证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-025
上海爱建集团股份有限公司关于爱建信托公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”），
与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）不存在关联关系
? 担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”），为爱建集团的全资子公司
? 本次担保额度：本次担保额度为人民币2.1亿元
? 本次实际为其提供的担保余额为人民币0元
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
(一) 担保事项具体情况
2023年5月22日，接爱建信托公司报告，爱建信托公司近期与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行上海分行”）签署了《最高额保证合同》，为上海平祥与浙商银行上海分行签署的《物业通借款合同》项下最高余额不超过人民币2.1亿元的债务提供最高额连带责任保证，并对上述合同进行公证。在爱建信托公司提供担保服务期间，上海平祥按照合同约定向爱建信托公司支付担保费用。爱建信托公司于5月19日分别与上海平祥及其股东签署《反担保合同》，为上述担保事项提供反担保。该担保事项具体情况如下：
1、被担保人：上海平祥企业管理有限公司
2、担保人：上海爱建信托有限责任公司
3、担保金额：最高余额人民币2.1亿元
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：以保证合同的约定为准
6、反担保：有。2023年5月19日，爱建信托公司与上海平祥签署反担保合同，上海平祥提供的反担保抵押物为位于上海市杨浦区大连路1546号的商业房产，当上海平祥发生未按期清偿担保范围内的债务等情形时，爱建信托公司可根据合同约定方式实现上述抵押权；同日，爱建信托公司分别与上海平祥股东签署反担保合同，以上海平祥100%股权作为反担保质押标的，当上海平祥发生相关主合同约定的违约情形等时，爱建信托公司可根据合同约定方式实现上述质权。
(二) 担保事项审批情况
2023年3月29日，爱建集团九届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意：2023年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币99亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元，公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司为第三方上海平祥企业管理有限公司提供的担保额度为人民币2.1亿元（上海平祥企业管理有限公司以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保）；有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。（详见公司于2023年3月31日对外披露的临2023-010、014号公告）
2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》。
本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
二、被担保人基本情况
1. 基本情况
被担保人名称：上海平祥企业管理有限公司统一社会信用代码：913102305904009275成立时间：2012年2月14日注册地点：上海市奉贤区金钱公路3329号4幢办公地址：上海市杨浦区大连路1546号注册资本：24000万人民币法定代表人：周世林经营范围：企业管理，自有房屋租赁，物业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 股东情况
上海平祥的股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 沃艏（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 99% | 23,760 | 23,760 |
| 辽宁同飞矿业有限公司 | 1% | 240 | 240 |
| 合计 | 100% | 24,000 | 24,000 |
3. 上海平祥主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目（合并） | 2022年（未经审计） | 2023年3月（未经审计） |
| 资产总额 | 52,594.02 | 53,323.26 |
| 净资产 | 24,766.08 | 24,994.68 |
| 资产负债率 | 52.91% | 53.13% |
| 营业收入 | 1,588.27 | 861.91 |
| 净利润 | -641.94 | 234.28 |
注：以上财务数据均未经审计。
4. 被担保人上海平祥与爱建信托公司无关联关系。
5. 影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
目前上海平祥涉及一桩司法诉讼，主要是原来为上海平祥的原股东（上海景世实业有限公司）做的担保而导致的纠纷。据律师和法官沟通，目前案件尚处于一审阶段，涉案金额为13,819,422.61元。该项诉讼预计不会对被担保人的偿债能力产生实质影响，同时鉴于被担保人的抵质押物价值远高于爱建信托公司担保金额，该项诉讼亦不会对爱建信托公司开展此次担保产生实质性障碍。
三、担保合同的主要内容
（一）担保合同主要内容
1. 合同主体：
债权人：浙商银行股份有限公司上海分行
保证人：上海爱建信托有限责任公司
2. 被担保的主债权：
保证人所担保的主债权为自2023年5月4日起至2034年10月31日止，债权人依据与债务人上海平祥签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、商业承兑汇票保证业务合同、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他融资文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，以及债权人通过应收款链平台为债务人办理的应收款转让（带回购）业务、应收款保兑业务以及因履行保兑义务形成的对债务人的借款而享有的对债务人的债权。
3. 担保金额：
保证人所担保的金额在人民币贰亿壹仟万元的最高余额内。
4. 担保范围
保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。
5. 保证方式
连带责任保证。
6. 保证期间
保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。
7. 适用法律和争议的解决
本合同履行中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，按下列方式解决：
诉讼。由债权人住所地人民法院管辖。
本合同适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区的法律）并按其解释。
（二）反担保情况
2023年5月19日，爱建信托公司与上海平祥签署反担保合同，上海平祥提供的反担保抵押物为位于上海市杨浦区大连路1546号的商业房产，当上海平祥发生未按期清偿担保范围内的债务等情形时，爱建信托公司可根据合同约定方式实现上述抵押权；同日，爱建信托公司分别与上海平祥股东签署反担保合同，以上海平祥100%股权作为反担保质押标的，当上海平祥发生相关主合同约定的违约情形等时，爱建信托公司可根据合同约定方式实现上述质权。
四、董事会意见
本次担保事项为爱建集团全资子公司爱建信托公司在经营范围内开展的担保业务。本次担保符合爱建信托公司的整体利益和经营范围，被担保人上海平祥租金收入较为稳定，物业抵押率较低，且流动性较好，信用状况良好，具有偿债能力。爱建集团全资子公司爱建信托公司为其提供担保风险整体可控，相应的反担保措施可以保障公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度
为人民币99亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.45%。
截至本公告披露日，上述担保余额为272,094.15万元，占公司最近一期经审计净资产的21.84%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《最高额保证合同》
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2023年5月23日