证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2022-015
上海爱建集团股份有限公司关于公司及控股子公司2022年度对外担保预计
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）、上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁”）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其全资子公司（含新设）、爱建集团其他控股子公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海爱建集团股份有限公
司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司2021年度对外担保金额预计为不超过人民币99.00亿元（含存续担保余额），已实际提供的担保余额为403,951.03万元
? 本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保
? 对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的数量为0元
一、前次担保额度及使用情况回顾
2021年度公司担保情况如下：
（单位：万元人民币）
| 担保方 | 被担保方 | 2020年度股东大会审议通过的2021年度预计担保额度 （注1） | 2021年度担保余额（注2） | 预计额度与担保余额差异较大的原因 |
| 爱建集团 | 爱建信托 | 200,000.00 | 89,000.00 | 部分融资额度尚未使用 |
| 爱建保理 | 45,000.00 | 5,290.00 | 2021年度业务收缩，融资减少 | |
| 爱建进出口 | 15,000.00 | 3,950.00 | 部分银行授信已到期，续授信正在审批中 | |
| 爱建(香港)有限公司 | 10,000.00 | 0 | 借款未实施，未要求提供担保 | |
| 爱建租赁及其子公司（含新设） | 560,000.00 | 296,376.03 | 部分银行授信已到期，续授信正在审批中 | |
| 爱建集团其他控股子公司 | 10,000.00 | 0 | 借款未实施，未要求提供担保 | |
| 爱建集团或华瑞租赁及其子公司 | 华瑞租赁或其全资子公司（含新设） | 150,000.00 | 9,335.00 | 阶段性担保撤销；飞机制造商推迟交付 |
| 合计 | 990,000.00 | 403,951.03 | ||
注1：“2021年度预计担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同注2：“2021年度担保余额”是指截至2022年3月30日的担保余额，下同；2021年度股东大会召开前，尚在2020年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。
二、2022年预计担保情况概述
1、基本情况
2022年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 预计担保额度（万元人民币）（注3） |
| 爱建集团 | 爱建信托 | 200,000.00 |
| 爱建保理 | 10,000.00 | |
| 爱建进出口 | 10,000.00 | |
| 爱建租赁及其子公司（含新设） | 610,000.00 | |
| 爱建集团其他控股子公司 | 30,000.00 | |
| 爱建集团或华瑞租赁及其子公司 | 华瑞租赁或其全资子公司（含新设） | 130,000.00 |
| 合计 | 990,000.00 |
注3： “2022年度预计担保额度”含存续担保余额。
2、决策程序履行情况
2022年3月29日，公司八届19次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计的议案》，同意：2022年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99.00 亿元（含存续担保余额）；有效期自公司2021年年度股东大会审议通过至公司2022年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。（表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对）。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
三、2022年度预计担保的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建信托提供担保
1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币20亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、担保类型：为爱建信托向中国信托业保障基金有限责任公司获取流动性支持的担保。
5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：
91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。
（2）爱建信托（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,140,794.84 | 1,061,527.46 |
| 净资产 | 833,214.05 | 823,489.43 |
| 营业总收入 | 253,969.31 | 182,324.18 |
| 净利润 | 120,840.90 | 90,275.86 |
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建信托股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 99.33% |
| 上海爱建纺织品有限公司 | 0.33% |
| 上海爱建进出口有限公司 | 0.33% |
| 合计 | 100% |
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建集团为爱建保理提供担保
1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币1亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建保理。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：
9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；法定代表人：马金；注册资本：30,000万元人民币；公司类型：
有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：
进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建保理主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 83,492.09 | 73,793.77 |
| 净资产 | 32,390.94 | 32,956.75 |
| 营业收入 | 7,806.83 | 5,222.54 |
| 净利润 | 2,078.96 | 2,436.87 |
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建保理股权结构
单位：万元人民币
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 91.67% | 27,500 | 27,500 |
| 爱建（香港）有限公司 | 8.33% | 2,500 | 2,500 |
| 合计 | 100% | 30,000 | 30,000 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）爱建集团为爱建进出口提供担保
1、担保额度：2022年度担保额度不超过人民币1亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：
913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路220号1806室；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）爱建进出口主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年经审计 | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 8,667.45 | 29,786.39 |
| 净资产 | 4,806.63 | 4,603.81 |
| 营业收入 | 56,729.86 | 73,761.45 |
| 净利润 | 300.74 | 67.84 |
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建进出口为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保
1、担保额度： 2022年度担保额度不超过人民币61亿元（ 含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新设）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元，法定代表人为马金，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建租赁（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 995,423.05 | 1,092,998.90 |
| 净资产 | 302,350.96 | 314,791.24 |
| 营业收入 | 88,273.72 | 69,727.86 |
| 净利润 | 17,405.33 | 16,719.56 |
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% | 175,179.0331 | 175,179.0331 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 58,393.011 | 58,393.011 |
| 合计 | 100% | 233,572.0441 | 233,572.0441 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（五）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保
1、担保额度： 2022年度担保额度不超过人民币13亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞租赁或其全资子公司（含新设，下同）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）华瑞租赁主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 537,559.60 | 556,611.79 |
| 净资产 | 160,333.76 | 168,191.19 |
| 营业收入 | 59,661.24 | 35,027.18 |
| 净利润 | 14,793.23 | 7,980.00 |
注：2020年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）华瑞租赁股权结构
单位：人民币亿元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建融资租赁股份有限公司 | 75% | 9.00 | 9.00 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 3.00 | 3.00 |
| 合计 | 100% | 12.00 | 12.00 |
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资子公司。
（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）
华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
①华瑞租赁及上海SPV公司
②天津SPV公司
| 单位：万元 | 华瑞沪17 | 华瑞租赁 | ||
| 被担保人企业名称 | 上海华瑞沪十七飞机租赁有限公司 | 上海华瑞融资租赁有限公司 | ||
| 法定代表人 | 周亚 | 王均金 | ||
| 注册资本 | 5 | 120000 | ||
| 成立时间 | 2015年8月26日 | 2014年8月15日 | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区文定路530号A5库区集中辅助区3层318室 | 中国（上海）自由贸易试验区文定路530号A5库区集中辅助区3层318室 | ||
| 主要股东 | 上海华瑞融资租赁有限公司 | 上海爱建租赁股份有限公司 爱建（香港）有限公司 | ||
| 历史沿革 | ||||
| 经营范围 | 飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 2020.12 | 2021.9 | 2020.12 | 2021.9 | |
| 总资产 | 705 | 9426 | 135324 | 133483 |
| 总负债 | 726 | 9448 | 13661 | 11778 |
| 银行贷款总额 | 8458 | |||
| 流动负债总额 | 726 | 1835 | 13661 | 11697 |
| 净资产 | -21 | -21 | 121663 | 121705 |
| 营业收入 | 0 | 12 | 1044 | 1461 |
| 净利润 | -25 | -1 | 3973 | 43 |
单位：万元
| 单位：万元 | 天津祥瑞1 | 天津祥瑞2 | 天津祥瑞3 | 天津祥瑞4 | 天津祥瑞5 |
| 被担保人企业名称 | 天津祥瑞一融资租赁有限公司 | 天津祥瑞二融资租赁有限公司 | 天津祥瑞三融资租赁有限公司 | 天津祥瑞四融资租赁有限公司 | 天津祥瑞五融资租赁有 限公司 |
| 法定代表人 | 周亚 | 周亚 | 周亚 | 周亚 | 周亚 |
| 注册资本 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 成立时间 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 |
| 注册地址 | 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-190 | 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-191 | 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-192 | 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-193 | 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-194 |
| 主要股东 | 上海华瑞融资租赁有限公司 | ||||
新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（六）爱建集团为爱建集团其他控股子公司提供担保
1、担保额度： 2022年度担保额度不超过3亿元人民币。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建集团其他控股子公司。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建集团其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人为爱建集团控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。
8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
四、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构实际确定的为准。
五、董事会意见
爱建集团及控股子公司2022年度对外担保预计中的被担保方均为集团公司控股子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管
| 历史沿革 | ||||||||||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||||||
| 2020.12 | 2021.9 | 2020.12 | 2021.9 | 2020.12 | 2021.9 | 2020.12 | 2021.9 | 2020.12 | 2021.9 | |
| 总资产 | 4 | 8 | 10 | 6 | 10 | 4 | 45 | 136 | 0 | 9 |
| 总负债 | -2 | 5 | 3 | 6 | 3 | 1 | 32 | 55 | 0 | 7 |
| 银行贷款总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债总额 | -2 | 5 | 3 | 6 | 3 | 1 | 32 | 55 | 0 | 7 |
| 净资产 | 6 | 3 | 7 | 0 | 7 | 3 | 13 | 81 | 0 | 2 |
| 营业收入 | 3 | 2 | 1163 | 5 | 0 | 5 | ||||
| 净利润 | -3 | -3 | -3 | -7 | -3 | -4 | 3 | 68 | 0 | 2 |
控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司为控股子公司或控股子公司间提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，从而其扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民币 99亿元的额度范围内，调整对控股子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过至公司2022年年度股东大会召开之日。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司2021年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司2020年度经审计净资产的84.49%。
截至本公告披露日，上述担保余额为403951.03万元，占公司2020年度经审计净资产的34.47%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2022年3月31日