证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2020-074
上海爱建集团股份有限公司关于增加2020年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 被担保人名称：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁”）、
上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）
? 本次增加担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海爱建集团股份有
限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）在公司2019年年度股东大会审议通过的人民币82亿元担保额度基础上，拟新增2020年度公司担保额度不超过人民币22亿元（含存续担保余额），其中包括公司为爱建租赁提供新增20亿元担保额度、公司为爱建保理提供新增不超过2亿元担保额度（如有外币担保，担保额度以合同签订日汇率折算）。截至2020年11月24日，已签订担保合同金额为819,095.12万元，已实际提供的担保余额为420,696.02万元
? 本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保
? 对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累积数量为0元
一、前次担保额度及使用情况回顾
2020年度公司担保情况如下（截至2020年11月24日）：
| 担保单位 | 被担保单位 | 2020年经审批担保额度（注1） | 已签订担保合同金额 | 2020年度担保余额（注2） |
| 爱建集团、华瑞租赁及其子公司 |
| 820,000.00万元 | 819,095.12万元 | 420,696.02万元 |
注1：“担保额度”即指年度内最高担保额度，下同；公司2019年年度股东大会审议通过的人民币82亿元担保额度目前已基本使用完毕。
注2：“2020年度担保余额”是指截止2020年11月24日的担保余额，“担保余额”为担保实际发生余额，下同。
二、拟增加担保额度的具体内容
1、基本情况
为拓宽融资渠道，支持业务投放，满足业务发展的日常融资需求，拟增加公司2020年度对外担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 预计担保额度（万元人民币） |
| 爱建集团 | 爱建租赁 | 200,000.00 |
| 爱建保理 | 20,000.00 | |
| 合计 | 220,000.00 | |
2、决策程序履行情况
2020年11月24日，公司八届13次董事会议审议通过《关于爱建集团增加2020年度对外担保额度的议案》，同意：在公司2019年年度股东大会审议通过的人民币82亿元担保额度基础上，新增2020年度公司担保额度不超过人民币22亿元（含存续担保余额），其中包括公司为爱建租赁提供新增20亿元担保额度、公司为爱建保理提供新增不超过2亿元担保额度（如有外币担保，担保额度以合同签订日汇率折算，下同）；2、有效期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日；3、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。提请股东大会审议。
（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
三、拟增加2020年度对外担保的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建租赁提供担保
1、担保额度：新增担保额度为不超过人民币20亿元。
2、担保主体：担保人为上海爱建集团股份有限公司，被担保人为爱建租赁。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信、资产支持
证券、私募债等债权融资）提供融资性担保。
5、担保资金的用途：担保资金的用途为投放租赁项目或归还其他对外融资。
6、担保期限：担保期限根据签订的担保合同为准。
7、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
8、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本：233572.0441万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2013年4月23日。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
（2）爱建租赁（单体）主要财务指标
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2019年（经审计） | 2020年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 402,133.13 | 569,520.87 |
| 负债总额 | 281,328.11 | 314,440.77 |
| 对外融资总额 | 274,283.87 | 294,519.65 |
| 其中：银行贷款总额 | 192,173.48 | 198,524.62 |
| 流动负债总额 | 139,314.10 | 191,774.82 |
| 净资产 | 120,805.03 | 255,080.09 |
| 营业收入 | 30,950.40 | 21,115.31 |
| 净利润 | 6,414.26 | 4,575.29 |
注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币亿元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% | 17.52 | 17.52 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 5.84 | 5.84 |
| 合计 | 100% | 23.36 | 23.36 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建集团为爱建保理提供担保
1、担保额度：新增担保额度为不超过人民币2亿元。
2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为爱建保理。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途：担保资金的用途为投放保理项目或归还其他对外融资。
6、担保期限：担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
7、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
8、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：
9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A56室；法定代表人：马金；注册资本：30,000万元人民币；公司类型：
有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：
进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建保理主要财务指标
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2019年（经审计） | 2020年9月（未经审计） | |
| 资产总额 | 74,627.46 | 80,725.18 | |
| 负债总额 | 61,507.73 | 45,666.48 | |
| 对外融资总额 | 2,000.00 | 5,030.71 | |
| 其中：银行贷款总额 | 2,000.00 | 5,030.71 | |
| 流动负债总额 | 61,507.73 | 45,666.48 | |
| 净资产 | 13,119.82 | 35,058.70 | |
| 营业收入 | 9,118.21 | 6,010.09 | |
| 净利润 | 1,792.69 | 1,938.87 | |
注：2019年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建保理股权结构
单位：万元人民币
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限有限公司 | 91.67% | 27,500 | 27,500 |
| 爱建（香港）有限公司 | 8.33% | 2,500 | 2,500 |
| 合计 | 100% | 30,000 | 30,000 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
四、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构实际确定的为准。
五、董事会意见
本次增加2020年度对外担保额度，是为拓宽日常融资渠道，支持子公司业务发展。本次担保计划中涉及的被担保方爱建租赁、爱建保理均为爱建集团控股子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司为其提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。
公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次担保预计，在新增担保额度不超过人民币22 亿元（包括公司为爱建租赁提供新增20亿元担保额度、公司为爱建保理提供新增不超过2亿元担保额度，如有外币担保，担保额度以合同签订日汇率折算）的额度范围内，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。有效期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司2020年经审议生效的对外担保额度为人民币82.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.07%。截至2020年11月24日，已签订担保合同金额为819,095.12万元。
截至本公告披露日，上述担保余额为420,696.02万元，占公司最近一期经审计净资产的39.03%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2020年11月25日