证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2020-056
上海爱建集团股份有限公司关于为华瑞租赁全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的全
资子公司上海华瑞沪五飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪五”）、上海华瑞沪二十一飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪二十一”）、上海华瑞沪二十二飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪二十二”）
? 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）
? 本次担保预计总金额为不超过54,806万元人民币，本次担保有效期至债务人配合债权人办妥飞机抵押及应收账款质押后结束。
? 本次担保不存在反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项具体情况
为实现降低公司综合融资成本的需要，华瑞租赁下属全资子公司--华瑞沪
五、华瑞沪二十一、华瑞沪二十二将在2020年9月进行飞机固定资产贷款-债务重组业务，需要爱建集团对其全资子公司-华瑞沪五、华瑞沪二十一、华瑞沪二十二提供阶段性担保，担保额度为不超过54,806.00万元人民币，主要为置换三架飞机固定资产贷款的银行再融资提供担保。
该担保事项具体情况如下：
1、担保人：上海爱建集团股份有限公司
2、被担保人：华瑞沪五、华瑞沪二十一、华瑞沪二十二（均为华瑞租赁全
资子公司）
3、担保金额：不超过54,806万元人民币
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：以担保合同约定为准。
6、反担保：无。
（二）担保事项审批情况
2020年3月30日，爱建集团八届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》，同意：2020年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 82.00 亿元（含存续担保余额）；有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子在该额度范围内和有效期内签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。
2020年4月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》。
以上经审议通过的议案中，同意2020年度，爱建集团或爱建租赁、华瑞租赁及其子公司为爱建租赁、华瑞租赁或其全资子公司（含新设）对外融资（包括但不限于银行授信、发行资产支持证券）提供担保额度不超过人民币59亿元（含存续担保余额）的连带责任保证担保。
本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
二、被担保人基本情况
（一）上海华瑞沪五飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪五”）
1、华瑞沪五于2015年8月26日设立，法定代表人为李洁，统一社会信用代码为91310115350708412Y，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室；注册资本为5万元人民币，为华瑞租赁全资子公司。
作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，借助自贸区的境内外的融资便利，华瑞沪五于2017年8月，完成1架B737系列飞机的经营性租赁项目，相关飞机注册号为MSN61357，项目融资金额为221,580,000.00元人民币，目前融资余额180,320,000.00元人民币。
2、华瑞沪五目前无影响偿债能力的重大或有事项。
3、华瑞沪五的股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 100% | 5 | 5 |
4、被担保方主要财务指标
上海华瑞沪五飞机租赁有限公司的财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年12月（经审计） |
| 资产总额 | 292,335,440.45 | 281,987,497.69 |
| 负债总额 | 290,861,756.88 | 276,742,177.56 |
| 非流动负债总额 | 188,320,000.00 | 172,820,000.00 |
| 流动负债总额 | 102,541,756.88 | 103,922,177.56 |
| 净资产 | 1,473,683.57 | 5,245,320.13 |
| 营业收入 | 25,053,552.24 | 25,248,509.96 |
| 净利润 | 1,149,069.78 | 3,771,636.56 |
注：2018及2019年数据均为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）上海华瑞沪二十一飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪二十一”）
1、华瑞沪二十一于2015年9月22日设立，法定代表人为李洁，统一社会信用代码为91310115358482470B，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室；注册资本为5万元人民币，为华瑞租赁全资子公司。
作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，借助自贸区的境内外的融资便利，华瑞二十一于2017年8月，完成1架B737系列飞机的经营性租赁项目，相关飞机注册号为MSN61360，项目融资金额为225,130,000.00元人民币，目前融资余额183,870,000.00元人民币。
2、华瑞沪二十一目前无影响偿债能力的重大或有事项。
3、华瑞沪二十一的股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 100% | 5 | 5 |
4、被担保方主要财务指标
上海华瑞沪二十一飞机租赁有限公司的财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年12月（经审计） |
| 资产总额 | 284,514,301.85 | 274,457,694.64 |
| 负债总额 | 283,749,455.23 | 270,140,369.03 |
| 非流动负债总额 | 191,870,000.00 | 176,370,000.00 |
| 流动负债总额 | 91,879455.23 | 93,770,369.03 |
| 净资产 | 764,846.62 | 4,317,325.61 |
| 营业收入 | 25,177,958.59 | 25,248,509.96 |
| 净利润 | 1,123,779.73 | 3,552,478.99 |
注：2018年及2019年数据均为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（三）上海华瑞沪二十二飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪二十二”）
1、华瑞沪二十二于2015年9月22日设立，法定代表人为李洁，统一社会信用代码为91310115358451869E，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室；注册资本为5万元人民币，为华瑞租赁全资子公司。
作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，借助自贸区的境内外的融资便利，华瑞二十二于2017年8月，完成1架B737系列飞机的经营性租赁项目，相关飞机注册号为MSN61361，项目融资金额为225,130,000.00元人民币，目前融资余额183,870,000.00元人民币。
2、华瑞沪二十二目前无影响偿债能力的重大或有事项。
3、华瑞沪二十二的股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 100% | 5 | 5 |
4、被担保方主要财务指标
上海华瑞沪二十二飞机租赁有限公司的财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年12月（经审计） |
| 资产总额 | 283,680,713.48 | 273,663,202.24 |
| 负债总额 | 283,316,718.50 | 269,739,048.30 |
| 非流动负债总额 | 191,870,000.00 | 176,370,000.00 |
| 流动负债总额 | 91,446,718.50 | 93,369,048.30 |
| 净资产 | 363,994.98 | 3,924,153.94 |
| 营业收入 | 25,167,534.01 | 25,228,471.49 |
| 净利润 | 1,277,273.33 | 3,560,158.96 |
注：2018年及2019年数据均为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、担保协议的主要内容
1、华瑞沪五
主合同债权人：中国农业银行股份有限公司上海徐汇分行债务人：华瑞沪五保证人：上海爱建集团股份有限公司担保方式：连带责任担保担保金额：贷款余额人民币180,320,000.00元以及相关的费用。
保证期间：本保证合同有效期至债务人配合债权人办妥飞机抵押及应收账款质押后结束。
保证范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
违约责任及争议解决：本合同生效后，债权人不履行约定义务，造成保证人损失的，应承担相应的赔偿责任。本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可提起诉讼，由债权人住所地人民法院管辖。
2、华瑞沪二十一
主合同债权人：中国农业银行股份有限公司上海徐汇分行
债务人：华瑞沪二十一
保证人：上海爱建集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：贷款余额人民币183,870,000.00元以及相关的费用。
保证期间：本保证合同有效期至债务人配合债权人办妥飞机抵押及应收账款质押后结束。
保证范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
违约责任及争议解决：本合同生效后，债权人不履行约定义务，造成保证人损失的，应承担相应的赔偿责任。本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可提起诉讼，由债权人住所地人民法院管辖。
3、华瑞沪二十二
主合同债权人：中国农业银行股份有限公司上海徐汇分行
债务人：华瑞沪二十二
保证人：上海爱建集团股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：贷款余额人民币183,870,000.00元以及相关的费用。
保证期间：本保证合同有效期至债务人配合债权人办妥飞机抵押及应收账款质押后结束。
保证范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
违约责任及争议解决：本合同生效后，债权人不履行约定义务，造成保证人损失的，应承担相应的赔偿责任。本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可提起诉讼，由债权人住所地人民法院管辖。
四、董事会意见
本次为华瑞租赁全资子公司提供担保事项为满足其自身正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。爱建集团为华瑞租赁全资子公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2020年经审议生效的对外担保额度为不超过人民币82.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.07%。
截至本公告披露日，上述担保余额为380359.65万元，占公司最近一期经审计净资产的35.29%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《保证合同》
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2020年9月4日