证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2020-034
上海爱建集团股份有限公司关于上海爱建信托有限责任公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：案件一为立案阶段；案件二为直接申请执行阶段（公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）依据相关协议向上海金融法院申请并经法院受理直接进入执行程序）。
? 上市公司所处的当事人地位：案件一中爱建信托为原告；案件二中爱建信托为申请执行人。
? 涉案的金额：案件一涉及贷款金额为人民币1.37亿元本金及相应利息；案件二涉及贷款金额为人民币1.5亿元本金及相应利息。
? 是否会对上市公司损益产生负面影响：目前质押股票及相关抵押不动产的价值可以覆盖爱建信托已发放贷款。但后续存在按相关规定计提资产减值的可能，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。
一、本次诉讼的基本情况
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月27日接公司全资子公司爱建信托报告，其与中昌海运控股有限公司（以下简称“中昌海运”，所涉案件为“案件一”）、上海隆维畅经贸有限公司（以下简称“隆维畅”，所涉案件为“案件二”）的因信托贷款合同产生债务纠纷，爱建信托作为债权人和申请执行人，于前期向上海金融法院提起申请，要求两名债务人分别履行相应归还信托贷款本金及利息的义务，其余八名被告/被执行人分别履行对应的担保义务。爱建信托于2020年5月27日收到上海金融法院出具的相关受理文件，上海金融法院决定对上述两案件分别进行立案起诉和立案执行。
1、案件一涉及对象：
原告：上海爱建信托有限责任公司被告一：中昌海运控股有限公司被告二：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）被告三：上海三盛房地产（集团）有限责任公司（以下简称“三盛房地产”）被告四：上海兴铭房地产有限公司（以下简称“兴铭房地产”）被告五：上海京益投资管理有限公司（以下简称“京益投资”）被告六：青岛雅邦大数据有限公司（以下简称“雅邦大数据”）被告七：陈建铭被告八：陈艳红
2、案件二涉及对象：
申请执行人：上海爱建信托有限责任公司被执行人：上海隆维畅经贸有限公司、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、陈立军、陈建铭、陈艳红、青岛雅邦大数据有限公司
二、本次诉讼的案件事实、请求及理由
（一）案件一
1、案件事实与理由
爱建信托于2019年6月25日与中昌海运签署《信托贷款合同》，由爱建信托为中昌海运提供最高不超过3亿元（人民币，下同）的信托贷款，期限不超过24个月。贷款可以分笔发放，以实际发放金额为准。在双方签署上述合同后，爱建信托向中昌海运累计发放信托贷款共计人民币1.37亿元。
为担保上述信托贷款，爱建信托分别与相关抵押人、担保人签署以下法律文件：
（1）与抵押人三盛宏业签订《抵押合同》，抵押物为上海市毛家园路88弄3号2001室及88弄11-12号地下1层车位157；
（2）与抵押人三盛房地产签订两份《抵押合同》，抵押物分别为上海市松江区九亭镇涞亭南路888弄90号、91号南侧、92号及92号北侧、91号1层1-92号车位；上海市松江区九亭镇虬泾路637/621/593/587/589号1层、上海市松江区九亭镇涞亭南路888弄654-668号1-2层以及地下一层车库；
（3）与出质人三盛宏业、兴铭房地产分别签订《股票质押合同》，各自质押中昌大数据股份有限公司（股票代码：600242.SH，以下简称“中昌数据”）320万限售流通股、1050万股无限售流通股；
（4）与出质人京益投资签订《股权质押合同》，质押物为雅邦大数据100%股权（合同签署时对应注册资本为3000万元）；
（5）与四名保证人三盛宏业、陈建铭、陈艳红、雅邦大数据分别签订《保证合同》，各自提供连带责任保证。
前述（1）~（3）抵质押物目前价值合计2亿元，可以覆盖1.37亿元的贷款本金。
因中昌海运未按合同约定还本付息，其行为已构成《信托贷款合同》约定的违约情形，虽然贷款仍在期限内，但为最大限度维护自身权益，爱建信托依据约定，书面要求中昌海运立即归还逾期贷款本金、利息及相应罚息、复利、违约金等款项，并宣布剩余未到期的全部贷款本金提前到期，中昌海运应向原告归还剩余全部贷款本金、利息及其他应付款项。截至爱建信托起诉之日，中昌海运仍未支付本案诉争款项，各担保人均未就中昌海运的相关债务承担相应担保责任。
2、诉讼请求
因上述事实，爱建信托向上海金融法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）判令中昌海运向原告支付贷款本金人民币1.37亿元；
（2）判令中昌海运向原告支付贷款利息及逾期利息合计人民币36,197,605.32元【暂计至2020年2月17日】并按人民币前述本息合计173,197,605.32元为基数，依合同约定支付自2020年2月18日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利、违约金等；
（3）判令中昌海运支付原告为实现债权而发生的律师费5万元；
（4）判令原告就三盛宏业、三盛房地产提供的前述抵押物依相应《抵押合同》，在相应贷款本金及对应利息、罚息、律师费范围内享有优先受偿权；
（5）判令原告就三盛宏业、兴铭房地产提供的前述1370万股质押股票及京益投资持有的相应股权依相应《质押合同》，在相应贷款本金及对相应利息、罚息、律师费范围内享有优先受偿权；
（6）判令前述四名保证人按前述《保证合同》对中昌海运的债务承担连带清偿责任；
（7）判令由前述八名被告共同承担本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。
（二）案件二
1、案件事实与理由
爱建信托于2019年6月21日，与隆维畅签署《信托贷款合同》，由爱建信托为隆维畅提供最高不超过人民币1.5亿元的信托贷款，期限不超过12个月。在双方签署上述合同后，爱建信托向隆维畅发放信托贷款共计人民币1.5亿元。为担保上述信托贷款，爱建信托分别与相关出质人、担保人签署以下法律文件：
（1）与出质人三盛宏业、陈立军分别签订《股票质押合同》，分别质押中昌数据股票1,400万股、1,770万股无限售流通股；
（2）与四名保证人三盛宏业、陈建铭、陈艳红、雅邦大数据分别签署《保证合同》，各自提供连带责任保证。前述合同均已经上海市黄浦公证处公证并赋予合同强制执行效力。
前述合计3170万中昌数据质押股票，目前价值约1.9亿人民币，可以覆盖1.5亿元的贷款本金。
后续在信托贷款合同履行过程中，三盛宏业出现负面舆情，其持有的中昌数据股票遭到法院查封，且其被上海市第二中级人民法院列为失信被执行人，其法定代表人（陈建铭）同时被列为失信被执行人且被法院采取限制消费措施。三盛宏业的行为已构成《股票质押合同》、《保证合同》的违约行为；陈立军的行为已构成《股票质押合同》的违约行为。
虽然贷款仍在期限内，但为最大限度维护自身权益，爱建信托依据约定，书面向隆维畅宣布贷款提前到期，并要求隆维畅于贷款提前到期日向爱建信托归还全部贷款本息及其他应付款项。同时，爱建信托书面通知前述四名保证人，要求其履行保证担保责任；并书面通知前述两名出质人，要求其履行质押担保责任。但上述债务人、担保人均未支付任何款项。
随后，经爱建信托申请，上海市黄浦公证处出具执行证书，要求上述债务人、担保人承担相应责任（详见申请事项）。因债务人、担保人仍未偿还款项，爱建信托特向法院申请强制执行。
2、执行请求
因上述事实，爱建信托向上海金融法院递交执行申请书，请求内容如下：
（1）请求人民法院依法裁定隆维畅偿还贷款本金人民币1.5亿元，截止2019年10月18日（不含）的贷款利息人民币4,369,777.78元；以贷款本金人民币1.5亿元为基数，自2019年10月18日（含）起至实际还款日（不含）的罚息；【计算方式为：罚息=1.5亿元×15%×150%×自2019年10月18日（含）起至实际还款日（不含）的天数÷360；每日罚息=1.5亿元×15%×150%÷360】
以贷款利息人民币4,369,777.78元及按照前述方法计算的罚息为基础（不含当日）计算自2019年10月18日（含）自实际付款之日（不含）的复利；【计算方式为：每日复利={当日应付未付贷款利息（贷款利息+截止当日计算出的罚息）+截止当日计算出的每日复利之和（不含当日复利金额）}×15%×150%÷360】。
（2）请求人民法院依法裁定前述六名被执行人承担本案的律师费人民币5万元、公证费人民币45万元等。
（3）请求人民法院依法裁定前述六名被执行人加倍支付迟延履行期间的债务利息。
（4）请求人民法院依法裁定爱建信托就前述合计质押的中昌数据3170万股无限售流通股股票在全部贷款本金及相应利息、罚息、复利、律师费、公证费、执行费范围内享有优先受偿权；
（5）请求人民法院依法裁定前述四名保证人在上述贷款本金及相应利息、罚息、复利、律师费、公证费、执行费范围内承担连带保证责任；
（6）请求人民法院依法裁定本案的执行费用由各被申请人承担。
三、本次诉讼的进展情况
爱建信托于2020年5月27日收到上海金融法院出具的受理文件：
（一）案件一《受理通知书》[（2020）沪74民初680号]内容如下：
“上海爱建信托有限责任公司：你单位与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司金融借款合同纠纷一案的起诉状已收到。经审查，起诉符合法定受理条件，本院决定立案审理。”
（二）案件二《受理案件通知书》[（2020）沪74执153号]内容如下：
“申请执行人：上海爱建信托有限责任公司
被执行人：上海隆维畅经贸有限公司、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、陈立军、陈建铭、陈艳红、青岛雅邦大数据有限公司
上海爱建信托有限责任公司与上海隆维畅经贸有限公司、上海三盛宏业投资
（集团）有限责任公司、陈立军、陈建铭、陈艳红、青岛雅邦大数据有限公司公证债权文书一案，上海市黄浦公证处作出的（2019）沪黄证执字第119号执行证书已发生法律效力。你单位向本院提出申请执行。经审查，该申请符合法定受理条件，本院决定立案执行。”
四、本次诉讼对公司的影响
目前，两案质押的股票价值及抵押的相关不动产抵押物价值合计可以覆盖爱建信托已发放贷款。
但鉴于案件一尚未开庭审理，且两案质押物的价值具有波动性，执行条件较为复杂，同时相关保证人亦存在无法履行或无法完全履行保证义务的可能。故上述信托贷款后续存在按相关规定计提资产减值的可能，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。
公司将持续关注案件的进展情况，及时履行相应信息披露义务。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司2020年5月28日