证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2020-029
上海爱建集团股份有限公司关于对《2019年年度报告的信息披露监管工作函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月21日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0375号，以下简称“工作函”）。
根据相关要求，本公司已认真核查工作函中所提及的业务与事项，现回复如下：
一、关于公司经营业务
1、关于信托业务。年报披露，报告期内公司取得手续费及佣金收入19.87亿元，同比增长22%；报告期末公司受托管理的信托资产规模约1729亿元，同比减少30%。请公司：（1）结合信托报酬率、信托资产清算等情况，补充说明受托管理资产减少而手续费及佣金收入增加的主要原因；（2）补充披露报告期末受托管理的信托资产中主动管理类信托资产的金额占比及同比变化情况。公司回复：
公司信托业务来源于全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）。
2019年末及2018年末爱建信托主动管理类与事务管理类（通道业务）分类及占比情况如下：
单位：亿元
| 类别 | 2018年末 | 2019年末 | 同比 | ||
| 受托规模（A） | 占比 | 受托规模（B） | 占比 | C=（B-A)/A | |
| 主动管理类 | 610 | 25% | 749 | 43% | 23% |
| 事务管理类 | 1847 | 75% | 980 | 57% | -47% |
| 合计 | 2457 | 100% | 1729 | 100% | -30% |
| 注：受托规模为未纳入合并财务报表范围的未到期信托计划报告期末受托资金规模。 | |||||
（1） 爱建信托近2年事务管理类业务报酬率水平约为0.1%-0.2%，主动管理类业务信托报酬分为固定报酬和浮动报酬，固定报酬率水平约为2.2%-2.4%，浮动报酬在项目清算时实现，占主动管理类总报酬的比例较低。报告期末事务管理类信托资产规模较上期末下降47%，主动管理类信托资产规模较上期末增长23%，主要源于爱建信托积极响应监管要求进行业务转型，坚持去通道的发展目标，主动压缩存量事务管理类项目，同时积极开展主动管理类业务，增强主动管理能力。爱建信托手续费及佣金收入主要来源于主动管理类信托资产，近两年随着主动管理能力的提升，主动管理类收入有较大幅度增长，折算报酬率也有所提高,主要情况如下：
单位：亿元
| 类别 | 2018年 | 2019年 | 收入同比 | 报酬率同比 | ||||
| 手续费及佣金收入(A) | 占比 | 折算报酬率（D) | 手续费及佣金收入(B) | 占比 | 折算报酬率(E) | C=(B-A)/A | F=E-D | |
| 主动管理类 | 13.88 | 85% | 2.28% | 17.82 | 90% | 2.38% | 28% | 0.10% |
| 事务管理类 | 2.37 | 15% | 0.13% | 2.05 | 10% | 0.21% | -14% | 0.08% |
| 合计 | 16.25 | 100% | 19.87 | 100% | 22% | |||
注：折算报酬率=全年实现的手续费及佣金收入/对应的受托规模
由此，爱建信托在总信托资产规模下降的情况下，手续费及佣金收入同比增长22%，主要系报酬率水平较高的主动管理类资金规模的增长所致。
（2） 报告期末爱建信托受托管理的信托资产中主动管理类信托资产为749亿元，占比43%，较上年同期610亿元增加23%。
2、关于融资租赁业务。年报披露，全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称华瑞租赁）报告期内取得营业收入6.05亿元。报告期末，公司持有“专用设备（飞机）”账面价值48.27亿元，“融资租赁应收款”账面价值40.43亿元，合计占公司总资产的33%。请公司补充披露：（1）华瑞租赁的营业收入中
关联交易收入占比情况，是否存在对关联方的过度依赖；（2）华瑞租赁的营业收入中经营性租赁的收入占比以及“专用设备（飞机）”经营性租赁的租期情况；（3）结合行业情况和公司风控措施，说明“专用设备（飞机）”和“融资租赁应收款”是否存在减值风险。
公司回复：
（1） 上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）2019年度营业收入6.05亿元，其中与上海吉祥航空股份有限公司（下称“吉祥航空”）、九元航空有限公司（下称“九元航空”）的关联方交易收入为6.01亿元，占全年收入的99.34%。
2018年初，公司经中国证监会核准，完成了向上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）非公开发行股票，本次非公开发行完成后，均瑶集团成为公司第一大股东，随后成为控股股东。依据相关监管要求，为消除本次非公开发行实施后实际控制人变更导致的融资租赁业务领域同业竞争问题，经公司第七届董事会第10次会议审议批准，公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权。2018年5月9日，公司召开七届27次董事会议，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由公司受让上海吉祥航空股份有限公司所持华瑞租赁75%股权，由子公司爱建（香港）有限公司受让上海吉祥航空香港有限公司所持华瑞租赁25%股权。2018年5月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》。华瑞租赁于2018年9月29日取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照（以上事项详见公司已披露的临2017-006号公告和临2018-005号、046号、051号、058号、074号公告）。本次股权受让后，华瑞租赁成为公司全资子公司。华瑞租赁与吉祥航空、九元航空开展的业务均为飞机租赁业务，租赁定价以市场价格为基础，价格合理，收购前后价格未发生变化。
华瑞租赁持有的飞机资产均为波音公司或空客公司生产的民航飞机，其市场
价值和流通性较好，属于具有国际市场流通能力的紧俏资产，通常制造商从接受订单到正式出厂需要至少3年的时间，且不存在同类替代产品。目前，华瑞租赁同吉祥航空及九元航空开展的租赁业务都经过完整的市场招投标环节，通过合理的有竞争力的报价取得了飞机租赁业务的中标。华瑞租赁与关联方的租赁交易，都依据相关规定经过了审核流程并获得批准，公司对相关情况进行了充分、及时的披露。
注：公司完成收购华瑞租赁（100%股权）前，华瑞租赁同吉祥航空及九元航空签署的租赁合同中所约定的租赁期限均较长（超过5年以上），因此完成收购后，该等租赁合同还将继续执行。
目前，由于历史成因和飞机租赁行业的特殊性，华瑞租赁对关联交易的依赖性较高，存在有受交易伙伴和飞机租赁市场波动影响较大的风险；对此，公司将积极拓展交易伙伴，逐步降低对单一客户的集中度，同时通过公司租赁板块的业务整合，防范和降低单一市场波动所可能带来的风险影响。
（2） 华瑞租赁业务内容主要为飞机租赁，同时以经营性租赁为主。 2019年经营性租赁收入4.61亿元，占全年总收入的76.22%；融资性租赁收入0.31亿元，占总收入的5.18%；转租赁收入1.13亿元，占总收入的18.60%。
飞机一般使用年限约为25-30年。华瑞租赁目前经营性租赁的飞机租赁期为10-12年，现有飞机剩余租赁期最长为11年，为2019年最新出租的飞机。
公司2019年末“专用设备（飞机）”经营性租赁的租期情况如下：
| 剩余租赁期 | 架数 | |
| 1-5年 | 0 | |
| 5-10年 | 14 | |
| 10-12年 | 2 | |
| 合计 | 16 | |
（3） 2019年末公司“融资租赁应收款”账面价值40.43亿元，其中：华瑞租赁账面应收款金额为7.73亿元，上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁”）账面应收款金额为32.70亿元。
① 华瑞租赁
华瑞租赁拥有的“专用设备（飞机）”资产价值长期保持稳定，属于具有国
际流动性的优质资产。新飞机的出厂目录价通常会每年上升，而且国际二手飞机交易市场非常成熟，旧飞机的资产价值在过去40多年的历史中均相对保持稳定，价值波动也较少。华瑞租赁开展的飞机租赁业务，合同期限较长，合作客户的运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。华瑞租赁对于飞机租赁资产采取了全面的资产管理及风险控制措施，包括充足的资产抵押率、取得飞机所有权、机身/发动机质保权益、保险权益等。华瑞租赁定期对拥有飞机进行阶段性的运行数据维护，保持对飞机性能状态的掌握，从整体上进行全面的资产管理，降低了资产减值风险。目前华瑞租赁持有的飞机平均机龄为3年，同时应收租赁款大都为关联方，故华瑞租赁自主拥有的“专业设备（飞机）”不存在资产减值风险。
② 爱建租赁
爱建租赁自成立起即以可持续发展为目标，审慎经营，控制风险，建立和不断完善风险控制体系。爱建租赁成立了业务审查委员会、风险管理委员会，从单个项目到公司整体对风险进行把控。针对爱建租赁主要业务方向出台并根据实际经营情况不断修正业务风险政策，针对业务流程管理出台了业务尽职调查指引、业务操作流程手册和资产管理办法，并相应制定了资产减值准备和损失管理实施细则，对爱建租赁业务流程从租前、操作中、租后均进行了相关规定。目前爱建租赁承租人集中于公用事业、国企背景项目和民营学校、医院等弱周期行业，所有租赁项目投放均按爱建租赁业务流程权限审批执行，确保项目符合准入标准和风控要求。爱建租赁严格按照公司资产管理办法对租赁项目进行租后检查，对租赁项目按预期信用风险特征进行分类并计提减值准备。 2019年，爱建租赁对立和热电项目采用了单项计提方式，综合考虑了承租人的还款能力、承租人还款记录、还款意愿和租赁资产的盈利能力、担保金额等因素，根据爱建租赁资产管理相关规定和资产减值准备和损失管理实施细则按风险敞口25%计提了减值准备。
2019年末，爱建租赁对其持有的融资租赁应收款所计提的减值准备是充足的。
3、关于资产管理业务。年报披露，全资子公司上海爱建资产管理有限公
司（以下简称爱建资产）主要经营不动产投资与资产管理， 报告期内通过在建工程“瑞虹新城三期地块塔楼项目”交付增加投资性房地产5.80亿元。请公司结合上述项目情况补充披露爱建资产经营不动产投资的主要经营模式和盈利模式，以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。公司回复：
2017年1月23日，经公司第七届董事会第10次会议审议，同意由全资子公司上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）向中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司（以下简称“中科招商”）预付人民币1.2亿元合作意向金，同时批准爱建资产与中科招商合作，正式签署《关于瑞虹新城3号地块塔楼项目之合作框架协议》，向其全资子公司上海祥卓文化发展有限公司（以下简称“平台公司”）增资不超过人民币5376万元，取得平台公司67.2%的股权；并按持股比例提供股东借款不超过人民币14124万元。平台公司以不超过人民币5亿元的价格收购由上海瑞虹新城有限公司（以下简称“瑞虹新城”）开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业（以下简称“目标物业”）。后续，爱建资产按照公司董事会决议，与中科招商签署《关于瑞虹新城3号地块塔楼项目之合作框架协议》，并完成增资平台公司5080万元，提供股东借款11430万元，取得平台公司63.5%的股权和收购目标物业事项。2018年10月，爱建资产又以3430万元的价格收购中科招商持有的平台公司剩余36.5%股权，同时承接了中科招商6570万元的股东借款。至此，爱建资产取得平台公司100%股权，间接持有了目标物业。平台公司持有的坐落于虹口区虹关路233号瑞虹新城3号塔楼项目以酒店式公寓对外出租经营方式运营，取得租金收入（以上事项详见公司已披露的临2017-008号公告、033号公告和临2018-072、076号公告）。根据“企业会计准则第 3 号——投资性房地产”中第二条“投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售”和第三条“本准则规范下列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权。（二）持有并准备增值后转让的土地使用权。（三）已出租的建筑物”的规定，目标物业按准则规定在2019年末完成装修改建后，从“在建工程”科目结转至“投资性房产”科目核算，并将按成本法以剩余使用年限为限逐年分期
摊销，其核算符合准则的规定。
二、关于财务情况
4、关于应收账款。年报披露，报告期末公司应收账款的账面余额7.79亿元，其中应收保理款余额7.26亿元，对第一大欠款方上海钰翔国际供应链管理有限公司的应收账款5.02亿元，占比64%。请公司结合保理业务的风控措施以及保留追索权等安排，补充说明应收账款是否有回款风险，保理业务的发展是否可能对公司的现金流造成压力。公司回复：
上海钰翔国际供应链管理有限公司（以下简称“钰翔国际”）的应收账款
5.02亿元系全资子公司上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）保理业务。
（1） 业务风控措施
爱建保理相关业务的审查严格按照《上海爱建商业保理有限公司保理业务尽职调查指引》、《上海爱建商业保理有限公司业务审查委员会工作规程》以及《上海爱建商业保理有限公司授权方案》执行，对保理业务的合规性、风险控制等各方面进行审核。
并按照《关于开展本市融资租赁企业、商业保理试点企业监管职责转隶后首次现场检查工作的通知》(沪金规[2019]122号)的要求，爱建保理对自身业务进行了排查，经自查后并未发现存在“通知”中所规定的违规情形。
（2） 合规及信用审核
钰翔国际项目为有追索权保理业务，应收账款转让标的为钰翔国际对中国建筑第二工程局有限公司、中建三局集团有限公司及中天建设集团有限公司等知名企业的应收货款，总体履约能力比较强。
① 事前
尽调阶段，爱建保理对钰翔国际的保理业务的合规性及回购能力进行了充分评估，收集了企业融资申请材料，包括企业工商基础资料、2015年至2017年审计报告及2018年9月即期报表及企业征信报告等。
钰翔国际自2002年成立以来一直从事钢材贸易，经营体量较大，资产负债率常年保持在45%左右，偿债能力及资产运营效率指标较好，与中国工商银行、
中国建设银行、中国银行、交通银行、招商银行、光大银行多家银行及金融机构建立授信关系，对外融资能力较强，具备一定的回购能力。
② 事中
业务操作阶段，爱建保理与钰翔国际签署了《国内保理合同》及相关附件，合同规定钰翔国际需承担回购义务。爱建保理根据钰翔国际提供的《应收账款转让明细表》中所列转让标的收取相应的《钢材供货合同》及结算单据，将该笔业务受让标的在中登网上进行应收账款转让、质押登记，确保受让标的无重复转让情形。
③ 事后
爱建保理根据公司审批要求，同时按照爱建保理制定的《资产管理办法》对项目定期进行期间管理。
截止至目前，项目还息情况正常，钰翔国际信用情况良好，暂无异常情况。
（3） 对公司现金流的影响
爱建保理对外放款严格执行杠杆倍数的控制，风险资产不超过净资产的10倍。
爱建保理还处在初创期，业务体量小，行业知名度不高，其融资均需要公司给予担保。爱建保理对外借款均需通过公司内部审批，并由公司进行担保增信，公司对担保的每笔借款均进行公告。爱建保理对外借款总量较小，有别于其他保理公司高借款、高杠杆运作的情况。
目前阶段公司鉴于自身资金使用情况，也对爱建保理提供了相关的资金支持。
综上，爱建保理项目保障措施比较充分，债务违约风险较低，保理资产占上市公司总资产比例较小，不会对上市公司现金流造成压力。
5、关于财务费用。年报披露，报告期内公司财务费用2.59亿元，同比增长109%，占公司归母净利润的20%；报告期末，公司短期负债32亿元，长期负债60亿元，应付债券15亿元。请公司：（1）结合资金状况和日常营运资金使用情况，说明增加有息负债的主要用途安排；（2）结合流动、速动比率变动，有息负债、财务费用的变动情况等说明是否存在偿债风险。公司回复：
（1） 增加有息负债的主要用途
① 总体增长规模情况
截至2019年末，公司有息负债合计123.57亿元，较2018年末增加6.52亿元，增幅5.57%，主要为公司应付债券增加9.98亿元，公司发行债券主要用于偿还银行贷款和（或）补充流动资金。
② 主要有息负债构成
2019年末，公司有息负债主要由公司债券和银行借款构成，其中：银行借款108.61亿元，爱建集团总部占30.72%，爱建信托占14.42%，爱建租赁占21.80%，华瑞租赁占28.24%。随着公司经历转型重组进入平稳发展期后，爱建信托、爱建租赁、华瑞租赁等各业务板块进入新一轮发展阶段，2019年度积极拓展融资渠道，获取拓展业务资金来源；同时，随着公司各项业务发展，公司日常营运资金增加，公司2019年度费用合计12.53亿元，较2018年增长52.43%,公司日常经营及融资成本的支付也需留有流动资金予以补充。
③ 2019年末公司有息负债主要构成情况及用途安排如下：
| 公司有息负债明细表 | 爱建集团总部15.12 16.18 2.07 14.96 48.33 3.645.231.69 爱建租赁1.0212.06 10.60 23.68 3.743.031.14 华瑞租赁 27.25 3.42 30.68 1.752.491.73 爱建保理0.200.20 0.240.310.02 爱建信托15.66 15.66 5.562.381.00 怡科公司1.87 0.12 1.99 0.090.060.10祥卓公司2.90 0.13 3.03 0.010.0030.14合计32.00 60.26 16.35 14.96 123.57 15.03 13.51 5.81 注:根据借款的不同用途，2019年所支付的利息会划分在“财务费用”、“营业成本”及“在建工程”科目进行核算。 | |||||||||||||
| 2019年12月31日 | ||||||||||||||
A、 爱建集团总部
爱建集团总部有息负债为48.33亿元，占39.11%，其中：公司债14.96亿元（公司2018-2019年发行了二期公司债合计20亿元，2019年归还了5亿元），长期借款16.18亿元，短期借款15.12亿元。爱建集团总部对子公司及投资企业
行使管理职能，为子公司提供专业支持和服务，通过融资主要对子公司业务发展提供资金补充。同时，公司具备对外投资功能，除自有资金外，另通过并购贷款获取投资资金来源，其中：因收购爱建证券公司28.64%股权增加并购贷款9.5亿元，因收购华瑞租赁75%股权增加并购贷款7.28亿元，上述投资业务均增加了公司的有息负债。
除对外融资外，爱建集团总部资金来源主要为子公司上交利润（如2019年度爱建信托上交利润3.14亿元、爱建租赁上交利润0.54亿元）及存量房产出租收入，可以为公司获取稳定现金流量。
B、 爱建租赁
爱建租赁有息负债为23.68亿元，占19.16%，其银行借款主要用于开展业务所需。爱建租赁主要从事融资租赁及经营租赁业务，2019年租赁业务销售收到现金2.99亿元。
C、 华瑞租赁
华瑞租赁有息负债为30.68亿元，占24.83%，主要为长期借款27.25亿元，银行借款主要用于购买飞机。华瑞租赁主要从事飞机经营租赁业务，2019年租赁业务销售收到现金6.94亿元，流动资金较为充裕。
D、 爱建信托
爱建信托有息负债为15.66亿元，占12.67%，因其行业特点，仅能向信保基金申请借款，其申请的借款主要用于开展业务所需。爱建信托2019年收取利息、手续费及佣金的现金合计22.18亿元， 其经营活动现金流入可覆盖其股东分红、薪酬支付、缴纳税金及支付利息等营运资金支出。
E、 怡科公司（上海怡科投资管理有限公司，爱建资产全资子公司）
怡科公司有息负债为1.99亿元，占1.61%，其银行借款为购买公司自用办公楼的经营物业贷款。怡科公司主营为物业出租，爱建集团总部及子公司均按季度向其支付租赁费，2019年怡科公司合计收到租赁收入现金0.36亿元，现金流量稳定。
F、 祥卓公司（前“平台公司”）
祥卓公司有息负债为3.03亿元，占2.45%。祥卓公司投资的酒店式公寓2019年底装修工程完工后将投入使用。其银行借款为投资酒店式公寓申请的并购贷款，
因2019年经营现金流尚未完善，为避免目前其无法独自担负利息支出，其股东爱建资产通过股东借款方式对其进行财务上的支持，待其进入良性运作后将归还爱建资产财务支持。截至2019年末，公司流动性正常，未出现逾期银行借款及利息情况。
（2）公司2019年主要财务指标变动情况如下：
| 主要财务指标2019年末2018年末2019年末较上年末增减 |
| 流动比率1.800.76136.84% |
| 速动比率1.800.76136.84% |
| 公司主要财务指标变动情况 | 14.81 2.84 421.48% | |||
2019年末，公司流动资产为129.82亿元，流动负债为71.96亿元，公司流动比率及速动比率为1.80，较2018年末有了明显提升，显示公司的偿债能力在不断优化，公司短期偿债能力较强。2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额为14.81亿元，较2018年度增加11.97亿元，公司自主偿还债务的能力大幅提高，公司经营活动产生现金流对流动负债的保障度增强。短期内公司不存在偿债风险。2019年度，公司财务费用为2.59亿元，较2018年度增加1.35亿元，但公司充分发挥财务杠杆作用，2019年度实现净利润较2018年度增长13.88%，随着公司获利能力的增强，公司的资产负债率水平也有所下降。随着公司各项业务的稳定发展，预计公司经营活动现金流持续稳定流入，公司长期内也不存在偿债风险。
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2020年4月30日