上海爱建集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二〇年四月二十二日
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料目录
| 会议资料序号 | 内 容 |
| 一 | 上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会议程 |
| 二 | 议案一：《2019年度董事会工作报告》 |
| 三 | 议案二：《2019年度监事会工作报告》 |
| 四 | 议案三：《公司2019年度财务决算报告》 |
| 五 | 议案四：《公司2019年度利润分配方案（草案）》 |
| 六 | 议案五：《公司2019年年度报告》 |
| 七 | 议案六：《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》 |
| 八 | 议案七：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》 |
| 九 | 议案八：《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》 |
| 十 | 议案九：《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》 |
| 十一 | 决议（草案） |
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年4月22日下午 14时00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：股东大会召开当日（2020年4月22日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、大会对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会
七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
会议资料之二：
议案一：《2019年度董事会工作报告》各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2019年度董事会工作报告如下，请予审议。2019年，是公司继续保持较高速度增长、有序发展的一年。公司第七届董事会于2019年7月任期届满，在相关部门和股东方的关心与帮助下，顺利完成换届工作并构建公司第八届董事会，有效保障了公司法人治理结构的平稳延续、有序运作，为公司规范发展奠定了基础。公司第八届董事会在第七届董事会取得良好工作局面基础上，依据《公司法》、《公司章程》及相关规定，依法履职、合规工作，携手公司党委、监事会、经营班子，破解难题、锐意进取，积极有序推进公司各项工作。董事会各专门委员会以及各位董事恪尽职守，认真履职，充分发挥专业特长、专业优势和专业经验，进一步提升了董事会决策的专业水平；董事会有序、有力、有效地推进各项工作，较好完成了各项目标任务。
一、依法合规，有序、圆满完成董事会换届工作
公司第七届董事会于2019年7月任期届满，为保障公司法人治理结构的平稳有序，依照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定和上海证监局等监管部门的要求，在上级部门的指导和公司股东方的帮助下，公司董事会提前布局，协调各方，形成换届方案并顺利实施，为公司平稳持续规范的发展奠定了良好基础。
一是明确监管意向，梳理制度流程，为换届工作做好准备。公司第七届董事会于2019年7月任期届满，在认真总结董事会任期相关工作的同时，积极与公司相关股东方沟通协调，做好相关换届工作的准备。同时，董事会提名及薪酬与考核委员会会同公司管理层及相关部门，认真研究《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司章程等关于董事会、监事会组成、任职、换届相关要求，仔细梳理换届中涉及的各项流程，为董事会换届工作做好了准备。
二是积极协调沟通，依法合规形成换届方案。公司董事会结合公司实际，依照积极稳妥、依法合规的原则，经与相关大股东方多次研究商议，形成换届方案，既兼顾公司法人治理结构平稳延续，又保证公司经营工作不受影响。
三是履行各项程序，圆满完成换届工作。经与相关大股东方多次沟通形成换
届方案，同时落实新一届董监事人选，报请监管部门审核无异议，后续在相关操作方案的准备方面，力求严谨细致。换届方案分别报请董事会和股东大会审议通过，股东大会选举新一届董监事会成员，公司第八届董事会顺利组建。公司股东大会后，公司第八届董事会即召开新一届董事会议，推选产生董事长、副董事长，组建董事会各专门委员会，聘任公司高管团队，圆满完成董监事会的换届工作。
二、公司经营持续稳定增长，切实回报股东
2019年，外部宏观环境仍然较为严峻、监管政策日益严格、市场经济面临下行压力，公司董事会充分发挥公司治理核心的重要作用，推动公司转变体制机制，应对新形势、新要求和新任务，有效提升公司决策机构的效能，高效推动各项工作开展，推动公司业务发展的创新与提升，开启新的发展路径。一是继续推动公司经营业绩实现持续稳定较高增长，公司发展平稳有序。公司重组完成回归民营后，体制机制发生重大转变，迎来了发展新时期。2019年公司总资产267.47亿元，净资产107.79亿元，归母净利润13.19亿元，同比增长13.88%，实现了连续四年的稳步较高增长。公司利润的持续积累和新的资本注入，使总资产、净资产快速增长的同时，资产负债率也得到有效控制，2019年资产负债率59.68%，较上年末减少3.28个百分点。
二是完成年度利润分配工作，切实回报股东。根据公司整体安排，结合公司的资金安排，为回报股东，董事会提请股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方案（草案）》，并按照监管部门的要求及时准备所需相关材料，依次完成利润分配实施各项工作，在既定时间顺利完成每10股派1.2元现金（含税）的利润分配事项，合计向全体股东派发现金股利1.94亿元人民币（含税），当年未实施资本公积转增股本，也未使用未分配利润进行送股。
三、完善公司法人治理结构，不断强化内控体系建设
董事会进一步完善法人治理结构，充分发挥专门委员会、独立董事的专业能力和作用，换届后即聘任新一届经营班子，保障公司经营工作有序开展。继续完善风控组织架构建设，强化预警管理，深化开展全面风险管理体系建设。
一是公司董事会严格遵守《公司章程》和公司股东大会的授权行使决策权，同时指导公司建立和完善授权体系，公司经营层及各子公司严格按照授权体系开展相关工作，制定或修订业务管理政策。此外，不断优化财务管理条线、审计条线和人力资源条线的管控体系，全面提高公司内控水平，关注公司重大诉讼事项。
二是董事会积极跟进监管部门相关监管政策新变化和新要求，指导公司管理层，结合公司内控及风险管理要求与实际，不断完善风控组织架构建设，指导管理层制定颁发《信用风险管理办法》等风险管理制度，建立健全子公司风控体系评估机制，定期进行风险监测，强化风险预警跟踪，全面深化开展风险管理体系建设工作。
四、探索公司新时期发展路径，科学、高效决策重大经营事项
在重大投资等活动中，集思广益，科学、高效决策，有效发挥公司决策机构的效能，积极推动公司业务良性发展。
1、整合完善租赁板块，促进公司业务管理提升。
为整合租赁业务板块资源，完善治理结构，提高管理效率，增强爱建租赁公司资本实力，并为下一步业务发展做好准备，公司董事会审议通过了《关于以公司持有的华瑞租赁全部股权之股东权益增资爱建租赁的议案》，爱建集团以持有的华瑞租赁公司全部股权（占其全部股权比重75%）经评估的股东权益价值，分别对爱建租赁公司和爱建香港公司进行增资，爱建香港公司所获增资股权将全额增资爱建租赁公司。增资完成后，华瑞租赁公司保持中外合资企业不变，由爱建集团直接控股变为子公司爱建租赁公司控股。此次变动公司租赁业务板块得到整合，有利于提高管理效率，降低运营成本；爱建租赁的资本实力得到提升，有利于其拓展业务规模，有利于公司长远发展。
2、合规、公允开展关联交易。
针对日常经营中的关联交易等，董事会严格履行审议程序，审计委员会发表书面意见，独立董事发表事前意见和独立意见，审议通过《关于爱建集团2019年度日常关联交易预计的议案》，既实现了公司和交易方形成稳定的合作关系，实现资源互补和合理配置，又遵守了公开、公平、公正的市场原则，确保公司关联交易事项的合规公允。
3、合理提供对外担保，推动公司业务良性发展。
为满足控股子公司日常融资需求，同时提高决策效率，董事会提请股东大会审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》。公司或子公司为下属相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，推动公司业务良性发展，同时相关担保的风险处于可控范围之内。
4、全力拓宽融资渠道。
公司董事会提请股东大会审议通过向合格投资者公开发行公司债相关议案于2018年10月获得中国证监会批复，并分别于2018年12月和2019年3月成功发行第一期5亿元公司债和第二期15亿元公司债，为公司提供了长期稳定的资金支持，同时为公司拓宽融资渠道再融资打下良好的基础。
五、完成各项日常工作
董事会着眼完善法人治理结构、保障公司决策程序合规，开展、落实各项工作，充分发挥了决策引领作用。
1、召开董事会审议，通过相关议案。
全年召开董事会议8次，审议通过涉及4期定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、2018年度利润分配、董事会换届、聘任高管以及其他重大业务事项等31项议案。为公司的依法合规运作和决策提供保障，确保了公司的高效运转。董事会相关要求、意见及建议及时传达公司管理层并逐项落实。
2、提请召开股东大会，审议通过相关议案
召集2018年度股东大会及2019年第一次临时股东大会，审议通过公司年度报告、2018年度现金分红、公司董监事换届等24项重要议案，保障了股东的权利，展示了良好的公司形象，维护了全体股东尤其是中小投资者的利益。
3、充分发挥董事会各专门委员会的作用。
审计委员会全年召开会议6次，审议各期财务报告、内控审计报告，并提交董事会审议，研究聘请公司2019年年度报告以及内控审计机构等，对有关关联交易发表书面意见；提名及薪酬与考核委员会参与公司董监事会换届工作，公司高级管理人员聘任、考核工作；战略委员会以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。
4、独立董事充分发挥作用
独立董事着眼维护全体股东特别是中小股东权益等法定职责，勤勉、科学、高效履职，全年共出具事前认可函3次、发表相关事项独立意见6次。
5、完成各项信息披露工作
董事会持续加强对公司信息披露工作的指导和督促，严格按照“公开、公平、公正”原则开展信息披露工作，全年累计对外披露临时公告83次，代为披露平安证券关于广州基金要约收购公司股票之持续督导总结报告1次、海通证券关于爱建集团2018年持续督导年度工作报告、爱建集团公司债券重大事项的临时受
托管理事务报告、爱建集团及其发行的18爱建01与19爱建01跟踪评级报告、爱建集团公开发行2018年公司债券2018年度受托管理报告各1次，在依法合规的基础上，有效结合业务开展及相关规定，较好地完成了各项信批工作，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整和及时。
2020年，外部环境依然严峻，面对疫情及全球经济巨量震荡和下滑的风险，机遇与挑战并存。公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，以“高质量增长”为工作总基调，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，科学引导和规划公司的未来发展方向和发展战略；不断完善法人治理结构，对管理层工作进行持续有效的指导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶；带领公司充分发挥民营体制机制优势，加大市场开拓力度，全面挖掘经营潜力，力争使公司和全体股东利益最大化，为实现“弘扬爱国建设、打造百年企业”的目标不断努力。
上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年三月三十日
会议资料之三：
议案二：《2019年度监事会工作报告》各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2019年度监事会工作报告如下，请予审议。
2019年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真履行公司法、公司章程等赋予的职责，以公司董事及高级管理人员的履职监督、公司定期报告等信息披露的监督、公司重大事项审议监督、公司内部控制的监督、公司财务的检查监督等为重点，积极开展工作，为促进公司经营管理依法合规、公司资产保值增值，维护股东合法权益不受损害等发挥积极作用。
现将主要工作情况报告如下：
一、监事会工作基本情况
报告期内，监事会共召开6次会议，审议通过9项议案；召开定期报告财务部分预审工作会议2次；列席董事会议8次；出席股东大会2次。监事5人次参加了上交所举办的董监事培训，了解最新监管规定，持续提高履职能力。
全体监事通过依法依规召开监事会议、列席董事会议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了解公司董事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和经营层执行董事会各项决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况，对公司重大事项进行独立审议和发表独立意见,依法履行监事会的知情、监督、检查等职责。
二、公司规范运作情况
报告期内，公司围绕“弘扬爱国建设、打造百年企业”的使命，董事会、经营层采取有效措施，积极应对经济态势和外部波动影响，经营业绩稳中求进，延续了近年来“规范、健康、持续”的发展势头。监事会认为，公司董事和高级管
理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议；公司董事会依照国家有关法律法规和公司章程行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序依法合规，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为；公司运作情况良好，经营业绩持续增长，有效维护了公司利益和股东权益。
1、依法合规完成增补监事及监事会换届
年初，监事会2名职工监事因退休及工作关系变动等原因辞任，公司根据公司法、公司章程等规定程序，召开职工代表大会及时进行了增补。
2019年7月，公司第七届监事会任期届满，在总结第七届监事会履职情况、听取相关股东对监事候选人推荐意见的基础上，严格按照相关规定，有序、圆满完成了监事会换届，确保了公司法人治理结构的平稳延续、有序运作。
2、审议公司定期报告，关注公司信息披露
监事会认真审议了公司董事会编制的年度、季度、半年度等定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司的经营管理和财务状况，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所对公司年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。对定期报告反映出的公司经营管理状况，结合外部经济形势及行业监管政策的调整变化，监事会提出了关注意见及优化建议。
3、核查公司募集资金使用情况，确保股东知情权
报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用等重大事项进行了核查，认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使用与管理合法、有效，严格履行了信息披露义务，没有发现存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金
使用信息的情况。
4、关注公司内部控制建设情况，促进公司持续健康发展
监事会对公司内部控制合规情况进行监督和评价，认为公司能够按照《公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展相关工作，公司的内控建设得到进一步强化；公司董事会关于年度内部控制的评价是真实、客观的，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，没有发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望，公司不断提升和完善内控建设，促进公司持续健康发展。
5、加强财务监督，维护公司和股东的合法权益
报告期内，监事会持续加强检查和监督，重点关注公司财务的合法合规性。结合定期报告以及公司执行新会计准则并变更会计政策等相关重大事项的审议，监事会认为，公司会计政策变更的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，变更后的会计政策能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，没有发现存在损害公司及股东利益的情形；公司的财务、会计制度较为健全，管理较为规范，能够遵循企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。
公司监事会将继续严格依照公司法等法律法规、监管部门要求和公司章程的规定，忠实、勤勉履行监督职责，不断促进公司规范运作，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
特此报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
监 事 会二○二〇年三月三十日
会议资料之四：
议案三：《公司2019年度财务决算报告》各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第6次会议经审议，通过《公司2019年度财务决算报告》。
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《上海爱建集团股份有限公司2019年度财务决算报告》，财务决算报告内容如下：
一、 经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2019年度公司实现营业总收入380,245.54万元，与上年同期相比增加114,846.81万元，增幅43.27％。其中：营业收入169,848.46万元、利息收入11,659.11万元、手续费及佣金收入198,737.97万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2019年度归属于母公司所有者的净利润为131,885.20万元，与上年同期相比增加16,076.73万元，增幅13.88%。
3、其他指标
按合并报表，公司2019年度每股收益0.813元，加权平均净资产收益率
12.95％。
二、 财务状况
1、总资产
按合并报表，2019年12月31日公司总资产2,674,690.30万元，较年初增加64,352.38万元，增幅2.47%。
2、净资产
按合并报表，2019年12月31日归属于母公司所有者权益1,077,867.57万元，较年初增加114,478.19万元，增幅11.88%。
3、其他指标
按合并报表，2019年12月31日公司每股净资产6.646元，资产负债率
59.68％。
三、现金流状况
按合并报表，公司2019年度经营活动产生的现金流量净额为148,083.01万元，与上年同期相比增加119,676.28万元；投资活动产生的现金流量净额为-172,667.62万元，与上年同期相比增加245,542.80万元；筹资活动产生的现金流量净额为55,314.82万元，与上年同期相比减少328,142.00万元。
四、 审计意见
公司2019年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱建集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”（文号－信会师报字[2020]第ZA10478号）。
以上公司2019年度财务决算报告提请董事会审议。上述报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年三月三十日
会议资料之五：
议案四：《公司2019年度利润分配方案（草案）》各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第6次会议经审议，通过《公司2019年度利润分配方案（草案）》。上海爱建集团股份有限公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,318,851,954.09元，合并报表2019年末未分配利润为4,277,693,279.44元。
2019年度，母公司年初未分配利润为570,169,736.44元，执行“新金融工具准则”—追溯调整年初未分配利润增加279,214,632.69元，调整后年初未分配利润为849,384,369.13元；2019年度净利润为171,439,055.71元，2018年度现金分红194,630,694.24元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2019年度母公司提取10%法定盈余公积17,143,905.57元，提取后年末可供分配利润为809,048,825.03元。
现提议公司2019年度利润分配方案为：1、以股权登记日公司总股本1,621,922,452股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。2、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。
上述方案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年三月三十日
会议资料之六：
议案五：《公司2019年年度报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第6次会议经审议，通过《公司2019年年度报告》。
现提请股东大会予以审议。
（详见公司于2020年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《公司2019年年度报告（摘要）》和在上海证券交易所网站披露的《公司2019年年度报告（全文）》。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年三月三十日
会议资料之七：
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2020年度年报审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第6次会议经审议，通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所担任我公司2020年度年报的审计机构。
上述议案，请予审议。
附：《立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况》
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年三月三十日
附：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 陈勇 | 中国注册会计师（编号310000061964） | 是 | 无 |
| 签字注册会计 | 吉勇 | 中国注册会计师（编 | 是 | 无 |
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 师 | 号310000062373） | |||
| 质量控制复核人 | 杨志平 | 中国注册会计师（编号310000060042） | 是 | 无 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：陈勇
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996年7月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 入职后由审计员级别晋升至合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 吉勇
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2008年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）） | 入职后由审计员级别晋升至业务经理 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：杨志平
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2002年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）） | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况（单位：人民币万元）
| 2019 | 2020 | 增减% | |
| 年报审计（万元） | 175.00 | 175.00 | 0.00% |
| 内控审计（万元） | 55.00 | 55.00 | 0.00% |
会议资料之八：
议案七：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第6次会议经审议，通过《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》以及中国证券监督管理委员会于2019年4月颁布的《上市公司章程指引(2019 年修订)》，结合上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，需修订公司章程中的相应条款，具体修订内容如下：
| 现《公司章程》内容 | 《公司章程》修改建议 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股 | 第二十四条 公司收购本公司股 |
| 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年三月三十日
会议资料之九：
议案八：《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第6次会议经审议，通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》。
根据子公司业务发展需要，2020年度公司对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度预计为不超过人民币82.00亿元（含存续担保余额）。
一、前次担保额度和使用情况回顾及2020年度公司担保预计情况
2019年度公司担保情况以及2020年度公司担保预计情况如下：
（单位：万元人民币）：
| 担保方 | 被担保方 | 2018年度股东大会审议通过的2019年度预计担保额度（注1） | 2019年度担保余额（注2） | 预计额度与担保余额差异较大的原因 | 2020年度预计的担保额度 |
| 爱建集团 | 爱建信托 | 200,000.00 | 169,740.00 | 预计2019年度股东大会召开前尚有新增发生 | 200,000.00 |
| 爱建保理 | 30,000.00 | 9,450.00 | 由于保理公司规模较小，且行业较新，各金融机构的认可程度较低 | 20,000.00 | |
| 爱建资产 | 20,000.00 | 0.00 | 未开展相应业务 | 0.00 | |
| 爱建进出口 | 5,000.00 | 2,976.50 | 多数银行为初次为进出口公司审批授信，各家银行内部流程简繁不一 | 10,000.00 | |
| 爱建租赁或其全资子公司（含新设） | 270,000.00 | 200,900.00 | 预计2019年度股东大会召开前尚有新增发生 | 590,000.00 （注3） | |
| 爱建集团或华瑞租赁及其子 | 华瑞租赁或其全资子公司（含新 | 294,400.00 | 100,800.00 | 另有0.98亿美元预计于2020年4月29日前签订合同。受B737飞机停飞事件 |
| 公司 | 设） | 影响，公司引进飞机计划受到重大影响 | |||
| 合计 | 819,400.00 | 483,866.50 | 820,000.00 | ||
注1：“担保额度”即指年度内最高担保余额，下同；在“2019年度预计担保额度”基础上，“2020年度预计担保额度”基本零增长。
注2：“2019年度担保余额”是指截止2020年3月16日的担保余额，下同；2019年度股东大会召开前，尚在2018年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。“2020年度预计担保额度”含存续担保余额。
注3：2020年度内，爱建租赁、华瑞租赁或该两公司的全资子公司（含新设），共享人民币59亿元的担保额度。
二、 2020年度预计担保额度的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建信托提供担保
1、担保额度：2020年度担保额度不超过人民币20亿元（含存续担保余额）
2、担保主体：担保人为上海爱建集团股份有限公司，被担保人为爱建信托。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、担保类型：对中国信托业保障基金有限责任公司（下称“信保公司”）流动性支持的担保。
5、担保资金的用途，担保期限：担保资金用途为补充爱建信托流动性，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：
91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：周伟忠；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
爱建信托是由上海爱建股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇
管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。
（2）爱建信托（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 2018年（经审计） | 2019年9月（未经审计） | |
| 资产总额 | 990,236.96 | 1,215,738.77 |
| 净资产 | 648,856.04 | 710,896.13 |
| 营业收入（金融企业报表列示） | 202,044.41 | 167,624.40 |
| 净利润 | 110,760.34 | 88,312.02 |
注：2018年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建信托股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 99.33% |
| 上海爱建纺织品有限公司 | 0.33% |
| 上海爱建进出口有限公司 | 0.33% |
| 合计 | 100% |
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建集团为爱建保理提供担保
1、担保额度：2020年度担保额度不超过人民币2亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为爱建保理。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建保理的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放保理项目或归还其他对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建商业保理有限公司；社会统一信用代码：
9131011530163025X2；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A56室；法定代表人：马金；注册资本：10,000万元人民币；公司类型：
有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2014年5月9日。经营范围：
进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务。
（2）爱建保理主要财务指标
单位：人民币万元
| 2018年（经审计） | 2019年（经审计） | |
| 资产总额 | 93,616.22 | 74,627.46 |
| 负债总额 | 83,539.84 | 61,507.73 |
| 对外融资总额 | 1,843.71 | 2,000.00 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,843.71 | 2,000.00 |
| 流动负债总额 | 83,539.84 | 61,507.73 |
| 净资产 | 10,076.38 | 13,119.82 |
| 营业收入 | 3,289.92 | 9,118.21 |
| 净利润 | 825.70 | 1,792.69 |
注：2018年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建保理股权结构
单位：万元人民币
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限有限公司 | 75% | 7,500 | 7,500 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 2,500 | 2,500 |
| 合计 | 100% | 10,000 | 10,000 |
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）爱建集团为爱建进出口提供担保
1、担保额度：2020年度担保额度不超过人民币1亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为上海爱建集团股份有限公司，被担保方为爱建进出口。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为开展贸易业务，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：
913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路220号1802-1室；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。
（2）爱建进出口主要财务指标
单位：人民币万元
| 2018年（经审计） | 2019年9月（未经审计） | |
| 资产总额 | 6495.98 | 5707.75 |
| 净资产 | 5112.02 | 5153.34 |
| 营业收入 | 19773.31 | 25183.13 |
| 净利润 | 244.25 | 41.21 |
注：2018年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建进出口为上海爱建集团股份有限公司的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）爱建集团或爱建租赁、华瑞租赁及其子公司，为爱建租赁、华瑞租赁或其全资子公司提供担保
1、担保额度： 2020年度担保额度不超过人民币59亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或爱建租赁、华瑞租赁及其子公司，被担保方为爱建租赁、华瑞租赁或其全资子公司（含新设）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建租赁、华瑞租赁或其全资子公司（含新设）的对外融资（包括但不限于银行授信、发行资产支持证券）提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资，投放租赁项目、归还其他对外融资。担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）爱建租赁基本情况
①公司名称：上海爱建融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本：110,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；成立时间：2013年4月23日。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
②爱建租赁（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 2018年（经审计） | 2019年（未经审计） | |
| 资产总额 | 365,903.29 | 402,133.13 |
| 负债总额 | 255,426.16 | 281,328.11 |
| 对外融资总额 | 230,456.27 | 274,283.87 |
| 其中：银行贷款总额 | 187,870.55 | 192,173.48 |
| 流动负债总额 | 125,655.77 | 139,314.10 |
| 净资产 | 110,477.13 | 120,805.03 |
| 营业收入 | 24,727.42 | 30,950.40 |
| 净利润 | 7,266.43 | 6,414.26 |
注：2018年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
③爱建租赁股权结构
单位：人民币亿元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% | 8.25 | 8.25 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 2.75 | 2.75 |
| 合计 | 100% | 11.00 | 11.00 |
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。
④不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（2）华瑞租赁基本情况
①公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②华瑞租赁主要财务指标
单位：万元人民币
| 2018年（经审计） | 2019年9月（未经审计） | |
| 总资产 | 519,025.27 | 605,774.92 |
| 总负债 | 380,821.47 | 457,794.16 |
| 流动负债总额 | 61,419.13 | 73,562.90 |
| 净资产 | 138,203.80 | 147,980.76 |
| 营业收入 | 56,215.82 | 44,948.87 |
| 净利润 | 8,545.64 | 9,776.67 |
| 净资产收益率 | 6.18% | 6.61% |
注：2018年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
③华瑞租赁股权结构
单位：人民币亿元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% | 9.00 | 9.00 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 3.00 | 3.00 |
| 合计 | 100% | 12.00 | 12.00 |
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资控股子公司。
④不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（3）华瑞租赁全资子公司（含新设）
华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
①存续被担保全资子公司
单位：万元人民币
| 天津祥瑞1 | 天津祥瑞2 | 天津祥瑞3 | 天津祥瑞4 | ||||||
| 被担保人企业名称 | 天津祥瑞一融资租赁有限公司 | 天津祥瑞二融资租赁有限公司 | 天津祥瑞三融资租赁有限公司 | 天津祥瑞四融资租赁有限公司 | |||||
| 法定代表人 | 李洁 | 李洁 | 李洁 | 李洁 | |||||
| 注册资本 | 10 | 10 | 10 | 10 | |||||
| 成立时间 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | |||||
| 注册地址 | 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-190 | 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-191 | 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-192 | 天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-193 | |||||
| 主要股东 | 上海华瑞融资租赁有限公司 | ||||||||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||
| 2018.12 | 2019.9 | 2018.12 | 2019.9 | 2018.12 | 2019.9 | 2018.12 | 2019.9 | ||
| 总资产 | 14.00 | 14.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 11.36 | 11.37 | |
| 总负债 | 4.00 | 4.00 | - | - | - | - | 1.24 | 1.24 | |
| 流动负债总额 | 4.00 | 4.00 | - | - | - | - | - | - |
| 净资产 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.12 | 10.13 |
| 营业收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净资产收益率 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 每股收益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 每股净资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
②新增被担保主体要根据具体项目投放所确认，目前尚未确认，待确定后另行后续披露。
新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东会审议通过后，以有关主体与融资机构实际确定的为准。
四、董事会意见
此次上报的担保计划中的被担保方均为集团公司全资子公司，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受集团公司严格管控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或子公司为相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。
公司（含子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次关联担保预计，在担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）额度不超过人民币 82.00 亿元的额度范围内，提议董事会授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日。
以上议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年三月三十日
会议资料之十：
议案九：《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第八届董事会第6次会议经审议，通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已提交公司八届董事会第6次会议审议，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前意见并签署独立意见，审计委员会已发表书面意见，本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次日常关联交易预计之有效期自2019年年度股东大会审议通过至2020年年度股东大会召开日。
（二）公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联人 | 关联交易主体 | 关联交易 | 2019年预计金额（万元人民币） | 2019年实际发生额（万元人民币） | 预计额度与实际使用额度差异较大的原因 |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 上海华瑞 融资租赁 有限公司 （以下简 称“华瑞 租赁”） | 现有13架飞机租赁业务收取租金 | 42,000.00 | 36,175.50 | 4架融资租赁项目提前结算 |
| 新增14架飞机租赁项目收取租金 | 47,000.00 | 25,406.86 | 飞机制造商推迟交付飞机 | ||
| 上海爱建 信托有限 责任公司 （以下简 称“爱建 信托”） | 客户营销礼品费用 | 350.00 | 0.00 | 衡量业务目标与实际需求情况后，未开展 | |
| 九元航空有限公司 | 华瑞租赁 | 现有13架波音737系列飞机的经营性租赁业务收取租金 | 41,000.00 | 34,537.15 | 飞机制造商推迟交付飞机 |
| 新增7架飞机和1台备用发动机的租赁项目收取租金 | 19,100.00 | 0.00 | 飞机制造商推迟交付飞机 |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁”） | 金融服务（贷款） | 25,000.00 | 24,200.00 | |
| 爱建集团及子公司 | 金融服务日均余额（包含存款、售汇结汇等） | 2,015.55 | 1,574.00 | ||
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 爱建集团及子公司 | 均瑶科创合作开发均瑶云等项目项目费用 | 500.00 | 492.02 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 上海爱建 物业管理 有限公司 （以下简 称“爱建 物业”） | 均瑶智胜商务中心前期物业管理收入 | 241.00 | 68.18 | 由于项目进度变化，直至19年5月处于工程配合期，按照场地空关管理收取费用 |
| 合计 | 177,206.55 | 122,453.71 | |||
（三）公司2020年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联人 | 关联交易主体 | 关联交易内容 | 2020年预计金额（万元人民币） |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 华瑞租赁 | 现有17架飞机租赁业务 | 48,700.00 |
| 新增17架飞机租赁业务及飞机融资、租赁、资产管理方案等服务 | 29,600.00 | ||
| 爱建租赁 | 新增2架飞机租赁业务及飞机融资、租赁、资产管理方案等服务（或九元航空） | 1,800.00 | |
| 九元航空有限公司 | 华瑞租赁 | 现有11架飞机租赁业务 | 33,900.00 |
| 新增2架飞机租赁业务及飞机融资、租赁、资产管理方案等服务 | 3,400.00 | ||
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 爱建租赁 | 金融服务（贷款） | 25,000.00 |
| 爱建集团及子公司 | 金融服务（包含存款、售汇结汇等） | 1,611.00 |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 爱建信托 | 均瑶云、均瑶合作开发项目 | 1,766.00 |
| 上海吉宁文化传媒有限公司 | 爱建信托 | 投放上海吉祥航空机舱媒体广告 | 100.00 |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”） | 均瑶智胜商务中心前期物业管理 | 94.00 |
| 合计 | 145,971.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方基本情况及关联关系
1、上海吉祥航空股份有限公司
公司名称：上海吉祥航空股份有限公司（下称“吉祥航空”）；统一社会信用代码：913100007867226104；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人：王均金；注册资本：196614.4157万人民币；公司类型：股份有限公司（上市）；成立时间：2006年3月23日。经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。吉祥航空于2006年9月正式开航运营。目前公司拥有74架空客A320系列与波音787飞机，形成双机队运输体系，平均机龄不到4年。吉祥航空将于2020年底前完成接收总共10架787梦想飞机。吉祥航空品牌定位为更具亲和力的航空体验提供者，以上海、南京为航线网络中心，已开通120多条国内及周边国家、地区定期航班；2018年运输旅客总量超1505万人次。
吉祥航空于2017年5月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了公司国际化道路的重要一步；公司已与中国国航、美联航、长荣航空、全日空、新加坡航空、加拿大航空、深圳航空等星空联盟正式成员建立优连合作伙伴关系。此外，所有符合标准的星盟金卡、银卡会员在搭乘含有吉祥航空与星盟伙伴的联程航班时，可享受贵宾休息室、安检绿色通道、优先行李托运及处理、额外免费
行李额、优先值机、优先登机、优先候补等贵宾服务。与此同时，吉祥航空还积极与各外航开展联运与代码共享合作；已与22家外航开展电子客票联运；与5家外航进行代码共享合作，涉及中国大陆、中国台湾地区与日本航线等。
爱建集团与吉祥航空因符合上市规则10.1.3第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与吉祥航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
2、九元航空有限公司
公司名称：九元航空有限公司（下称“九元航空”）；社会统一信用代码：
91440111093652007H；注册地址：广州市白云区人和镇方华公路1501号（空港白云）；法定代表人：纪广平；注册资本：75,625万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：2014 年4 月2 日。经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。
九元航空于2014年2月获准筹建，2014年4月注册登记，2014年12月首航。九元航空以广州白云国际机场为主基地，是我国中南地区首家也是唯一一家主基地低成本航空公司，为低成本大众化模式。现有全新B737-800飞机20架客机，均为189座单舱布局，载客率91.3%。九元航空以两高一低—高客座率、高附加收入、低成本为竞争策略。采用高密度客舱布局、网络直销（低销售费用）、简洁高效低成本服务设施、服务外包专注核心优势等竞争办法来实现低成本运营。九元航空采用B737-800单舱189座布局，该统一模式，便于飞行管理和运营。其飞机日利用率为11.14小时，同时在运营中优先选择简洁高效的低成本航站楼或低成本类服务设施；使用自主研发的订座离港系统。目前网站直销比例为89%。人机比控制在1：80。通过服务外包，专注核心工作，提高效率、降低成本。
九元航空的航线网络，从2017年末的24条航线，发展至目前共有航线40条，其中国际航线8条。
爱建集团与九元航空因符合上市规则10.1.3第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与九元航空属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
3、上海华瑞银行股份有限公司
公司名称：上海华瑞银行股份有限公司（下称“华瑞银行”）；社会统一信用代码：913100003245078523；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1239号第一层01、02单元；法定代表人：侯福宁；注册资本：300,000万元人民币；公司类型：股份有限公司(非上市)；成立时间：2015年1月28日。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
华瑞银行是全国首批试点的五家民营银行之一，由上海均瑶（集团）有限公司（下称“均瑶集团”）联合沪上10余家民营企业发起，均瑶集团持股30%。
爱建集团与华瑞银行因符合上市规则10.1.3第三项的情形，构成关联关系。
4、上海均瑶科创信息技术有限公司
公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路26号1702室；法定代表人：王均金。注册资本为20000万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2017年5月8日。上海均瑶（集团）有限公司持股100%。经营范围：
从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，摄影摄像服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安装、维修。
爱建集团与均瑶科创因符合上市规则10.1.3第二项的情形，构成关联关系。爱建集团与均瑶科创属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
5、上海吉宁文化传媒有限公司
公司名称：上海吉宁文化传媒有限公司（下称“吉宁文化”）；社会统一信用
代码：913100005695936480；注册地址：上海市迎宾二路123号二号楼1楼；法定代表人：徐骏民。注册资本为500万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2011年2月15日。经营范围：民航航空器上的相关（包括期刊）广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，营销策划，会展服务，商务咨询，管理咨询，市场信息咨询与调查，形象策划，电脑图文设计、制作，文体、办公用品，工艺美术品，家用电器，手表，珠宝饰品，日用百货，化妆品，五金交电，玩具，厨房用品，计算机，汽车租赁，照相机，票务代理业务，食品销售。爱建集团与吉宁文化因符合上市规则10.1.3第二项的情形，构成关联关系。吉宁文化系吉祥航空的全资子公司，吉祥航空系均瑶集团的控股子公司。爱建集团与吉宁文化属同一股东（均瑶集团）控制的关联方。
6、上海均瑶（集团）有限公司
公司名称：上海均瑶（集团） 有限公司（下称“均瑶集团”）；社会统一信用代码：913100007031915600；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人：王均金；注册资本为 80000万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：2001年2月14日。经营范围：实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。
爱建集团与均瑶集团因符合上市规则10.1.3第一项款的情形，构成关联关系。均瑶集团为爱建集团的控股股东。
（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据
1、吉祥航空
吉祥航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,908,053.44 | 2,349,874.04 |
| 净资产 | 941,342.56 | 1,260,429.71 |
| 营业收入 | 1,205,514.32 | 410,348.56 |
| 净利润 | 150,651.18 | 310,344.76 |
注：2018年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、九元航空
九元航空主要财务指标（合并报表）
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 379,582.72 | 508,020.30 |
| 净资产 | 109,678.59 | 121,669.38 |
| 营业收入 | 224,903.95 | 217,043.01 |
| 净利润 | 4,039.29 | 11,990.78 |
注：2018年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、华瑞银行
华瑞银行主要财务指标(单位：人民币万元):
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,626,094.30 | 3,746,990.92 |
| 负债总额 | 3,254,219.80 | 3,354,253.47 |
| 净资产 | 371,874.50 | 392,737.45 |
| 营业收入 | 109,335.40 | 74,545.21 |
| 净利润 | 32,682.90 | 20,939.17 |
注：2018年财务指标经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、均瑶科创
均瑶科创主要财务指标(单位：人民币万元):
| 项目 | 2018年经审计 | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1069.80 | 4704.89 |
| 净资产 | 1035.82 | 4436.30 |
| 营业收入 | 3287.06 | 703.75 |
| 净利润 | -757.73 | -1229.53 |
注：2018年财务指标经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、吉宁文化
吉宁文化主要财务指标(单位：人民币万元):
| 项目 | 2018年经审计 | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1204.51 | 1699.70 |
| 净资产 | 718.06 | 1175.35 |
| 营业收入 | 1719.79 | 1930.44 |
| 净利润 | 309.08 | 457.29 |
注：2018年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、均瑶集团
均瑶集团主要财务指标(单位:人民币万元)：
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,881,109 | 8,376,476 |
| 负债总额 | 4,670,986 | 5,618,308 |
| 净资产 | 2,210,123 | 2,758,168 |
| 营业收入 | 2,754,080 | 2,403,954 |
| 净利润 | 161,917 | 255,204 |
注：2018年财务指标经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、关联交易主要内容和定价政策
（一） 吉祥航空
1、吉祥航空现有17架飞机租赁项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及SPV 公司与吉祥航空现有17架飞机租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期
2) 出租人：华瑞租赁下属SPV公司；
承租人：吉祥航空。
3) 标的物：16架A320系列飞机、1架B787系列飞机
4) 租赁方式：16架经营租赁，1架融资租赁。
5) 租赁期限：自飞机交付日起不超过120个或144个月，以《飞机租赁协议》实际条款为准。
6) 关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。
7) 关联交易预计金额：截至2021年4月30日止，租金总额不超过4.87亿元人民币。
8) 支付方式：以《飞机租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞机的月租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、吉祥航空新增的17架飞机租赁业务及飞机融资、租赁、资产管理方案等服务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其SPV公司参与吉祥航空17架飞机租赁项目以及提供飞机融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：
1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2) 出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；
承租人：吉祥航空。
3) 标的物：17架波音及空客飞机
4) 租赁方式：融资租赁及经营租赁。
5) 租赁期限：自飞机交付日起不超过144个月，以《飞机租赁协议》实际
条款为准。
6) 关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租
赁协议中租金条款具体约定。
7) 关联交易预计金额：截至2021年4月30日止，租金及服务费总额不超
过2.96亿元人民币。
8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9) 实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易及飞机融资咨询服务，承
租人、出租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价及服务费报价与当期国内市场同类业务价格相当，每架飞机的月租金根据双方协商签订的协议条款确定，关联交易定价公允，符合市场价格，遵守了公平、公正的市场原则。
3、爱建租赁新增飞机租赁业务及飞机融资、租赁、资产管理方案等服务
（1）本次日常关联交易主要内容
爱建租赁及其SPV公司参与吉祥航空或九元航空2架飞机租赁项目以及提供飞机融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：
1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2) 出租人：爱建租赁或其SPV公司（含新设）；
承租人：吉祥航空或九元航空。
3) 标的物：2架波音及空客飞机
4) 租赁方式：融资租赁及经营租赁。
5) 租赁期限：自飞机交付日起不超过144个月，以《飞机租赁协议》实际条款为准。
6) 关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空或九元航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。
7) 关联交易预计金额：截至2021年4月30日止，租赁收入及服务费总额不超过0.18亿元人民币。
8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9) 实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易及飞机融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
爱建租赁与吉祥航空或九元航空之间的飞机租赁业务的租金由吉祥航空或九元航空公开招标确定，爱建租赁租金报价及服务费报价与当期国内市场同类业务价格相当，每架飞机的月租金根据双方协商签订的协议条款确定，关联交易定价公允，符合市场价格，遵守了公平、公正的市场原则。
（二）九元航空
1、九元航空现有11架飞机租赁项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及SPV 公司与九元航空现有11架飞机租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期
2) 出租人：华瑞租赁下属SPV公司；
承租人：九元航空。
3) 标的物：11架波音B737系列飞机
4) 租赁方式：经营租赁。
5) 租赁期限：自飞机交付日起不超过144个月，以《飞机租赁协议》实际条款为准。
6) 关联交易定价：每架飞机根据吉祥航空公开招标确定，依据每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。
7) 关联交易预计金额：依据已经签订的租赁协议，截止2021年4月30日
止，租金总额不超过3.39亿元人民币。
8) 支付方式：以《飞机租赁协议》实际条款为准。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的飞机租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当，每架飞机的月租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
2、九元航空新增的2架飞机租赁业务及飞机融资、租赁、资产管理方案等服务项目
（1）本次日常关联交易主要内容
华瑞租赁及其SPV公司参与九元航空2架飞机租赁项目以及提供飞机融资、租赁、资产管理方案等服务，主要内容如下：
1) 协议签订日期：股东大会通过日后，中标后确定
2) 出租人：华瑞租赁或其SPV公司（含新设）；
承租人：九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租；
融资人：融资银行。
3) 标的物：2架波音B737系列飞机；
4) 租赁方式：融资租赁及经营租赁；
5) 租赁期限：自飞机交付日起不超过144个月，以《飞机租赁协议》实际
条款为准；
6) 关联交易定价：每架飞机根据九元航空公开招标确定，依据每架飞机租
赁协议中租金条款具体约定。
7) 关联交易预计金额：截至2021年4月30日止，租金及服务费总额不超
过0.34亿元人民币。
8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，
以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9) 实施协议：为实行本议案项下的飞机租赁交易，承租人、出租人等将就
每架飞机订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
条件一致。
（2）关联交易价格确定依据
华瑞租赁与九元航空之间的飞机租赁业务的租金由九元航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价及服务费报价与当期国内市场同类业务价格相当，每架飞机的月租金根据双方协商签订的协议条款确定，关联交易定价公允，符合市场价格，遵守了公平、公正的市场原则。
（三）华瑞银行
1、贷款
爱建租赁向华瑞银行借款，根据单笔提款情况单独签署《流动资金借款合同》。借款利率将根据提款时资金市场情况由双方协商而定，预计借款利率在5%-8%之间，符合当前的市场水平。
2、存款
爱建租赁于2017年3月6日与华瑞银行签订了《单位协定存款协议书》，该协议约定存款利率按中国人民银行公布的存款利率执行，现行活期存款利率为年息0.35%，协定存款利率为年息1.15%，该协议的期限为一年，协议到期日前15日如双方任何一方未以书面形式提出终止或修改协议的要求，则上述协议自动延期。
爱建集团及子公司与华瑞银行发生的存款、贷款、结售汇等关联交易，属于正常业务经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（四）均瑶科创
爱建信托拟与均瑶科创就技术服务、合作开发均瑶云等相关项目等开展相关业务合作，定价将参考市场类似供应商的价格确定。
基于此前爱建信托与均瑶科创的试用性合作，双方反响良好。2020年，爱建信托信息系统需求进一步增加，鉴于均瑶科创拥有丰富的平台资源，且系统建设与服务成本在市场上略有优势，爱建信托拟继续与均瑶科创就技术服务、合作开发均瑶云等相关项目等开展相关业务合作，定价将参考市场类似供应商的价格确定。预计开发费用不超过1766万元。
2020年新增的合作项目，双方暂未签署协议，爱建信托与均瑶科创的关联交易是正常业务合作模式。拟采取【实际工作量】*【人月单价】确定关联交易价格，其中【人月单价】会参考市场类似供应商的价格确定，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（五）吉宁文化
爱建信托拟与吉宁文化开展投放上海吉祥航空机舱媒体广告等业务合作，目前双方尚未签署相关协议，关联交易价格将参考市场价格，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
（六）均瑶集团
2019年1月1日，上海爱建物业管理有限公司与均瑶集团签订《前期物业服务合同》，对上海均瑶智胜商务中心实行前期物业管理。物业类型为办公、商业，项目地址上海市浦东新区康桥东路8号，总建筑面积120683.07平方米，地上建筑10幢，包括办公用房14511.12平方米，商业用房33587.16 平方米。地下停车场71182.11平方米，车位1186个。
双方于2019年8月26日签订《关于场地空关管理费用的补充协议》，结合前期服务合同内容根据需求配置相关人员并合理收费。其中2019年5-8月为前期工程移交配合阶段，每月物业管理费为14,370.02元；9月起进入空关场地管理阶段，每月物业管理费为78,039.32元，主要负责安全管理及外围场地清洁，发现零星工程问题及时上报甲方，提供与物业管理相关的各类建议，确保项目品质不下降。
爱建物业与均瑶科创的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易，公司和交易方形成稳定的合作关系，能够实现资源互补和合理配置，有利于公司经营发展。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
五、实施方式
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次关联交易，并提议授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日。以上议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年三月三十日
会议资料之十：
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会决议（草案）
决议一：
关于通过《2019年度董事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会审议了《2019年度董事会工作报告》。会议同意通过《2019年度董事会工作报告》。
特此决议
二○二○年四月二十二日
决议二：
关于通过《2019年度监事会工作报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会审议了《2019年度监事会工作报告》。会议同意通过《2019年度监事会工作报告》。
特此决议
二○二○年四月二十二日
决议三：
关于通过《公司2019年度财务决算报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会审议了《公司2019年度财务决算报告》。会议同意通过《公司2019年度财务决算报告》。
特此决议
二○二○年四月二十二日
决议四：
关于通过《公司2019年度利润分配方案（草案）》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会审议了《公司2019年度利润分配方案（草案）》。会议同意通过《公司2019年度利润分配方案（草案）》。特此决议
二○二○年四月二十二日
决议五：
关于通过《公司2019年年度报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会审议了《公司2019年年度报告》。会议同意通过《公司2019年年度报告》。
特此决议
二○二○年四月二十二日
决议六：
关于通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审
计机构的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会审议了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》。会议同意通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度年报审计机构的议案》。
特此决议
二○二○年四月二十二日
决议七：
关于通过《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会审议了《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。会议同意通过《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。
特此决议
二○二○年四月二十二日
决议八：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》的决议
（草案）
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会审议了《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度对外担保预计的议案》。
特此决议
二○二○年四月二十二日
决议九：
关于通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》的
决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司2019年年度股东大会审议了《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》。会议同意通过《关于爱建集团及控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
特此决议
二○二○年四月二十二日