证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2019－055
上海爱建集团股份有限公司关于受让爱建租赁公司所持爱建保理公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：为整合内部资源，完善治理结构，提高管理效率，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟以人民币7500万元受让全资子公司上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁”）所持有的上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理”）75%的股权。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易已经公司第八届董事会第2次会议审议通过，尚需取得相关主管部门的批复，无需提交公司股东大会审议，
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
爱建保理为本公司全资子公司爱建租赁和爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）合资成立的中外合资公司，其中爱建租赁持股比例75%，爱建香港持股比例25%。目前，爱建保理公司的注册资本为人民币10,000万元。
爱建集团拟以7500万人民币（账面投资成本）收购爱建租赁所持爱建保理75%股权。收购完成后，爱建集团将持有爱建保理75%股权，爱建香港持有爱建保理25%股权。
（二）公司于2019年8月28日召开第八届董事会第2次会议，审议通过《关于公司受让上海爱建融资租赁有限公司所持爱建保理公司75%股权的议案》，同意：上海爱建集团股份有限公司以7500万人民币受让上海爱建融资租赁有限公司所持上海爱建商业保理有限公司75%股权。受让完成后，公司将持有爱建保理
75%股权，爱建（香港）有限公司持有爱建保理25%股权。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）
（三）本次股权收购无需股东大会批准，尚需取得相关主管部门的批复。
（四）本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：上海爱建融资租赁有限公司企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)成立时间：2013年4月23日注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室法定代表人：马金注册资本：110000万元人民币经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）爱建租赁股权结构
单位：万元人民币
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% | 82,500 | 82,500 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 27,500 | 27,500 |
| 合计 | 100% | 110,000 | 110,000 |
其中：爱建（香港）有限公司为集团公司全资子公司。
（三）爱建租赁主要业务最近三年发展状况
上海爱建融资租赁有限公司近三年面对复杂多变的外部环境，公司坚持“稳中求进”工作主基调，以推进业务转型和提升融资能力为重点工作，以聚焦制度完善和队伍建设为主要抓手，业务转型取得一定进展。公司重点推进公用事业（地方国企）板块业务，加大医疗、教育板块业务投放力度，扩大资产规模，着力开发物流、城市服务升级板块业务，形成一定规模投放，加强与银行、金租等同业合作，同时探索公开资本市场融资业务，保持公司资产规模和利润总额的稳定增长。
（四）爱建租赁最近一年及一期主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 532,911.25 | 442,738.49 |
| 净资产总额 | 118,771.20 | 113,752.49 |
| 营业收入 | 19,989.19 | 28,017.34 |
| 净利润 | 5,013.64 | 8,541.22 |
注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：上海爱建融资租赁公司所持有的上海爱建商业保理有限公司75%股权
2、权属情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，符合法律规定的可转让条件。
（二）交易标的公司基本情况
本次交易标的公司为上海爱建商业保理有限公司。
1、爱建保理基本信息
公司名称：上海爱建商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：2014年5月9日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A56室
法定代表人：黄辉
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、爱建保理另一股东爱建（香港）有限公司已完成内部决策程序，放弃标的股权的优先受让权。
3、股权受让前爱建保理的股权结构：爱建租赁公司持股75%，认缴金额7500万元，实际缴纳金额为7500万元；爱建香港公司持股25%，认缴金额为2500万元，实际缴纳金额为1250万元。
股权受让前后爱建保理的股权结构图：
（1）股权受让前：
（2）股权受让后：
4、爱建保理运营情况
上海爱建商业保理有限公司自2014年成立以来已经形成了核心业务团队，现已实现稳定经营。公司主要业务涉及围绕核心企业的供应链金融、互联网资金结算、汽车金融中间业务、新能源网约车保理等，聚集了一批稳定的客户。融资方面，公司逐步获得了银行的认可，授信金额不断扩大，为公司未来业务发展奠定了良好的基础。
5、爱建保理最近一年及一期主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 81,800.79 | 93,616.22 |
| 负债总额 | 69,488.38 | 83,539.84 |
| 净资产总额 | 12,312.41 | 10,076.38 |
| 营业收入 | 4,708.61 | 3,289.92 |
| 净利润 | 2,235.27 | 825.70 |
注：2018年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-6月数据未经审计。
6、交易标的定价情况
本次爱建集团拟以7500万人民币收购爱建租赁所持爱建保理75%股权，是以账面投资成本为依据确定受让价格。
四、交易合同或协议的主要内容
1、协议主体
出让方：上海爱建融资租赁有限公司（以下称甲方）
受让方：上海爱建集团股份有限公司（以下称乙方）
2、股权转让标的和转让价格
甲方将所持有标的公司【75】%股权（下称“标的股权”）作价【7500】万元人民币（人民币柒仟伍佰万元）转让给乙方。
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
乙方应于本协议签定之日起6个月内，向甲方付清全部股权转让价款。
3、承诺和保证
甲方保证其所转让的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。
甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
4、违约责任
如有违约发生，按照相关法律法规办理。
5、争议解决方法
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。
五、涉及本次股权收购的其他安排
本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增同业竞争等情形；股权收购完成后，爱建保理公司日常生产经营活动不会有调整，公司日常经营不会受到不利影响。
六、本次股权收购的目的及对上市公司的影响
本次股权收购目的为整合公司资源，优化资源配置，完善治理结构，提高管理效率，降低运营成本。股权收购符合同公司的整体发展战略，同时符合公司长远发展规划。
本次收购受让前，爱建保理及爱建租赁均为爱建集团的全资子公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内。本次股权受让不会导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司合并报表损益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果均不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2019年8月30日