上海证券交易所
上证公监函〔2020〕0112号
关于对上海万业企业股份有限公司及时任
董事会秘书吴云韶予以监管关注的决定
当事人：
上海万业企业股份有限公司，A股证券简称：万业企业，A股证券代码：600641；
吴云韶，时任上海万业企业股份有限公司董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海万业企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]136号）查明的事实，上海万业企业股份有限公司（以下简称万业企业或公司）在收购上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称凯世通）100%股权的过程中，存在信息披露不准确、不完整的违规行为。
2018年8月9日，公司披露对发行股份购买资产报告书（以下简称第一次方案）问询函的回复公告，未充分提示如下业务的不确定性风险，信息披露不完整。
一是，公告披露，公司在手订单包括凯世通向泰州中来光电科技有限公司（以下简称泰州中来）销售8台IPV3000，并称上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务。该合
同同时约定，自泰州中来向凯世通支付第一笔预付款后合同方正式生效，但公司未对该生效条件予以披露，未揭示该合同存在的不确定性。
二是，公告披露，公司在手订单包括凯世通向广西拓航科技有限公司（以下简称广西拓航）销售6台IPV3000，并称上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务。上述产品的最终购买方为中电电气（南京）光伏有限公司（以下简称南京中电），因南京中电财务状况不佳，凯世通将合同最终签约方改为广西拓航，合同的实际执行仍取决于南京中电业务的开展情况，但公司未充分揭示上述业务的商业模式以及客户履约风险。
三是，2018年5月31日，国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称光伏新政），公司披露称，光伏新政预计不会对凯世通已签署的业务产生重大不利影响。在光伏新政未再发生变化的情况下，公司又于2018年12月26日披露的调整收购方案公告中称，凯世通受光伏新政影响估值大幅下降，并对第一次收购方案进行调整。公司在第一次方案中未充分关注并准确评估光伏新政的行业政策风险，未充分评估及揭示该政策对凯世通业绩可能造成的影响。
2018年8月7日，公司披露发行股份购买资产媒体说明会召开情况的公告称，凯世通与睿力集成电路有限公司（以下简称睿力）签订了大束流离子注入机产品试用协议，明确了销售数量及单价。上述协议约定凯世通相关产品需经睿力试用，确定满足睿力工艺需求且完成验收确认后，再评估购买，但公司未充分提示相关业务的
不确定性，信息披露不完整。
2019年1月12日，公司披露问询函回复公告称，凯世通向Ninebell CO.，Ltd销售的集成电路离子注入机因生产所需的采购设备延期入库，致使生产进度延误。该台设备为凯世通第一台商用集成电路离子注入机，其研发进展、生产进度、交付时点均存在不确定性，但公司未充分披露该台设备进度延误的原因。
综上，公司在发行股份购买资产的过程中，业务经营情况的相关信息披露不准确、不完整，未能充分提示不确定性风险，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条等有关规定。时任董事会秘书吴云韶（任期自2006年3月9日至2019年4月16日）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对上海万业企业股份有限公司及其时任董事会秘书吴云韶予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年十一月十七日