国浩律师（上海）事务所
关于上海万业企业股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：上海万业企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请原因
公司于2018年8月23日召开的第九届董事会第十三次会议，于2018年9月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份（以下简称“第一次股份回购”）。
根据公司于2019年1月23日披露的《第一次股份回购实施完成的公告》，截至2019年1月21日，公司第一次股份回购已实施完毕，实际回购公司股份19,999,984股，回购总金额为人民币186,174,625.24元（不含交易费用）。
公司于2018年12月24日召开的第九届董事会临时会议，于2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于第二次回购公司股票的预案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份（以下简称“第二次股份回购”）。
根据公司于2020年1月16日披露的《关于第二次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，截至2020年1月16日，公司第二次股份回购期限已届满，实际回购公司股份27,300,484股，回购总金额为人民币303,137,761.27元（不含交易费用）。
2020年6月23日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意公司不进行现金股利分配，同时拟以资本公积金向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股转增2股，以2019年12月31日的总股本806,158,748股，扣除截至2019年度报告披露日回购专户已持有的股份47,300,468股为基数，即758,858,280股为基数，共计转增
151,771,656股。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2019年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》：
“经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润（合并）572,787,268.09元。母公司2019年度实现净利润78,897,770.19元，从中提取10%法定盈余公积金计7,889,777.02元，拟提取10%任意盈余公积金计7,889,777.02元，加上年初未分配利润984,580,350.88元，扣减于2019年度已提取的任意盈余公积7,095,730.28元（按2018年度净利润的10%计提），扣减2019年度已分配股利149,315,778.57元以及所有者权益内部结转1,492,957.75元，本次实际可供股东分配利润为889,794,100.43元。
根据公司《章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司《章程》的规定。同时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，公司拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，同时拟以资本公积金向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股转增2股，以2019年12月31日的总股本806,158,748股，扣除截至2019年度报告披露日回购专户已持有的股份47,300,468股为基数，即758,858,280股为基数，共计转增151,771,656股。本次转增完成后，公司总股本增加至957,930,404股（注：
转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份47,300,468股，不参与本次资本公积金转增股本。”
三、本次差异化分红的计算依据
截至2020年7月3日，公司总股本为806,158,748股，扣除回购专户上已回购股份47,300,468股，本次实际参与分配的股本数为758,858,280股。公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
公司本次仅进行公积金转增股本，无现金红利和送股，无认购新股和配股。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格÷（1+流通股份变动比例）。
其中：
（1）实际分派的流通股份变动比例为0.2；
（2）以申请日2020年7月3日前一交易日的收盘价格24.03元计算，实际
分派计算的除权（息）参考价格=24.03÷（1+0.2）=20.025；
（3）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送
转比例）÷总股本，即虚拟分派的流通股份变动比例=（758,858,280×0.2）÷806,158,748≈0.1883；
（4）以申请日2020年7月3日前一交易日的收盘价格24.03元计算，虚拟
分派计算的除权（息）参考价格=24.03÷（1+0.1883）≈20.2222。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|20.025-20.2222|÷20.025≈0.98%。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）