上海万业企业股份有限公司独立董事关于上海证券交易所《关于对上海万业企业股份有限公司
2019年年度报告的事后审核问询函》的回复意见
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海万业企业股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0656号）（以下简称“《问询函》”）作为公司独立董事，经认真审阅本次《问询函》
涉及的相关资料及公司对于《问询函》的回复内容，我们对《问询函》的相关事项发表意见如下：
一、关于子公司凯世通业绩亏损
年报显示，子公司凯世通是公司业务转型的主要依托。本期凯世通营业收入 8390.42 万元，净利润-299.63 万元，同比分别下滑22.59%、
124.79%。请公司补充说明凯世通的以下信息：
1.关于毛利率大幅下滑。年报显示，本期凯世通毛利率仅为16.69%，同比下降 11.12 个百分点，下滑幅度较大。请公司补充说明：（1）分产品说明公司的收入构成、产品单价、定价模式，与前期相比是否发生较大变化；（2）分产品说明公司营业成本的主要构成，说明产品制造环节是否存在依赖进口零部件的情形，如有，请说明公司减少对外依赖的具体安排和措施；（3）结合公司营业收入成本变化、行业上下游情况等，分产品说明本期毛利率大幅下滑、明显低于前期评估水平的原因及合理性，相关因素是否会对公司未来发展具有长期影响；（4）公司的毛利率水平与所处的行业地位是否匹配。
经核查，我们认为：
公司列示的凯世通收入构成、产品单价、定价模式、营业成本主要构成情况是真实的、准确的。凯世通的科研和生产对进口零部件存在一定依赖，其减少对外依赖进口零部件的相关措施是合理的。公司上述关于凯世通毛利率的相关说明是合理的。我们同意上述回复。
2.关于客户情况。公开信息显示，凯世通的客户集中度有所下降。请公司补充说明：（1）与客户的合作模式、收款结算方式等，本期前五大客户的收入和毛利占比情况，与前期相比是否发生重大变化；（2）近期国家出台的光伏制造行业相关政策是否可能对公司销售和客户稳定产生不利影响。
经核查，我们认为：
公司列示的凯世通与其客户的合作模式、收款结算方式及本期前五大客户的收入占比等有关情况内容真实、准确，与前期相比均未发生重大变化，上述的相关说明无不妥。“531光伏新政”后光伏产业受到较大的影响，近期国家未出台对凯世通销售和客户稳定不利的光伏制造行业相关政策，对公司销售和客户稳定产生不利影响的可能性较小。我们同意上述回复。
3.关于集成电路离子注入机业务。2019 年 1 月 12 日，公司回复我部问询函称，预计在 2019 年上半年向客户 NinebellCO.Ltd 交付低能大束流离子注入机一台，预计销售收入 1760.67 万元。该笔订单是公司开展集成电路离子注入机业务的重要依托。请公司补充说明：（1）上述设备是否在 2019 年进行交付并确认收入，如是，请说明对应销售收入，如否，请说明未交付的具体原因，该事实与前期回复内容出现偏差的合理原因；（2）公司目前集成电路离子注入机业务的在手订单情况，其是否能支撑公司长期业绩；（3）集成电路业务相关研发和验证活动进展情况是否符合前期规划，明确市场预期。
经核查，我们认为：
NinebellCO.Ltd公司订单所涉及离子注入机设备未在2019年交付并确认收入，与前期回复内容出现偏差的相关原因说明是合理的。凯世通集成电路业务相关研发和验证活动在正常进行中，符合前期规划，市场前景预期是相对乐观的。我们同意上述回复。
4.关于应收账款大幅增加。年报显示，凯世通期末应收账款账面价值6659.82 万元，占净资产和营业收入的比重分别为 81.95%、83.85%，且较2017-2018 年有较大增长。请公司补充说明：（1）公司对客户的信用周期政策，是否存在放宽信用政策进行销售的情形；（2）本期应收账款大幅增加的原因及合理性，是否反映公司产品的市场情况发生较大变化；（3）截止目前，公司应收账款的期后回款情况，是否出现明显好转。
经核查，我们认为：
公司不存在放宽信用政策进行销售的情形。本期应收账款大幅增加的原因说明是合理的。上述关于凯世通应收账款增长的说明无不妥，我们同意上述回复。
5.关于研发投入。年报显示，公司本期研发投入 1765.60 万元，其中资本化 1135.20 万元，费用化 630.41 万元，研发支出资本化率64.30%,长期处于较高水平。报告期末，公司无通过内部研发形成的无形资产。请公司补充说明：（1）本期资本化研发投入资本化的具体标准，结合实际情况说明确认的合理性；（2）公司研发投入资本化率长期偏高，却未形成无形资产或固定资产的原因及合理性，是否存在利润调节的情形；（3）资本化处理的研发投入是否存在无法达到预期收益的风险，未来是否可能面临资产减值风险；（4）本期研发费用占营业收入的比重为 7.51%。请说明研发费用的具体构成、研发人员的人均薪酬等，研发费用与生产成本或其他
费用的区分标准；（5）公司本科及以上学历人员占员工总数的 29.84%，请说明当前研发投入、研发人员教育程度与年报所阐述的行业地位和产品技术含量是否匹配。经核查，我们认为：
凯世通研发投入资本化的标准是合理的，符合会计准则的相关规定。凯世通已按照相关会计准则的规定以及公司会计政策的要求对资本化的研发项目进行专项核算，相关开发阶段的支出能够可靠地计量，研发投入能够与生产成本及其他费用明确区分，不存在利润调节的情况。资本化处理的研发投入无法达到预期收益的风险较低，未来可能面临资产减值风险较小。凯世通的研发人员教育程度与年报阐述的行业地位和产品技术含量是匹配的。我们同意上述回复。
6.关于政府补助与税收优惠较多。年报显示，公司本期计入当期损益的政府补助 424.40 万元，退回政府补助 600 万元。此外，我国对集成电路行业有税收政策扶持。请公司补充说明：（1）近三年计入当期损益的政府补助的金额、占利润总额的比重，公司经营业绩是否对政府补助存在依赖，相关影响是否具有持续性；（2）退回政府补助的具体原因，是否对公司研发活动产生较大不利影响；（3）享受税收优惠占利润总额的比例，公司经营业绩是否对税收优惠存在较大依赖，若税收政策变动是否可能对公司未来业绩产生不利影响。
经核查，我们认为：
凯世通计入当期损益的政府补助主要系与资产相关的政府补助，公司列示的凯世通近三年计入当期损益的政府补助的金额、占利润总额的比重是真实的、准确的，凯世通的经营业绩对政府补助及税收优惠均不存在重大依赖，对利润影响较小。退回政府补助的原因是合理的。上述问题提及
的政府补助退回情况不会对凯世通的研发活动产生较大的不利影响。我们同意上述回复。
二、关于其他
7.关于购买大额理财产品。年报显示，2019 年度，公司实现归母净利润 5.73 亿元，其中理财收益 6515.42 万元，占比 11.37%。报告期内，公司累计使用 20 亿元投资理财产品，期末未到期余额 11.8亿元。请公司补充说明：归集于同一主体的单项委托理财情况，包括发行主体、产品名称、投资期限、结构化安排、底层资产和资金实际去向，并就非保本理财产品充分提示风险。
经核查，我们认为：
公司列示的委托理财情况真实、准确，公司上述关于理财产品的说明无不妥并已充分揭示非保本理财产品的相关风险。公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下运用自有资金进行理财，有利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。上述投资理财，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。我们同意上述回复。
8.关于合资设立集成电路装备集团工作延期。2019 年 6 月 24日，公司与中科院微电子所、芯鑫融资租赁签订《关于合资设立集成电路装备集团之合作备忘录》。公司与中科院微电子所拟共同牵头发起设立集成电路装备集团有限公司，总投资 15 亿元。2019 年 12月 31 日，公司披露相关进展，称由于各方未就合作方案细节达成一致意见，相关筹备工作延期。请公司补充说明：（1）筹备工作最新进展情况，合作事项是否遇到实质性障碍；（2）筹备是否存在终止可能，如是，请提示相关风险，如否，请说明具体安排和保障措施，明确市场预期。
经核查，我们认为：
公司在装备集团筹备工作中始终把维护公司利益、防范可能的风险放在首要位置，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况。装备集团的筹备工作存在终止的可能性。敬请广大投资者理性投资，注意装备集团未来可能终止由此带来的风险。我们同意上述回复。
独立董事：张陆洋、曾庆生、彭诚信
上海万业企业股份有限公司独立董事：张陆洋、曾庆生、彭诚信
2020年6月17日
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司独立董事关于上海证券交易所<关于对上海万业企业股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函>的回复意见》之签字确认页）
独立董事签署：
张陆洋
曾庆生
彭诚信
2020年6月17日