上海万业企业股份有限公司
600641
2012 年年度报告
上海万业企业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人财务副总监邵伟宏先生及会计机构负责人（会计主管
人员）财务部经理郭瑾女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本
806,158,748 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 0.50 元（含税），预计支付现金红利 4,030.79
万元，尚余未分配利润 83,666.47 万元转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意
投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................................................ 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................................................ 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................................................ 7
第五节 重要事项 .......................................................................................................................................................... 15
第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................................................... 19
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................................................... 23
第八节 公司治理 .......................................................................................................................................................... 28
第九节 内部控制 .......................................................................................................................................................... 31
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................................................. 32
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................................................ 105
上海万业企业股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司/本公司 指 上海万业企业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
三林万业 指 三林万业（上海）企业集团有限公司
塔岛项目/印尼塔岛项目 指 印尼塔里阿布岛铁矿项目
万企爱佳房产 指 上海万企爱佳房地产开发有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的行业、经营风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发
展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海万业企业股份有限公司
公司的中文名称简称 万业企业
公司的外文名称 SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SWEC
公司的法定代表人 程光
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴云韶 范志燕
联系地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼 上海市浦东大道 720 号 9 楼
电话 021-50367718 021-50367718
传真 021-50366858 021-50366858
电子信箱 wyqy@vip.sina.com wyqy@vip.sina.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市浦东大道 720 号 9 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600641.com.cn
电子信箱 wyqy@salim.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 万业企业 600641 中远发展
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1991 年 10 月 28 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13220452－3
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、上海众城实业股份有限公司，主营：商品房开发经营，办公楼、公寓的投资开发经营。
2、中远发展股份有限公司，主营：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）。
3、公司自 2006 年更名为上海万业企业股份有限公司，主营业务不变。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
1、1991 年 10 月 28 日，上海众城实业股份有限公司成立，控股股东为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司。
2、1997 年 8 月 18 日，因股权变动，控股股东变更为中远（上海）置业发展有限公司。
3、2006 年 7 月 14 日，公司控股股东变更为三林万业（上海）企业集团有限公司。
七、 其他有关资料
名称 上海众华沪银会计师事务所
办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
周正云
签字会计师姓名
严臻
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
营业收入 1,202,738,375.36 963,654,879.18 24.81 1,449,944,925.29
归属于上市公司股东的净利润 111,051,398.96 151,228,662.35 -26.57 243,055,428.34
归属于上市公司股东的扣除非经常
109,194,636.68 104,977,125.55 4.02 238,399,947.56
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 166,578,566.68 -443,734,818.83 不适用 -1,857,212,549.59
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末 2010 年末
增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,500,410,208.95 2,433,627,751.12 2.74 2,852,531,612.81
总资产 7,152,918,403.31 6,766,145,839.12 5.72 6,775,139,466.02
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.1378 0.1876 -26.55 0.3015
稀释每股收益（元／股） 0.1378 0.1876 -26.55 0.3015
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.1355 0.1302 4.07 0.2958
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.50 5.51 减少 1.01 个百分点 8.89
扣除非经常性损益后的加权平均净资
4.42 3.82 增加 0.60 个百分点 8.72
产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
主要系固定资产
非流动资产处置损益 -21,734.22 56,043,291.28 114,307.08
处置损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
170,371.00 政府专项扶持 4,951,560.00 5,881,000.00
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - -144,031.84 -
初至合并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准 应收款项减值准
2,284,155.60 2,623,961.67 2,489,526.50
备转回 备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和 主要系违约金收
47,577.33 -739,453.12 -1,725,293.36
支出 入
少数股东权益影响额 27,600.00 - -343,268.9 -330,353.09
所得税影响额 -651,207.43 - -16,140,522.29 -1,773,706.35
合计 1,856,762.28 - 46,251,536.80 4,655,480.78
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第四节 董事会报告
一、 报告期内公司经营情况讨论与分析
2012 年，宏观经济政策的重心由“抗通胀”转为“稳增长”，稳中求进成为政策的主基调，宏观经济在经
历了前三季度的下滑后终于在第四季度企稳回升。固定资产投资依旧是拉动经济增长的最强动力，消费需求
有所回升，出口增速大幅回落，物价涨幅总体回落，经济复苏势头逐渐明确。年内，央行两次下调存贷款基
准利率，间接刺激了房地产需求。受行业环境好转推动，房地产市场逐渐回暖，刚需释放推动成交量回升，
百城住宅均价自 6 月份开始止跌回升。销售指标率先回暖后，新开工面积增速也在 8 月份开始转正。进入四
季度，土地供应明显放量，楼市成交量回升。国家统计局公布的数据显示，2012 年全年商品房销售面积 111304
万平方米，比上年增长 1.8%，商品房销售额 64456 亿元，同比增长 10%，房地产开发投资 71804 亿元，比上
年名义增长 16.2%。
报告期内，公司共实现营业收入 12.03 亿元，比上年同期上升 24.81%；实现归属于上市公司股东的净利
润 1.11 亿元，比上年同期下降 26.57%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润 1.09 亿元，比
上年同期上升 4.02%。围绕年初制定的经营计划，公司重点开展了以下工作，确保了经营计划的完成：
（1）完善营销模式，加快项目去化。
2012 年，公司不断完善和创新营销模式，提高了营销效率。同时，根据市场特征和客户需求及时调整推
盘策略，增加了受调控影响较小的中小户型供应。2012 年公司主推的万业紫辰苑、苏州湖墅金典以及合肥瀚
海星座等项目均定位刚需，迎合了市场需求，取得了不错的销售业绩，全年完成签约销售面积 14.71 万平方米，
结转销售收入 11.76 亿元，较好的完成了年初设定的营销目标。
（2）根据运营计划，有序推进现有项目开发建设。
报告期内，公司如期完成了万业紫辰苑二期 B 块、苏州湖墅金典一期Ⅰ标、长沙巴厘岛一期西标的竣工
交付，万业紫辰苑二期 A 块、苏州湖墅金典一期 II 标也已完成结构封顶；两湾大公建项目已经开始主体施工，
飞地项目正在进行规划方案设计，预计 2013 年下半年正式开工；无锡项目正在进行施工许可证办理，计划 2013
年上半年开工；南京项目规划方案已经审批通过，正在办理项目建设工程规划许可证，计划在 2013 年四季度
开工。
（3）关注政策变化，推进塔岛铁矿项目建设。
2012 年 2 月 6 日，印尼能源与矿产资源部颁布《关于通过加工提炼提高矿产品附加值的 2012 年第 7 号法
规》，规定从 2012 年 5 月 6 日开始，全面禁止含铜、铝、镍、金、银、铁及铁砂在内的 14 种金属原矿产品的
出口。2013 年 2 月，印尼颁布了关于敦促国内矿业加工产业发展的 2013 年第 3 号总统令，严格对矿业领域的
开发规范和监管, 更坚定了其全面禁止原矿出口的决心。报告期内，公司始终密切跟踪、关注政策执行情况，
基本完成了塔岛主要设备的招标工作及矿山建设现场前期工作，矿山工程、码头工程建设也在积极推进中。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,202,738,375.36 963,654,879.18 24.81
营业成本 799,934,334.57 555,455,714.11 44.01
销售费用 23,129,309.15 42,238,207.63 -45.24
管理费用 56,854,829.39 78,867,832.21 -27.91
财务费用 22,702,731.74 69,039,938.99 -67.12
经营活动产生的现金流量净额 166,578,566.68 -443,734,818.83 -
投资活动产生的现金流量净额 -89,519,392.98 -77,800,689.07 -
筹资活动产生的现金流量净额 -323,613,087.14 142,519,003.37 -
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2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 12.03 亿元，其中房地产业务实现销售收入 11.76 亿元，同比增长 69.65%。
公司报告期内主营业务收入较上年同期有所增长，主要由于增加了万业紫辰苑以及苏州湖墅金典项目的推盘。
(2) 主要销售客户的情况
前五名客户营业收入金额 2,554.89 万元，占年度总营业收入金额的 2.12%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同期占 本期金额较
成本构成 本期占总成
分行业 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
项目 本比例(%)
(%) 动比例(%)
房地产行业 房地产 775,328,099.26 95.77 348,226,132.17 59.69 122.65
贸易 贸易 26,852,540.59 3.32 84,022,459.32 14.40 -68.04
服务业 服务业 7,403,341.85 0.91 7,651,154.21 1.31 -3.24
分产品情况
上年同期占 本期金额较
成本构成 本期占总成
分产品 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
项目 本比例(%)
(%) 动比例(%)
房产销售 房产销售 775,328,099.26 95.77 348,226,132.17 59.69 122.65
贸易 贸易 26,852,540.59 3.32 84,022,459.32 14.40 -68.04
租赁 租赁 946,162.24 0.11 1,946,162.04 0.33 -51.38
物业服务 物业服务 6,457,179.61 0.80 5,704,992.17 0.98 13.18
(2) 主要供应商情况
前五名供应商采购金额 2.73 亿元，占年度总采购金额的 29.26%。
4、 费用
单位：元
本期金额较上
项目名称 2012 年度 2011 年度 年同期变动 变动原因
比例(%)
主要系项目广告宣传费下降以及上期出售子公
销售费用 23,129,309.15 42,238,207.63 -45.24 司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全
部股权使本期合并范围减少所致
财务费用 22,702,731.74 69,039,938.99 -67.12 主要系费用化利息支出下降所致
所得税费用 41,510,610.28 65,587,358.46 -36.71 主要系利润总额下降导致当期所得税费用减少
5、 现金流
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单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 166,578,566.68 -443,734,818.83 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -89,519,392.98 -77,800,689.07 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -323,613,087.14 142,519,003.37 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系本期预售收入增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期归还借款所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 入比上年 本比上年
率（％） （%）
增减(%) 增减(%)
房地产行业 1,176,071,398.00 775,328,099.26 34.07 69.65 122.65 减少 15.70 个百分点
贸易 27,350,255.60 26,852,540.59 1.82 -67.52 -68.04 增加 1.59 个百分点
服务业 10,498,018.50 7,403,341.85 29.48 22.50 -3.24 增加 18.76 个百分点
内部抵消 11,256,351.74 9,649,647.13 - - - -
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 入比上年 本比上年
率（％） （%）
增减(%) 增减(%)
房产销售 1,176,071,398.00 775,328,099.26 34.07 69.65 122.65 减少 15.70 个百分点
贸易 27,350,255.60 26,852,540.59 1.82 -67.52 -68.04 增加 1.59 个百分点
租赁 2,524,084.49 946,162.24 62.51 -28.55 -51.38 增加 17.60 个百分点
物业服务 7,973,934.01 6,457,179.61 19.02 58.30 13.18 增加 32.28 个百分点
内部抵消 11,256,351.74 9,649,647.13 - - - -
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海市 838,499,285.80 19.68
安徽省 82,110,274.00 -2.69
江苏省 242,684,535.00 100.00
湖南省 50,625,577.30 4,900.96
内部抵消 11,256,351.74 -
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
上海万业企业股份有限公司 2012 年年度报告
单位:元
上期期末数 本期期末金额较
本期期末数占总
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 上期期末变动比
资产的比例（%）
比例（%） 例（%）
货币资金 444,318,263.75 6.21 714,968,652.42 10.57 -37.85
应收票据 9,565,600.00 0.13 40,000,000.00 0.59 -76.09
应收账款 1,292,863.08 0.02 3,544,431.79 0.05 -63.52
预付款项 12,052,290.18 0.17 409,381,095.64 6.05 -97.06
其他应收款 241,334,610.37 3.37 119,788,395.63 1.77 101.47
长期应收款 19,709,439.83 0.28 10,560,938.49 0.16 86.63
在建工程 91,867,983.68 1.28 5,530,168.26 0.08 1,561.21
工程物资 3,878,184.65 0.05 - - -
递延所得税资产 80,799,750.45 1.13 54,609,491.47 0.81 47.96
应付账款 397,457,692.03 5.56 274,071,713.57 4.05 45.02
预收款项 410,063,101.83 5.73
