上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
二〇二〇年五月二十八日
目 录
1、2019年年度股东大会注意事项
2、2019年年度股东大会会议议程
3、提案目录
4、股东大会提案之一：董事会2019年度工作报告
5、股东大会文件之二：监事会2019年度工作报告
6、股东大会文件之三：2019年度财务决算
7、股东大会文件之四：2019年度利润分配方案
8、股东大会文件之五：2019年年度报告
9、股东大会文件之六：2020年度财务收支预算及经营工作计划10、股东大会文件之七：关于同意公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜的提案
11、股东大会文件之八：关于续聘2020年度财务报告以及内部控制审计机构的提案
12、股东大会文件之九：2020–2022年度股东回报规划
13、股东大会文件之十：增补公司第九届监事会监事
14、股东大会文件之十一：2019年度独立董事述职报告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2019年年度股东大会注意事项
根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请出席股东大会的各位股东（或股东代理人，下同）准时出席。
2、如股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间，根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，配合相关防疫工作，包括但不限于佩戴口罩、接受体温检测、出示随申码等。
3、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
4、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则，不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。
5、本次股东大会设股东发言议程，请围绕提案提出问题，或发表意见。股东要求发言的，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记，经大会主持人许可后发言。每位股东发言时间不宜超过五分钟。
公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地进行回答，但是不得利用回答股东提问的机会进行信息披露。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内，股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票，也可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
7、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
8、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。
9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所官网上。
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2020年5月28日
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
（二〇二〇年五月二十八日）
一、审议以下提案：
1、董事会2019年度工作报告
2、监事会2019年度工作报告
3、2019年度财务决算
4、2019年度利润分配方案
5、2019年年度报告
6、2020年度财务收支预算及经营工作计划
7、关于同意公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜的提案
8、关于续聘2020年度财务报告以及内部控制审计机构的提案
9、2020–2022年度股东回报规划
10、增补公司第九届监事会监事
二、听取独立董事2019年度述职报告
三、股东发言
四、股东现场表决
五、报告会议表决结果、宣读会议决议
六、见证律师发表见证意见
注：
1、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2020年5月28日14时00分召开地点：上海浦东新区新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室
公共交通线路有：790、987、浦东72路等。
2、网络投票的起止日期和投票时间：
网络投票起止时间：自2020年5月28日至2020年5月28日。通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东大会文件之一
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董事会2019年度工作报告
各位股东：
2019年，公司董事会积极组织实施股东大会的各项决议，按其决定的大政方针不断贯彻执行。全体董事均认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保障公司良好运行。6月，公司董事会成功换届。公司第九届董事会规模和席位结构不变，由9人组成，外部董事依然占多数。新一届董事会承上启下，无缝衔接，保证了公司经营管理的稳定。
现将董事会2019年度工作报告如下，请审议。
一、平稳有序完成董事会换届，保障公司运行稳健、顺畅
第八届董事会根据相关法律法规和公司章程，积极推进、认真做好换届准备工作，在提名委员会对董事候选人任职资格的初审通过后，拟定公司第九届董事会董事候选人名单，提请公司股东大会采用累积投票方式选举产生了公司新一届董事会董事。
新一届董事会规模和席位结构不变，由9人组成，其中独立董事4人、职工董事1人，外部董事依然占多数。其中，非独立董事四位（实际控制人推荐三位，第三股东推荐一位），独立董事四位（其中会计、法律专业各一位，经济管理专业两位），职工董事一位，经公司职工代表民主选举产生。
新旧董事会无缝衔接，全体成员发扬求真、务实的工作作风，忠实、勤勉履职，按股东大会决定的大政方针不断贯彻执行各项股东大会决议，实现公司持续、健康、稳健发展。
二、依法履职，科学决策公司重大事项，经营业绩稳步上升，实现高质量、高水平、可持续发展
各位董事，尤其是首次当选的董事，重视对公司所在行业的政策动态、区域经济形势等方面的研究，平时重视对公司的实地考察，全面了解公司的经营运作、
资产和财务状况。对公司的重大事项，会前认真审阅相关资料和文件，对议案予以充分酝酿，会上审慎审议，会后关注股东大会和董事会决议的贯彻执行情况。
2019年度，董事会共计召开8次会议，即8届18次至21次会议、9届1次至4次会议。会议分别就公司2018年年度报告、2019年一季度报告、半年度报告、三季度报告、公司2018年度经营工作总结和2019年度经营工作计划、2018年度财务决算、2019年度财务预算、2018年度利润分配预案、2018年度内部控制评估报告、聘请2019年度财务报告及内部控制审计机构、公司2018年度社会责任报告、公司会计政策变更、参与设立上海浦东科技创新投资基金（暂定名）、运用闲置自有资金投资低风险理财产品、择机减持部分金融资产、发行超短期融资券、中期票据、修改公司章程及其附件的部分条款、2018年度经营业绩自评报告、公司2019年度业绩责任书、董事会换届、调整独立董事津贴、选举第九届董事会正副董事长、专门委员会成员、聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资建设17B-06地块商办项目以及29/30-04地块定制项目、上海国际财富中心在建工程转让（关联交易）、出资设立基金管理公司并同意该公司出资设立浦东智能制造产业基金（暂定名）等议案进行了充分审议，审慎和科学地进行决策，共计做出39项决议，有力地促进了公司健康、持续发展。2019年，公司经营工作根据董事会的决策，围绕公司“十三五”战略发展规划，强化担当、狠抓落实、善作善成，交出了出色答卷。2019年，公司实现资产总额246.05亿元，同比增长20.93%，归属于上市公司股东的所有者权益99.25亿元，同比增长12.30%；实现营业总收入33.52亿元，同比增长21.40%；归母净利润10.85亿元，同比增长11.03%；基本每股收益0.9666元，同比增长11.04%；加权平均净资产收益率11.62%，比去年提高0.37个百分点。
董事会抓住金桥城市副中心的战略契机，以“筹划一批、建设一批、储备一批”的可持续开发模式，在核心区系统规划了一批高品质项目，打造引爆点。其中，17B-06地块商办项目为超高层甲级写字楼，将成为金桥区域城市发展和科创中心建设的新地标；29/30-04地块定制项目是为中移动上海研究院定制的信息通信产业载体。
公司上半年积极参与设立上海浦东科技创新投资基金（母基金），下半年牵头组建规模20亿元左右的浦东智能制造产业基金（暂定名），有助于形成招投联动的良好局面，打开向“房地产+”转型升级的通道，进一步改善业务结构，同
时对于公司物业价值以及提升租金、出租率都带来积极影响。
三、坚持现金分红，积极回报股东
公司董事会本着积极回报股东的原则，坚持多年持续、稳定的现金分红。按照2017年第一次临时股东大会审议通过的公司《2017-2019年度股东回报规划》，在良好业绩的支撑下，2018年度向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），总计约33,672万元，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润97,711万元的34.46％。
2019年度，可供投资者分配利润186,941万元，现金分红水平可达每10股派发现金红利3.10元（含税），总计分配34,795万元，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润108,493万元的32.07％。公司《2017-2019年度股东回报规划》有望圆满完成。
四、加强投资者关系管理，按规范召集股东大会，保护投资者合法权益
为切实保护投资者，特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司整体利益最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。
董事会严格按照规定进行信息披露，确保了信息披露的及时、准确和完整。2019年度，董事会在《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站上共计披露54份临时公告，包括：股东大会召开通知、股东大会决议、董事会决议、年度业绩快报、季度主要经营数据、利润分配方案、关联交易等内容。同时，顺应证券市场发展和投资者的希望，在严格地按照规定进行信息披露的同时，增加主动性信息披露，进一步提高了公司的透明度。
2019年内，董事会先后召集召开两次股东大会，即2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会。
董事会分别向大会提交了董事会工作报告、监事会工作报告、2018年度财务决算、2018年度利润分配预案、2019年度经营计划和财务预算、2018年年度报告、聘请2019年度财务报告及内部控制审计机构、发行超短期融资券、中期票据、董事会、监事会换届、修改公司章程及其附件的部分条款的提案、上海国际财富中心在建工程转让（关联交易）等提案，均获股东大会审议通过。
董事会认真组织投资者关系管理工作。公司通过专线电话、专用电子邮箱、主要网络渠道接待投资者，认真答复投资者的提问，与投资者就公司发展战略、企业经营、财务状况、重大交易、发展前景等方面内容进行交流，耐心、坦诚地
对待每一位投资者，为投资者了解公司创造条件。
五、董事会注重自身建设，不断提高科学决策水平
董事会各专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。2019年，董事会专门委员会共计召开16次会议，其中战略委员会召开4次会议、审计委员会召开8次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议，充分研究和讨论公司重大事项，并提出合理化建议，为董事会科学、高效决策做好了扎实的前期工作。
2019年，先后有四位董事分别参加了中国上市公司协会主办的上市公司董事长、总经理研修班、上海证券交易所主办的上市公司独立董事后续培训班、上海上市公司协会举办的上海辖区上市公司董监事培训班。
2019年度，董事会依照法律法规及公司章程的规定和股东大会所赋予的职责，忠实勤勉履职，充分发挥决策和领导作用，推动公司健康和稳健地发展。
2020年是浦东开发开放三十周年，是“十三五”战略发展规划收官之年，更是公司谋划“十四五”、敢于担当、奋发进取、实现高质量发展的关键年。面对特殊、复杂的国内外环境，董事会将继续根据公司“十三五”战略发展规划，聚焦金桥城市副中心建设和浦东科技创新投资基金，以股东价值最大化为前提，对标国际最高标准、最好水平，稳中求进、砥砺前行，在实现高质量发展上迈出更加坚实的步伐，努力成为国内开发区同行业中的有影响力和竞争力的公众公司。
报告完毕。
请股东大会审议。
股东大会文件之二
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监事会2019年度工作报告
各位股东：
经公司第九届监事会第五次会议审议通过，现就公司监事会2019年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2019年度监事会召开的情况
| 序号 | 监事会会议情况 | 监事会会议议题与主要内容 |
| 1 | 2019年3月21日召开 第八届监事会第十五次会议 | 1、审议通过关联交易议案《平和学校校舍（含高中部）续租》； 2、审议通过关联交易议案《平和学校教职工宿舍楼（含裙房）续租》； 3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》； 4、审议通过关联交易议案《与陆家嘴等共同参与设立上海浦东科技创新投资基金》。 |
| 2 | 2019年4月11日召开 第八届监事会第十六次会议 | 1、审议通过《公司2018年末资产检查情况的报告》； 2、审议通过《公司2018年度财务决算》； 3、审议通过《公司2018年度利润分配预案》； 4、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》； 5、审议通过《公司2018年年度报告》； 6、审议通过《公司债务融资及提供担保的议案》； 7、审议通过《公司2019年度财务预算》； 8、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。 |
| 3 | 2019年4月29日召开 第八届监事会第十七次会议 | 审议通过《2019年第一季度报告》 |
| 4 | 2019年6月3日召开 第八届监事会第十八次会议 | 1、审议通过《关于聘请2019年度财务报告以及内部控制审计机构的议案》； 2、审议通过《关于公司监事会换届的议案》。 |
| 5 | 2019年6月26日召开 第九届监事会第一次会议 | 选举第九届监事会主席和副主席 |
| 6 | 2019年7月29日召开 第九届监事会第二次会议 | 审议通过《关于上海国际财富中心在建工程转让（关联交易）的议案》 |
| 7 | 2019年8月27日召开 第九届监事会第三次会议 | 审议通过《2019年半年度报告》 |
| 8 | 2019年10月29日召开 第九届监事会第四次会议 | 1、审议通过《2019年第三季度报告》； 2、审议通过《关于出资设立基金管理公司并同意该公司出资设立浦东智能制造产业基金（暂定名）的议案》。 |
二、2019 年度监事会的主要工作情况
公司监事会坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查与调研，全面完成了监事会的年度工作任务。主要工作包括：列席决策会议，审核定期报告；聚焦资金、资产等的管理，关注公司经营过程中存在的风险；重视调研工作，深入掌握业务情况；对公司经营提出评价与建议；与年报、内控审计事务所的沟通，评价会计师事务所的工作质量；与国资管理部门、内审部门监管互动，发挥监管协同效应；重视履职培训与学习交流，增强监事会自身建设。
三、监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见
报告期间，公司监事会定期听取公司经营管理层和会计师事务所对财务和经营情况的报告，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，对报告期间公司运作情况发表如下意见：
1、公司依法运作方面，2019年，监事会依照《公司法》、公司《章程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。监事会认为，2019 年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司《章程》，维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
2、内部控制制度方面，公司已建立较为完善的内部控制制度，2019年公司内控制度进一步完善，内部控制状况良好。没有发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司《章程》以及损害公司及股东利益的行为。
3、财务方面，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，未发现违规违纪问题。2019 年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。上海众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，客观地反映了公司的实际情况。
4、关联交易方面，监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原
则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。
2020年，监事会将继续完善各项工作机制，按照《公司法》、公司《章程》等有关规定的要求，以维护投资者合法权益为目标，积极参与公司治理，加强监督履职，提高公司规范运作水平，促进公司持续健康发展。
报告完毕。
请股东大会审议。
股东大会文件之三
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2019年度财务决算
各位股东：
公司2019年度财务报表已经众华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告。现将2019年度的财务决算情况报告如下：
一、资产、负债、权益变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 | 增减额 | 增减比例 |
| 资产总额 | 2,460,497.03 | 2,034,694.21 | 425,802.82 | 20.93% |
| 负债总额 | 1,445,089.60 | 1,127,597.28 | 317,492.32 | 28.16% |
| 股东权益总额 | 992,546.66 | 883,807.08 | 108,739.58 | 12.30% |
（一）资产变动情况
2019年末，公司合并报表总资产246.05亿元，较年初增加42.58亿元，增幅20.93%，主要变动情况如下：
交易性金融资产期末余额4.52亿元，较年初增加4.51亿元，增幅66,437.12%，主要为受会计政策变更影响将保本理财产品从货币资金科目调整至该科目核算，故本期调增交易性金融资产的期末余额，调减货币资金的期末余额。
存货期末余额39.55亿元，较年初增加5.35亿元，增幅15.63%，主要原因为：北郊未来产业园项目开发投入6.60亿元，S11地块住宅项目开发投入6.69亿元，G1国际财富中心及桂林福达项目开发投入1.27亿元；碧云壹零项目结转销售成本转出9.80亿元。
其他流动资产期末余额20.88亿元，较年初增加12.24亿元，增幅141.84%，系待抵扣的进项税金及内部交易待抵土地增值税增加所致。
其他权益工具期末余额17.12亿元，较年初增加3.31亿元，增幅23.94%，主要为持有的上市公司股票年末公允价值上升所致。
投资性房地产期末余额80.39亿元，较年初增加5.92亿元，增幅7.95%，其中：增加为在建项目部分完工结转（新兴金融产业园、T30-02厂房等）；减少为
正常摊销成本。在建工程期末余额43.97亿元，较年初减少3.49亿元，减幅7.35%，其中：
增加为在建项目工程支出，主要为OPⅡ项目新增1.30亿元，啦啦宝嘟项目新增
1.87亿元，T4-02地块项目新增0.86亿元、由度工坊Ⅱ期、Ⅲ期新增0.71亿元；减少为新兴金融产业园及T30-02厂房部分完工结转10亿元。
递延所得税资产期末余额12.44亿元，较年初增加9.79亿元，增幅370.17%，主要为内部交易形成的待结转所得税资产。
（二）负债变动情况
2019年末，公司合并报表负债总额144.51亿元，较年初增加31.75亿元，增幅28.16%，主要变动情况如下：
应付账款期末余额3.57亿元，较年初减少10.58亿元，减幅74.75%，主要为本期支付金领之都购置尾款7.97亿元。
预收款项期末余额17.42亿元，较年初增加8.55亿元，增幅96.47%，其中：
增加主要为碧云壹零收到预售房款13.09亿元、G1国际财富中心项目预收土地、工程款由其他应付款转入12.77亿元；减少为碧云壹零结转销售收入17.52亿元。
有息负债期末余额77.51亿元，较期初增加22.83亿元，增幅41.75%，其中：
短期借款10.20亿元，较期初减少0.30亿元；长期借款45.42亿元，较期初增加
18.22亿元；其余为公司债11.90亿元、中期票据4.99亿元、超短期融资券5亿元。
其他应付款期末余额7.65亿元，较期初减少10.72亿元，减幅58.35%，主要为结转G1国际财富中心项目土地及工程款至预收款项核算。
应交税费期末余额24.51亿元，较期初增加16.63亿元，增幅211.28%，主要为内部交易待缴纳的土地增值税及企业所得税增加。
递延所得税负债期末余额7.99亿元，较期初增加5.28亿元，增幅194.78%，主要为内部交易待缴纳的税金产生的所得税负债。
（三）股东权益变化情况
2019年末，公司合并报表股东权益101.54亿元，较年初增加10.83亿元，增幅11.94%，主要变动情况如下：
本年实现净利润增加股东权益10.81亿元。
其他综合收益增加2.63亿元，系可供出售金融资产公允价值变动（扣除所
得税后）增加的股东权益。
抛售东方证券股票获利直接增加股东权益0.76亿元。分配2018年度利润减少股东权益3.37亿元。
二、营业收入、利润完成情况
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 335,238.28 | 276,145.84 | 59,092.44 | 21.40% |
| 营业利润 | 143,672.84 | 128,839.78 | 14,833.06 | 11.51% |
| 利润总额 | 143,635.81 | 128,954.85 | 14,680.96 | 11.38% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 108,492.73 | 97,711.23 | 10,781.50 | 11.03% |
（一）营业收入
2019年度，公司营业收入总额33.52亿元，较上年同期增加5.91亿元，增幅21.40%，其中：
销售收入增加5.53亿元，主要为碧云壹零本期结转的收入有所增加。
租赁收入增加0.41亿元，主要为新完工项目（新兴金融产业园）带来的收入增加。
酒店公寓服务收入减少0.05亿元、其他业务收入增加0.02亿元。
（二）净利润、归属于上市公司股东的净利润
2019年度，公司实现利润总额14.36亿元，较上年同期增加1.47亿元，增幅11.38%，实现归属于母公司股东的净利润10.85亿元，较上年同期增加1.08亿元，增幅11.03%；主要为销售收入增加带来的利润同步增长。
三、主要财务指标完成情况
| 指 标 名 称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 每股收益（元） | 0.9666 | 0.8705 | 0.6570 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.62 | 11.25 | 8.39 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 8.84 | 7.87 | 7.96 |
每股收益增长11.03%，净资产收益率增加0.37个百分点，主要原因为销售收入增加带来的净利润相应增长。
归属于上市公司股东的每股净资产增加0.97元，增加比例12.33%，主要为结转本年净利润及其他权益工具公允价值增长带来的股东权益增加。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之四
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2019年度利润分配方案
各位股东：
公司拟定的2019年度利润分配预案，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容已于2020年4月18日披露（公告编号：临2020-008）。重要内容提示如下：
●每股分配比例：每股派发现金红利0.31元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
对B股股东派发的现金红利，按照公司2019年年度股东大会决议日的下一工作日（即2020年5月29日）中国人民银行公布的美元对人民币的中间价折算。
以上利润分配方案，请股东大会审议。
股东大会文件之五
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2019年年度报告
各位股东：
公司2019年年度报告及其摘要已于2020年4月18日披露，详见上海证券交易所官方网站www.sse.com.cn。
股东大会文件之六
上海金桥出口加工区开发股份有限公司2020年度财务收支预算及经营工作计划
各位股东：
现将公司2020年度财务收支预算及经营工作计划报告如下：
一、公司2020年度财务收支预算
2020年公司收入预算各项合计71.78亿元，其中：销售收入53.03亿元、租赁收入14.36亿元、其他收入1.37亿元、投资性收入3.02亿元、筹资性收入0亿元（不含债务融资）。
2020年公司预算各项预算支出合计102.65亿元，其中：开发建设支出17.65亿元、项目储备支出37.80亿元、经营成本3.82亿元，销售、管理费用1.72亿元，上缴税金28亿元，投资性支出6.27亿元，筹资性支出7.39亿元（不含归还的融资本金）。
2020年公司各项预算收支相抵后逆差为30.87亿元。
二、公司2020年度经营工作计划
2020年是浦东开发开放三十周年，是“十三五”战略发展规划收官之年，也是浦东新区“五大倍增计划”发起冲刺年，更是公司谋划“十四五”、奋发进取、实现高质量发展的关键年。公司将攻坚克难、开拓创新，在浦东城市功能区域开发中继续保持主力军和转型引领者的地位。
1、主要目标
公司各项经营指标继续保持稳健发展态势。
2、主要工作任务
围绕2020年经营工作目标，进一步攻坚克难，抓好落实，确保各项工作达到年度目标要求，为转型与可持续发展打好坚实基础。
（1）双管齐下，疫情防控和经济发展多措并举
一是多重硬核举措，帮助客户有序复工复产。公司积极落实部分中小企业租金减免，与客户共渡难关，提高客户粘性。公司对每个地块、楼栋、企业实现网
格化精细管控，为客户安全有序复工再筑安全堡垒；加强碧云国际社区防控，严防疫情输入。
二是抓重大建设项目开复工，确保上半年实现碧云尊邸（S11地块住宅）项目第一批预售房源、临港碧云壹零第四批现房房源预（出）售。三是抓重点招商项目落地，推动龙头项目招商。
（2）持续加大战略招商、精准招商力度，提高出租率
全面推动金桥5G产业生态园建设，上半年完成华为5G创新中心、上汽智能网联汽车电子创新中心、中国信通院5G标准研究和检测实验室等三大平台项目落户。围绕华为、上汽和中移动等龙头产业，做好战略招商和精准招商，积极推动新能源汽车、电子信息和智能制造等产业链上下游项目集聚。充分抓住金桥南区转型为综合保税区的历史机遇，大力发展离岸金融、离岸服务、离岸贸易、保税研发、制造和全球维修检测等业务，尽快解决南区厂房长期大面积空置问题。
（3）围绕金桥城市副中心建设，积极打造高品质城区，不断提升资源的价值
2020年，公司将积极推动重大优质项目全面开工，加大精品载体开发力度。
新开工项目：17B-06地块商办项目力争9月底开工；29-04地块中移动上海研究院定制项目，力争年内取得施工许可证、实现开工；S11-2地块绿化项目年内取得施工许可证、开始施工。
续建项目：OFFICE PARK Ⅱ地铁板块项目（T3-5）、Lalaport啦啦宝都商业综合体项目（T4-03）、由度工坊Ⅲ期（31-02）项目、北郊未来产业园新材料创新基地东、南、北区项目下半年集中完成竣工备案，尽快推向市场；碧云尊邸（S11地块住宅）项目第一批开盘预售，全力以赴回笼资金，并确保2022年3月末之前交房；金桥智谷（4-02地块）项目按计划节点全力推进。
（4）锐意开拓进取、实现公司业务转型，拓展发展途径
一是实现“碧云”品牌发光发热。二是努力构建“基金＋基地”发展模式。上半年抓紧完成“浦东智能制造产业基金”的组建工作，7月实现基金正式运作，通过“基金＋基地”招投联动，提高产业根植性。三是努力全面完成公司“十三五”发展规划；同时，做好“十四五”战略发展规划编制工作，明确公司未来五年发展思路、工作目标和关键举措，为公司未来的发展提供方向性支撑。
（5）加强内部管理，苦炼内功
积极提升依法合规经营水平，做精做细内部管控，推动公司整体管理水平再上新台阶。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之七
关于同意公司注册发行债券类产品
及一般性授权事宜的提案
各位股东：
为了多渠道筹集资金，确保公司各项经营顺利推进，同时进一步优化公司债务结构，降低融资成本，在可发行的额度范围内，公司拟申请在银行间市场及交易所市场申请注册发行债券类产品，具体内容如下：
一、发行种类及发行主要条款
1、注册发行规模及种类：
各类债券产品注册发行后待偿还余额上限不超过2019年末公司净资产的100%，种类包括但不限于境内外市场的公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、永续类债券等债券类产品，或者上述品种的组合，可转换公司债券除外。
2、债券期限、利率、发行方式：
对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过10年，其余事项授权公司总经理根据市场情况确定。
3、募集资金用途：
包括支持项目建设投资、偿还公司有息债务、补充公司流动资金等。
4、公司符合发行公司债券的条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
5、决议有效期：
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、授权事项、期限
在股东大会同意公司注册发行上述债券类产品后，授权公司总经理在决议有
效期内，根据公司需要及市场条件全权处理与上述事项相关的事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，确定公司注册发行的债务融资工具的具体品种、期限、利率、发行方式；
2、在上述范围内确定募集资金的具体用途、具体注册发行方案的制定、修改、终止；
3、决定每次注册发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜；
4、根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；
5、办理与注册发行债务融资工具相关且上述未提及到的其他事项；
6、授权期限自股东大会审议通过之日起24个月。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之八
上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于续聘2020年度财务报告以及内部控制审计机构的提案
各位股东：
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020年度财务报告以及内部控制审计服务，审计服务费合计不高于133万元（含税），具体内容详见公司于2020年4月18日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2020-009）。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之九
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2020–2022年度股东回报规划
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件以及公司章程的规定，公司拟订了《2020–2022年度股东回报规划》（以下简称“《规划》”），已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容已于2020年4月18日披露。主要内容如下：
根据公司章程，结合公司业务发展目标及实际经营情况，公司2020年度至2022年度计划将为股东提供以下投资回报：
1、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
2、股票方式分配股利的条件。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
以上提案，请股东大会审议。
股东大会文件之十
增补公司第九届监事会监事
各位股东：
公司第九届监事会组成人员为5人。张占红监事因工作调动，已辞去监事职务。经公司第九届监事会第五次会议审议通过，现提名杜艳女士为监事候选人。
请股东投票选举。
附：监事候选人杜艳女士简历
杜艳，女，1976年12月出生，学历研究生，高级会计师，历任上海浦东融资担保有限公司专职监事、上海浦东康桥（集团）有限公司专职监事、上海张江（集团）有限公司专职监事。
股东大会文件之十一
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细则，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现将2019年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陆雄文先生，复旦大学管理学院院长、教授、博士研究生导师，担任本公司第七、八、九届董事会独立董事及宝山钢铁股份有限公司、上海新黄浦置业有限公司独立董事。
陶武平先生，北京观韬中茂（上海）律师事务所主任、高级律师，担任本公司第九届董事会独立董事及国药控股（01099.HK）监事。
LI YIFAN先生，浙江吉利控股集团有限公司副总裁，担任本公司第九届董事会独立董事及上海国际港务（集团）股份有限公司、黑龙江国中水务股份有限公司、众安在线财产保险股份有限公司、华鑫证券有限责任公司独立董事。
雷良海先生，上海理工大学管理学院教授、博士生导师，担任本公司第九届董事会独立董事及苏州众言网络科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）、委员以及战略委员会的委员。2019年度，董事会共计召开8次会议、16次专门委员会会议（其中，战略委员会召开4次会议、审计委员会召开8次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议）。全体独立董事出席了全部会议，无一缺席。我们或者公司第八届董事会独立董事，
主持或出席有关专门委员会会议，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
在公司2018年年度报告编制的过程中，公司第八届董事会独立董事认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通，了解年报审计工作计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审注册会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事的监督作用。每一位独立董事在董事会会议召开前，仔细审核会议文件，有疑问及时与公司沟通，并得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作；在会上积极发言、讨论，认真审议每一项议案，负责任地提出意见和建议，独立、客观、审慎、理性地行使表决权，为董事会科学决策起到了积极的作用。2019年，任何一位独立董事对董事会会议各项议案及公司其他事项均没有提出异议。
2019年内，公司召开两次股东大会。在年度股东大会上，公司第八届董事会独立董事书面报告了2018年度工作，向股东大会进行了述职。
报告期内，我们多次对公司进行了实地现场考察，认真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报，考察公司拟建、在建或在营项目。
在履职过程中，每一位独立董事得到了公司的大力支持，公司董事、高级管理人员和董事会办公室及时报送公司动态、会议资料、董办月报等文件，及时汇报公司经营情况，使每一位独立董事能及时了解公司经营发展动态，为每一位独立董事参与决策提供了信息和资料，有效地配合了每一位独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司第八届董事会独立董事和我们在换届前后，分别对公司2019年内的关联交易、对外担保、高级管理人员提名以及薪酬、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等等，进行了重点关注。对于这些事项的决策、执行以及披露情况及其是否合法合规，作出了独立明确的判断，具体说明如下：
（一）关联交易情况
2019年3月21日，在公司第八届董事会第18次会议上，公司第八届董事会独立董事对公司就公司的全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限
公司向关联法人——上海市民办平和学校继续出租位于黄杨路261号的小学、初中部校舍（建筑面积合计约39303㎡）、位于明月路1029号的高中部校舍（建筑面积合计约15795㎡）、向该学校及其独家举办的上海浦东新区格霖教育培训中心（民办非企业单位）继续出租位于黄杨路221弄50号的教职工宿舍楼（建筑面积合计约9000㎡）及其裙房（建筑面积合计约2210㎡），以及与关联法人金桥集团、陆家嘴、浦东建设等共同参与设立上海浦东科技创新投资基金，发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2019年7月29日，在公司第九届董事会第2次会议上，我们就公司的全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司拟向意向受让方——上海桥合置业有限公司（系关联法人）转让位于上海市金桥出口加工区95街坊2/6丘的在建工程（暂定名上海国际财富中心商务办公楼项目），发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）对外担保情况
2019年4月11日，在第八届董事会第19次会议上，公司第八届董事会独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行了专项说明，并发表了独立意见：
“公司当期对外担保发生额–12,222.15万元，期末累计总额63,993.85万元。本报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的对外担保是基于公司经营的合理需要，对外担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
“我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制对外担保风险，维护投资者利益。”
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年6月3日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会对《公司2018年度经营业绩自评报告》进行了初审。该议案在公司第八届董事会第21次会议上获得通过。
2019年6月3日，公司第八届董事会提名委员会对《关于公司董事会换届议案》进行了初审。该议案在公司第八届董事会第21次会议上获得通过。然后，经2018年年度股东大会选举，产生了新一届董事会。
2019年6月26日，公司第九届董事会提名委员会对《关于聘任总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》进行了初审。该议案在公司第九届董事会第1次会议上获得通过。2019年10月29日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对《公司2019年度经营业绩责任书》进行了初审。该议案在公司第九届董事会第4次会议上获得通过。
（四）业绩快报情况
报告期内，公司于2018年3月4日披露了2018年度业绩快报公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
2019年6月3日，公司第八届董事会审计委员会对《关于聘请2019年度财务报告以及内部控制审计机构的议案》进行了初审。该议案在公司第八届董事会第21次会议上获得通过。然后，经2018年年度股东大会审议通过，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019年度财务报告审计服务与内部控制审计服务。
（六）现金分红情况
公司第八届董事会独立董事认为，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定制订的该预案符合公司章程的规定、《2017–2019年度股东回报规划》的要求，体现了公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，中小股东的合法权益得到充分维护。
2018年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过后，公司于2019年7月24日发放A股现金红利，8月6日发放B股现金红利。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4份定期报告和54份临时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司委托赋华投资管理咨询（上海）有限公司开展2018年度内控评价工作。该公司出具了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为公司在2018年，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制，不存在重大、重要、一般缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷。公司第八届董事会独立董事认为，公司《2018年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会共计召开8次会议、16次专门委员会会议（其中，战略委员会召开4次会议、审计委员会召开8次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议）。董事会以及专门委员会均正常运作。
我们一致认为，公司在规范运作方面不存在重大风险事项。
四、总体评价和建议
2019年，公司第八届董事会独立董事与我们均忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进了公司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。
接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验，为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：陆雄文、陶武平、LI YIFAN（李轶梵）、雷良海
2020年4月16日