上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细则，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现将2019年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陆雄文先生，复旦大学管理学院院长、教授、博士研究生导师，担任本公司第七、八、九届董事会独立董事及宝山钢铁股份有限公司、上海新黄浦置业有限公司独立董事。
陶武平先生，北京观韬中茂（上海）律师事务所主任、高级律师，担任本公司第九届董事会独立董事及国药控股（01099.HK）监事。
LI YIFAN先生，浙江吉利控股集团有限公司副总裁，担任本公司第九届董事会独立董事及上海国际港务（集团）股份有限公司、黑龙江国中水务股份有限公司、众安在线财产保险股份有限公司、华鑫证券有限责任公司独立董事。
雷良海先生，上海理工大学管理学院教授、博士生导师，担任本公司第九届董事会独立董事及苏州众言网络科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）、委员以及战略委员会的委员。2019年度，董事会共计召开8次会议、16次专门委员会会议（其中，战略委员会召开4次会议、审计委员会召开8次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议）。全体独立董事出席了全部会议，无一缺席。我们或者公司第八届董事会独立董事，主持或出席有关专门委员会会议，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
在公司2018年年度报告编制的过程中，公司第八届董事会独立董事认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通，了解年报审计工作计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审注册会计师会面，就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事的监督作用。每一位独立董事在董事会会议召开前，仔细审核会议文件，有疑问及时与公司沟通，并得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作；在会上积极发言、讨论，认真审议每一项议案，负责任地提出意见和建议，独立、客观、审慎、理性地行使表决权，为董事会科学决策起到了积极的作用。2019年，任何一位独立董事对董事会会议各项议案及公司其他事项均没有提出异议。
2019年内，公司召开两次股东大会。在年度股东大会上，公司第八届董事会独立董事书面报告了2018年度工作，向股东大会进行了述职。
报告期内，我们多次对公司进行了实地现场考察，认真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报，考察公司拟建、在建或在营项目。
在履职过程中，每一位独立董事得到了公司的大力支持，公司董事、高级管理人员和董事会办公室及时报送公司动态、会议资料、董办月报等文件，及时汇报公司经营情况，使每一位独立董事能及时了解公司经营发展动态，为每一位独立董事参与决策提供了信息和资料，有效地配合了每一位独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司第八届董事会独立董事和我们在换届前后，分别对公司2019年内的关联交易、对外担保、高级管理人员提名以及薪酬、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等等，进行了重点关注。对于这些事项的决策、执行以及披露情况及其是否合法合规，作出了独立明确的判断，具体说明如下：
（一）关联交易情况
2019年3月21日，在公司第八届董事会第18次会议上，公司第八届董事会独立董事对公司就公司的全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司向关联法人——上海市民办平和学校继续出租位于黄杨路261号的小学、初中部校舍（建筑面积合计约39303㎡）、位于明月路1029号的高中部校舍（建筑面积合计约15795㎡）、向该学校及其独家举办的上海浦东新区格霖教育培训中
心（民办非企业单位）继续出租位于黄杨路221弄50号的教职工宿舍楼（建筑面积合计约9000㎡）及其裙房（建筑面积合计约2210㎡），以及与关联法人金桥集团、陆家嘴、浦东建设等共同参与设立上海浦东科技创新投资基金，发表了事前认可意见和同意的独立意见。2019年7月29日，在公司第九届董事会第2次会议上，我们就公司的全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司拟向意向受让方——上海桥合置业有限公司（系关联法人）转让位于上海市金桥出口加工区95街坊2/6丘的在建工程（暂定名上海国际财富中心商务办公楼项目），发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）对外担保情况
2019年4月11日，在第八届董事会第19次会议上，公司第八届董事会独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行了专项说明，并发表了独立意见：
“公司当期对外担保发生额–12,222.15万元，期末累计总额63,993.85万元。本报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的对外担保是基于公司经营的合理需要，对外担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
“我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制对外担保风险，维护投资者利益。”
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年6月3日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会对《公司2018年度经营业绩自评报告》进行了初审。该议案在公司第八届董事会第21次会议上获得通过。
2019年6月3日，公司第八届董事会提名委员会对《关于公司董事会换届议案》进行了初审。该议案在公司第八届董事会第21次会议上获得通过。然后，经2018年年度股东大会选举，产生了新一届董事会。
2019年6月26日，公司第九届董事会提名委员会对《关于聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》进行了初审。该议案在公司第九届董事会第1次会议上获得通过。
2019年10月29日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对《公司2019年
度经营业绩责任书》进行了初审。该议案在公司第九届董事会第4次会议上获得通过。
（四）业绩快报情况
报告期内，公司于2018年3月4日披露了2018年度业绩快报公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
2019年6月3日，公司第八届董事会审计委员会对《关于聘请2019年度财务报告以及内部控制审计机构的议案》进行了初审。该议案在公司第八届董事会第21次会议上获得通过。然后，经2018年年度股东大会审议通过，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019年度财务报告审计服务与内部控制审计服务。
（六）现金分红情况
公司第八届董事会独立董事认为，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定制订的该预案符合公司章程的规定、《2017–2019年度股东回报规划》的要求，体现了公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，中小股东的合法权益得到充分维护。
2018年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过后，公司于2019年7月24日发放A股现金红利，8月6日发放B股现金红利。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4份定期报告和54份临时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司委托赋华投资管理咨询（上海）有限公司开展2018年度内控评价工作。该公司出具了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为公司在2018年，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大、重要、一般缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷。公司第八届董事会独立董事认为，公司《2018年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、
完整地反映了公司的内部控制状况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会共计召开8次会议、16次专门委员会会议（其中，战略委员会召开4次会议、审计委员会召开8次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开2次会议）。董事会以及专门委员会均正常运作。
我们一致认为，公司在规范运作方面不存在重大风险事项。
四、总体评价和建议
2019年，公司第八届董事会独立董事与我们均忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进了公司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。
接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验，为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：陆雄文、陶武平、LI YIFAN（李轶梵）、雷良海
2020年4月16日