上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
二〇一九年八月二十九日
目 录
1、2019年第一次临时股东大会注意事项
2、2019年第一次临时股东大会会议议程
3、股东大会提案：关于上海国际财富中心在建工程转让（关联交易）的提案
2019年第一次临时股东大会注意事项
根据公司法、证券法、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交易所相关业务规则以及公司章程及其附件一《股东大会议事规则》，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
1、为能及时、准确地统计出席本次股东大会的股东所代表的持股总数，请出席股东大会的各位股东（或股东代理人，下同）准时出席。
2、本次股东大会设秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
3、股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则，不得干扰股东大会秩序，不得侵犯其他股东合法权益。
4、本次股东大会设股东发言议程，请围绕提案提出问题，或发表意见。股东要求发言的，请填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记，经大会主持人许可后发言。每位股东发言时间不宜超过五分钟。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东围绕提案所提出的问题。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次网络投票选用“上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统”。在网络投票起止时间内，股东既可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票，也可以登录上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
7、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
8、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票。
9、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所官网上。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2019年8月29日
2019年第一次临时股东大会会议议程
（二〇一九年八月二十九日）
一、审议《关于上海国际财富中心在建工程转让（关联交易）的提案》
二、股东发言
三、股东现场表决
四、报告会议表决结果、宣读会议决议
五、见证律师发表见证意见
注：
1、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2019年8月29日14时30分召开地点：上海浦东新区新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室
2、网络投票的起止日期和投票时间：
网络投票起止时间：自2019年8月29日至2019年8月29日。通过交易系统投票平台（即指定交易的证券公司交易终端）投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东大会文件
关于上海国际财富中心在建工程转让（关联交易）的提案
各位股东：
为了引进产业基金总部，促进金桥开发区转型发展，同时带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升，公司分别于2014年5月30日、6月25日召开第七届第三十次董事会会议、2013年年度股东大会，审议通过了本次关联交易的预约行为：公司控股子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司（持股约60%，自2015年7月起变更为公司全资子公司，以下简称“转让方”）为上海国际集团资产管理有限公司（其董事长担任公司董事，以下简称“受让方”）定制建设上海国际财富中心（暂定名）商务办公楼项目，转让方负责立项，项目建设由受让方具体负责，包括人力投入、规划设计、目标成本设定及控制、资金筹集等；待满足法定的在建工程转让要求后实施转让，本项目的土地款总价为8.19亿元，在建工程转让前工程建设相关的费用全部由受让方承担。公司及时进行了信息披露，详见2014年6月4日披露的董事会决议公告（编号：临2014-021）、关联交易公告（编号：临2014-024）、6月17日披露的股东大会会议资料、6月26日披露的股东大会决议公告（编号：临2014-029）。
现经评估，上海国际财富中心在建工程已满足转让要求，转让方在报经有关部门批准后，在重新确定转让价格、附加系列条件等前提下，拟实施本次关联交易，主要内容如下：
一、交易标的
本项目北临杨高中路，南至新金桥路，东至银东大厦，西至新金桥大厦；用地面积27309.6平方米，容积率为4.0，土地性质为商务办公，地上计容面积109240平方米，地下建筑面积63223平方米。
本项目于2017年10月取得施工许可证并正式开工，预计2019年年底完成主体结构封顶，2021年1月竣工并投入使用。
二、转让价格
转让价格不得低于转让方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构——上海申威资产评估有限公司的评估结果，并经浦东新区资产评估管理
中心备案通过。
三、交易对象
意向受让人为上海桥合置业有限公司（以下简称“桥合公司”），系公司股东——上海国际集团资产管理有限公司的全资子公司。桥合公司的营业执照信息如下：
统一社会信用代码：91310115342317059J
企业名称：上海桥合置业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邓伟利
注册资本：100000.000000万人民币
成立日期：2015年07月06日
营业期限自：2015年07月06日
营业期限至：
登记机关：自由贸易试验区市场监管局
核准日期：2015年07月06日
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号1208室
经营范围：房地产开发经营，物业管理，投资咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、本次交易的新增内容
本次交易对受让人附加了至少持有物业10年、符合产业发展规划、税收落户等系列条件，并进场交易。
五、评估报告摘要
公司于2018年9月聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构——上海申威资产评估有限公司开展财富中心在建工程评估工作，评估时点约定为2019年1月31日，评估结果为14.73 亿元（含税）。该资产评估机构于5月24日出具了《上海金桥出口加工区联合发展有限公司拟协议转让涉及的上海市金桥出口加工区95街坊2/6丘在开发房地产资产评估报告》（编号：沪申威评报字〔2019〕第0194号），评估结论如下：
经评估，以2019年1月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海金桥出口加工区联合发展有限公司拟协议转让涉及的位于上海市金桥出口加工区95街坊2/6丘在开发房地产的评估值为147,251万元，大写人民币：壹拾肆亿柒仟贰佰伍拾壹万元整。
上述评估报告已按有关国资管理办法进行备案，并自备案后生效。现上述评估报告已生效（附后）。
六、本次关联交易的意义
实施本次关联交易，有利于引进产业基金总部等金融服务企业，进一步完善自贸区金桥片区的金融服务能力，并带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升。
据初步测算，本次关联交易将给公司带来净利润约3.8亿元。具体金额以经审计后的数据为准。
七、董事会的审议结果
2019年7月29日，公司第九届董事会第二次会议以特别决议方式审议通过了本次交易。鉴于公司董事邓伟利先生是上海国际集团资产管理有限公司的董事长，并兼任桥合公司董事长；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。表决时，关联董事邓伟利先生回避表决。
公司于7月31日披露了董事会决议公告（编号：临2019-026）、关联交易公告（编号：临2019-028）。
鉴于桥合公司是上海国际集团资产管理有限公司的全资子公司，在本次股东大会表决时，关联股东上海国际集团资产管理有限公司应回避表决。
关联股东上海国际集团资产管理有限公司、桥合公司与公司之间，除本次交易外，没有发生其它任何交易。
以上提案，请股东大会审议。