相关事项的专项说明及独立意见
（二〇一九年四月十一日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程等有关规定，我们作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司提供的相关材料的基础上，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第十九次会议审议的相关事项发表专项说明或独立意见如下：
一、关于对外担保情况的专项说明
公司当期对外担保发生额–12,222.15万元，期末累计总额63,993.85万元。本报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的对外担保是基于公司经营的合理需要，对外担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制对外担保风险，维护投资者利益。
二、关于2018年末资产检查情况
我们认为，公司对2018年度合并范围内相关资产的账面价值进行减值测试后计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对此，我们表示同意。
三、关于2018年度利润分配预案
我们认为，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定制订的该预案符合公司章程的规定、《2017–2019年度股东回报规划》的要求，体现了公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，中小股东的合法权益得到充分维护。对此，我们表示同意。
四、关于公司2018年度内部控制评价报告
2018年，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大、重要、一般缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷。公司《2018年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。对此，我们表示同意。
五、关于公司2018年年度报告
我们认为，公司2018年年度报告的内容真实、准确、完整。
六、关于债务融资及提供担保
公司对今后一年内的债务融资及提供担保的安排，是为了确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保全资或控股子公司经营发展需要，减少财务风险。对此，我们表示同意。
公司第八届董事会独立董事：张鸣、霍佳震、陆雄文
二〇一九年四月十一日