上海新黄浦实业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年2月8日
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………32023年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………4议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ………………………6议案二：关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案 …………………7议案三：关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案 …………………10议案四：关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案……………………………………………………………………57议案五：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案………………68议案六：关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案 ………………………………………………………………69议案七：关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案……………78议案八：关于制定《公司募集资金管理制度》的议案……………………………83议案九：关于修订《公司章程》的议案……………………………………………93议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的
议案 ………………………………………………………………………98
上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。
六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。
七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明
十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。
上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年2月8日 13点30分召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月8日至2023年2月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
（3）宣读股东大会下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | √ |
| 2 | 关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | √ |
| 5 | 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 6 | 关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 | √ |
| 7 | 关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案 | √ |
| 8 | 关于制定《公司募集资金管理制度》的议案 | √ |
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 | √ |
（4）股东及其授权代表发言及答疑；
（5）对上述各议案进行投票表决；
（6）统计有效表决票；
（7）宣布表决结果；
（8）由公司聘请的律师发表见证意见；
（9）签署会议决议和会议记录；
（10）大会结束。
2023年第一次临时股东大会
文件之一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，经逐项论证，公司符合非公开发行A股股票的条件。
以上议案，提请各位股东审议。
2023年第一次临时股东大会文件之二
关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。
具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
3、认购方式
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法
规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。
本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象由公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过202,019,035股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币170,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 上海闵行星悦梦庭租赁住房项目 | 103,093.53 | 20,000.00 |
| 2 | 上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目 | 226,007.12 | 48,500.00 |
| 3 | 上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目 | 106,733.88 | 19,500.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 4 | 上海奉贤欣平苑保障住房项目 | 69,354.44 | 7,000.00 |
| 5 | 湖州玉象府项目 | 136,950.24 | 24,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 51,000.00 | 51,000.00 |
| 合计 | 693,139.21 | 170,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
8、限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
9、上市地点
本次非公开发行的A股股票在股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
以上议案，提请各位股东审议。
2023年第一次临时股东大会
文件之三
关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》，具体内容请见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
证券代码：600638 证券简称：新黄浦
上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案
二〇二三年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司2023年1月6日召开的第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过202,019,035股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币170,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 上海闵行星悦梦庭租赁住房项目 | 103,093.53 | 20,000.00 |
| 2 | 上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目 | 226,007.12 | 48,500.00 |
| 3 | 上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目 | 106,733.88 | 19,500.00 |
| 4 | 上海奉贤欣平苑保障住房项目 | 69,354.44 | 7,000.00 |
| 5 | 湖州玉象府项目 | 136,950.24 | 24,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 51,000.00 | 51,000.00 |
| 合计 | 693,139.21 | 170,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
6、发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行完
成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、公司重视对社会公众股东的合理投资回报，为了更好地保障全体股东的合法权益，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加。同时，由于本次募集资金到位用于投资项目后，资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此在募投项目效益开始体现之前公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
12、本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提醒投资者注意相关审批风险。
13、本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。特此提醒投资者注意相关发行风险。
目录
公司声明 ...... 12
特别提示 ...... 13
目录 ...... 16
释义 ...... 18
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 19
一、发行人基本情况 ...... 19
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 19
三、本次非公开发行方案摘要 ...... 22
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 25
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 26
六、本次非公开发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 26
七、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 26
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 28
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 36
四、结论 ...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38
一、本次发行后公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 39
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 40
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 40
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 40
六、本次发行相关的风险说明 ...... 40
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 44
一、公司股利分配政策 ...... 44
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 46
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 48
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 52
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 52
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 53
六、相关主体关于确保非公开发行股票即期回报填补措施得以切实履行的承诺 ..... 55七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 56
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 新黄浦、发行人、上市公司、公司 | 指 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 上海新华闻投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 北京国际信托有限公司（德瑞股权投资基金集合资金信托计划） |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 最近一年 | 指 | 2021年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新黄浦实业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai New Huang PU Industrial Group Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 赵峥嵘 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 新黄浦 |
| 股票代码： | 600638 |
| 注册地址： | 上海市黄浦区北京东路668号东楼32层 |
| 注册地址邮政编码： | 200001 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区北京东路668号东楼32层 |
| 办公地址邮政编码： | 200001 |
| 注册资本： | 67,339.6786万元人民币 |
| 电话： | 021-63238888 |
| 传真： | 021-63237777 |
| 电子邮箱： | 600638@600638.com |
| 网址： | www.600638.com |
| 经营范围： | 房地产经营,旧危房改造,室内外建筑装潢,物业管理,房产咨询,机械设备安装(含维修),餐饮业,旅馆业;销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料(除危险品)、电工器材、汽车配件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、多部门出台政策支持房地产企业合理融资需求，服务宏观经济稳定目标房地产产业链条长，涉及面广，是国民经济的支柱产业，房地产市场平稳
发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。2021年以来，全国房地产市场运行虽总体平稳，但受疫情反弹、个别头部房企债务违约风险暴露、国际形势不确定性等因素影响，房地产市场预期转弱，商品住宅销售下行压力有所增大。随着“房住不炒”形成广泛共识，房地产行业正在摆脱过去形成的“高负债、高杠杆、高周转”经营模式，房地产业作为高质量引领的基础民生行业地位正在确立稳固。
2022年11月以来，由中国人民银行牵头，联合银保监会、证监会等已发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，房地产行业稳融资政策利好已呈信贷、债券、股权融资“三箭齐发”之势。中国人民银行联合银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具支持民营房企发债融资。交易商协会发布《“第二支箭”延期并扩容支持民营企业债券融资再加力》，指出在中国人民银行的支持和指导下，交易商协会继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资。股权融资方面，中国证监会新闻发言人于2022年11月28日就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中称决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用以及积极发挥私募股权投资基金作用，从政策层面支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、我国房地产行业基本面稳定，城镇化进程支撑房地产业发展空间
2021年，我国常住人口城镇化率达到64.72%，与发达国家普遍75%以上的城镇化率相比仍有一定差距。2022年12月15日，刘鹤副总理在第五轮中国-欧盟工商领袖和前高官对话上发表书面致辞指出，未来一个时期，中国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定发展提供支撑。另一方面，随着居民收入水平和生活水平的提高，居民从“有房住”到“住好房”的需求
变化为房地产行业带来了新的发展机遇。
3、供给侧改革持续深化，房地产行业探索发展新模式
住房租赁市场是形成房地产长效机制中不可或缺的重要一环，有助于稳定房地产市场，促使房地产回归居住属性。2016年国务院办公厅出台《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发[2016]39号）指出，大力发展租赁住房是完善住房供应体系，培育住房租赁市场，满足城市中等偏下收入家庭基本住房需求的重要举措，是引导城镇居民合理住房消费，调整房地产市场供应结构的必然要求。党的“十九大”和“二十大”会议中，习近平总书记均指出要“加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”，为房地产行业供给侧改革，房地产企业探索发展新模式提供了根本遵循。
目前，我国仍处在快速城镇化阶段，每年城镇新增就业人口1,100万以上，新市民、青年人“职住平衡”和高品质的住房需求催生了保障性住房和租赁住房的快速发展。“十四五”规划指出，以人口流入多、房价高的城市为重点扩大保障性租赁住房供给；住建部随后明确提出在“十四五”期间将在40个重点城市计划新增650万套租赁住房，可解决近2,000万新市民、青年人的住房困难问题；2021年11月，上海市政府举办新闻发布会，明确指出“十四五”期间上海计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套以上，达到同期新增住房供应总量的40%以上，到“十四五”末，上海将累计建设筹措保障性租赁住房60万套以上。在政策端和企业端的共同努力下，我国将逐步完善多主体供给、多渠道保障，租购并举的住房制度。
（二）本次非公开发行的目的
1、积极响应“保交楼、保民生”政策，助力房地产行业平稳健康发展
面对2022年上半年疫情的超预期影响，公司逆境求生、初心不改，在巨大外部冲击下守住了“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”的企业阵地，持续推进公司主要项目工程进度。本次非公开发行募集资金拟投向公司的保障性经济适用房项目和普通住宅项目，是公司践行“保交楼、保民生”号召的重要举措。本次募集资金到位后，将有效缓解公司项目资金压力，保障项目工程建
设进度，保障项目交付周期，提升项目交付质量，显著降低项目资金风险，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、维护社会和谐稳定发展具有重要意义。
2、推动公司长租房项目顺利实施，促进公司开拓发展新模式
面对房地产行业供给侧改革的新趋势、新浪潮、新机遇，公司充分盘活存量资产，新建长租公寓运营公司，是上海市最早投身长租公寓建设、运营领域的企业之一。本次非公开发行募集资金拟投向公司的保障性租赁住房项目，是公司响应国家“坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设”精神的重要抓手。本次募集资金到位后，有利于推动公司长租房业务板块稳步发展，帮助公司尽快积累长租房项目运营经验，形成先发优势，为公司持续探索发展新模式，打造新的增长极提供有力支撑。
3、优化公司资本结构，降低公司资产负债率
房地产行业属于资金密集型行业，充足的现金流是企业应对外部风险的最大保障。受近几年宏观经济环境和房地产政策等因素影响，房企融资成本不断提高，融资渠道受限，现金流普遍紧张。尽管公司长期保持稳健的财务结构，但在行业信用风险事件频发以及行业周转速度下降、利润率下行的背景下，公司经营仍面临较大压力。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司合并口径资产负债率分别为71.78%、77.57%、78.90%和80.67%，较高的资产负债率增加了公司进行债务融资的成本。本次非公开发行将充分发挥上市公司股权融资功能，优化公司资本结构，降低公司资产负债率。本次募集资金到位后，公司总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，有助于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
三、本次非公开发行方案摘要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和
自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。
本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象由公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过202,019,035股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币170,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 上海闵行星悦梦庭租赁住房项目 | 103,093.53 | 20,000.00 |
| 2 | 上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目 | 226,007.12 | 48,500.00 |
| 3 | 上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目 | 106,733.88 | 19,500.00 |
| 4 | 上海奉贤欣平苑保障住房项目 | 69,354.44 | 7,000.00 |
| 5 | 湖州玉象府项目 | 136,950.24 | 24,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 51,000.00 | 51,000.00 |
| 合计 | 693,139.21 | 170,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
（八）限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票在股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
发行情况报告书中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上海新华闻投资有限公司直接持有公司17.92%的股份，并通过西藏信托有限公司安坤5号集合资金信托计划、安坤8号集合资金信托计划、丹泽1号集合资金信托计划分别持有公司2.58%、2.32%、2.06%的股份，合计持有公司24.88%的股份，系公司的控股股东。北京国际信托有限公司（德瑞股权投资基金集合资金信托计划）间接持有上海新华闻投资有限公司100%的股份，系公司的实际控制人。
公司本次非公开发行股票的数量不超过202,019,035股（含本数），按照发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为875,415,821股，控股股东上海新华闻投资有限公司持有公司股份占发行完成后公司总股本的19.14%，公司董事会及高管的结构亦未发生变化，因此，上海新华闻投资有限公司仍为公司控股股东，北京国际信托有限公司（德瑞股权投资基金集合资金信托计划）仍为公司实际控制人。
综上，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
七、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司2023年1月6日召开的第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过，仍尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议同意本次非公开发行股票事宜。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过170,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 上海闵行星悦梦庭租赁住房项目 | 103,093.53 | 20,000.00 |
| 2 | 上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目 | 226,007.12 | 48,500.00 |
| 3 | 上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目 | 106,733.88 | 19,500.00 |
| 4 | 上海奉贤欣平苑保障住房项目 | 69,354.44 | 7,000.00 |
| 5 | 湖州玉象府项目 | 136,950.24 | 24,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 51,000.00 | 51,000.00 |
| 合计 | 693,139.21 | 170,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
本次募集资金投资项目拟投向公司存在资金缺口的项目，该等项目定位为保障性租赁住房、经济适用房和刚需房、刚改房，部分房屋已经预售，是公司积极参与我国保障性安居工程建设的重要项目，也是“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，保障项目交房周期和
质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，防范风险，促进公司房地产业务平稳健康发展。
（二）本次募集资金适用的可行性
1、上海闵行星悦梦庭租赁住房项目
（1）项目基本情况
项目名称：上海闵行星悦梦庭租赁住房项目项目总投资：103,093.53万元项目建设运营期：70年占地面积：22,680.2平方米建设规模：83,039.25平方米项目经营主体：上海陇闵置业发展有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 沪闵规划资源（2020）出让合同补字第102号（3.0版） 沪闵规划资源（2019）出让合同补字第87号（2.0版） 沪闵规划资源（2019）出让合同第26号（1.0版） |
| 土地使用权证 | 沪（2020）闵字不动产权第013363号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪闵地（2019）EA310112201906163 |
| 建设工程规划许可证 | 沪闵建（2020）FA310112202000508 沪闵建（2020）FA310112202000201 |
| 建筑工程施工许可证 | 1902MH0637D02、1902MH0637D01 |
| 立项备案 | 闵发改产核[2019]11号 |
| 环评备案 | 备案号：202031011200003273 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为103,093.53万元，公司计划募集资金投入20,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 租金收入 | 4,997 | 6,826 | 7,030 | 7,243 | 7,459 |
| 2 | 净利润 | -1,690 | 595 | 1,427 | 1,296 | 1,462 |
| 3 | 租金回报率 | -33.82% | 8.72% | 20.29% | 17.89% | 19.60% |
| 4 | 项目内部收益率 | 6.82% | ||||
（5）项目市场前景
本项目实施主体为上海陇闵置业发展有限公司，系公司的全资子公司。该项目定位为保障性租赁住房，主要面向租赁住房客户，地块位于上海市闵行区曙丰路100号，近银都路、虹梅南路口，距离上海地铁15号线景西路站约500米，交通出行便利通达，35分钟内地铁通勤可达徐家汇商圈、漕河泾开发区、南方商城商圈和莘庄商圈；同时紧邻虹梅高架路，16分钟可达中环路往虹桥枢纽和前滩商业区，比邻梅陇镇政府，3公里梅陇生活圈内商业、医疗、教育资源丰富齐全。
2、上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目
（1）项目基本情况
项目名称：上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目
项目总投资：226,007.12万元
项目建设运营期：70年
占地面积：50,344.1平方米
建设规模：185,698.21平方米
项目经营主体：上海新蒲置业发展有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 沪闵规划资源（2020）出让合同补字第17号（3.0版） 沪闵规土（2019）出让合同补字第12号（2.0版） 沪闵规土（2018）出让合同第55号（1.0版） |
| 土地使用权证 | 沪（2019）闵字不动产权第020069号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪闵地（2019）EA31011220195598 |
| 建设工程规划许可证 | 沪闵建（2019）FA310112201907874 |
| 建筑工程施工许可证 | 1902MH0197D02 |
| 立项备案 | 闵发改产核[2019]2号 |
| 环评备案 | 备案号：201931011200000880 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为226,007.12万元，公司计划募集资金投入48,500.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 租金收入 | 11,980 | 13,860 | 14,268 | 14,715 | 15,147 |
| 2 | 净利润 | -2,333 | 395 | 743 | 1,134 | 1,166 |
| 3 | 租金回报率 | -19.48% | 2.85% | 5.21% | 7.70% | 7.70% |
| 4 | 项目内部收益率 | 6.56% | ||||
（5）项目市场前景
本项目实施主体为上海新蒲置业发展有限公司，系公司的全资子公司。该项目定位为租赁住房，主要面向租赁住房客户，地块位于上海市闵行区育莲路66弄，紧邻上海紫竹国际高新区。社区距离市中心22公里，距离莘庄生活中心10公里，上海轨交地铁15号线位于社区东侧约800米。项目周边3公里范围内有紫竹华二国际学校，上海交通大学、华东师范大学等名校林立，项目衔接紫竹开发新区、医疗创新园区等产业及科创园区集聚枢纽，头部级企业办公环绕，为城市、园区、自然与社区四维一体的开放社区，网格化的医院和购物中心等生活配套齐全。
3、上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目
（1）项目基本情况
项目名称：上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目项目总投资：106,733.88万元占地面积：56,021.3平方米建设规模面积：156,169.32平方米项目经营主体：上海欣福置业有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有建设用地划拨决定书 | 沪宝规土（2018）划拨决定书第010号 |
| 土地使用权证 | 沪（2018）宝字不动产权第022825号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪宝地（2017）EA31011320175431 |
| 建设工程规划许可证 | 沪宝建（2018）FA31011320186908 |
| 建筑工程施工许可证 | 1702BS0121D01 |
| 立项备案 | 宝发改〔2017〕500号 |
| 环评备案 | 沪宝环保许[2017]727号 |
| 预售证 | 宝山房管（2019）预字J0107号 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为106,733.88万元，公司计划募集资金投入19,500.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 销售收入 | 164,489.79 |
| 2 | 净利润 | 1,245.26 |
| 3 | 销售净利率 | 0.76% |
| 4 | 项目投资收益率 | 1.17% |
（5）项目市场前景
本项目实施主体为上海欣福置业有限公司，系公司的全资子公司。本项目定位为共有产权保障住房项目，地块位于宝山区沪联路1627弄，东至天仁路、南至沪联路、西至仁孝路、北至福双路，拥有生态、交通、医疗、教育等优势资源，是上海市近郊地区重要的大型居住开发区，宝山新城的重点发展区。
4、上海奉贤欣平苑保障住房项目
（1）项目基本情况
项目名称：上海奉贤欣平苑保障住房项目
项目总投资：69,354.44万元
占地面积：31,448.6平方米
建设规模面积：91,757.46平方米
项目经营主体：上海欣济置业有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有建设用地划拨决定书 | 沪奉规土（2017）划拨决定书第044号 |
| 土地使用权证 | 沪（2018）奉字不动产权第003129号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪奉地（2017）EA31012020175266 |
| 建设工程规划许可证 | 沪奉建（2017）FA31012020176782 |
| 建筑工程施工许可证 | 1602FX0174D01 |
| 立项备案 | 沪奉发改〔2017〕21号、沪奉发改〔2017〕407号 |
| 环评备案 | 沪奉环保许管[2016]693号 |
| 预售证 | 奉贤房管（2019）预字J0103号 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为69,354.44万元，公司计划募集资金投入7,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 小计 |
| 1 | 销售收入 | 74,602.26 |
| 2 | 净利润 | 1,561.59（注） |
| 3 | 销售净利率 | 2.09% |
| 4 | 项目投资收益率 | 2.25% |
注：根据上海市大型居住社区建设推进办公室发布的《关于本市新一轮选址大型居住社区市属保障性住房项目建房协议价格单独结算审核办法的通知》（市推进办〔2020〕104号），该项目适用建房协议价格单独结算，依据核实论证原则，按照3%计取利润。
（5）项目市场前景
本项目实施主体为上海欣济置业有限公司，系公司的全资子公司。本项目定位为共有产权保障住房项目，地块位于奉贤区南桥镇德泉路386弄，东至德泉路、南至南港路、西至张弄路、北至陆港塘，符合奉贤区城市功能定位及发展规划，有利于解决中低收入人群居住需要，推进奉贤城市化建设，完善城市功能结构，改善区域经济发展环境。
5、湖州玉象府项目
（1）项目基本情况
项目名称：湖州玉象府项目
项目总投资：136,950.24万元
占地面积：63,671.00平方米
建设规模面积：184,140.80平方米
项目经营主体：新黄浦（湖州）房地产开发有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 3305032019A21004、3305032019A21004（补） |
| 土地使用权证 | 浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038401号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330503202000022号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330503202000020号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330503202004090201 |
| 立项备案 | 2020-330503-70-03-108757 |
| 环评备案 | 202033050300000061 |
| 预售证 | （浔）售许字（2020）第00239号 （浔）售许字（2020）第00348号 （浔）售许字（2021）第ZJ00039号 （浔）售许字（2021）第ZJ00074号 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为136,950.24万元，公司计划募集资金投入24,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 小计 |
| 1 | 销售收入 | 157,288.00 |
| 2 | 净利润 | 8,806.96 |
| 3 | 销售净利率 | 5.60% |
| 4 | 项目投资收益率 | 6.43% |
（5）项目市场前景
本项目实施主体为新黄浦（湖州）房地产开发有限公司，系公司持股占比80%的控股子公司新黄浦（浙江）投资发展有限公司旗下全资子公司。本项目定位为刚需、刚改型商品住宅，计划于2023年3月交付使用，地块位于南浔西南区域板块，北侧为向阳路、西侧为沈塘路，南侧、东侧为河道，项目附近市政及生活设施完善，具备浓厚的文化底蕴和商业氛围。周边拥有上海外国语大学附属浙江宏达南浔学校、南浔南方锦绣实验学校等优质教育资源，集聚广弘商业综合体、湖州市南浔人民医院等丰富配套。
6、补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金51,000万元进行补充流动资金。
截至2022年9月30日，公司的资产负债率为80.67%，公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次非公开发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对债务融资的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设公司在上海及周边地区开发的房地产项目，该等项目均定位为保障性租赁住房、经济适用房和刚需房、刚改房，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
同时，本次非公开发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入有所增加。募集资金投入使用后，公司经营活动现金流出将有所增加，未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
四、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，具有较好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务与资产整合的影响
公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发、销售、出租为主。公司的业务板块分为商业办公地产开发、住宅地产开发、园区建设开发及长租公寓开发经营等。目前公司房地产开发的业务范围主要集中在上海、浙江、江苏。本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关房地产开发项目、保障性长租住宅项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，将有利于相关地产项目顺利推进工程进度，保障项目交付周期和项目质量，降低项目资金风险，有利于促进公司主营业务的健康发展。随着本次股权融资完成，公司资本结构将得到优化，资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务在本次发行前后保持不变。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构和注册资本等条款。除此之外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计增加不超过202,019,035股，公司的股东结构将发生变化，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
按照发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为875,415,821股，控股股
东上海新华闻投资有限公司持有公司股份占发行完成后公司总股本的19.14%，公司董事会及高管的结构亦未发生变化，因此，上海新华闻投资有限公司仍为公司控股股东，北京国际信托有限公司（德瑞股权投资基金集合资金信托计划）仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，因此不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，公司的总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率下降，公司整体资金实力得到进一步增强。部分募集资金补充流动资金后，可用于偿还公司有息负债，有利于提升公司财务抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资金实力得到进一步增强，有利于主营业务持续健康发展，增强上市公司盈利能力。本次募集资金投资项目区位优势明显，盈利情况良好，长期来看有助于公司巩固业务深耕区域的长期优势，增强公司在重点核心区域的业务布局，符合公司长期发展战略规划。
本次非公开发行完成后，随着公司股本总额增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但未来随着募集资金投资项目的的实施和项目收益的实现，将有利于显著提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。募集资金投入使用后，公司经营活动现金流出将有所增加。未来随着募集资金投资项目最终交付或投入使用产生现金流，经营活动产生的现金流入将得以增加，进而改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募资资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争或新增关联交易的情形。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，从而降低公司资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健，有利于公司长期可持续发展，不存在大量增加负债以及或有负债的情形。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动的风险
目前国际地缘政治紧张，美国进入加息周期，宏观环境不确定性增加，宏
观经济发展环境将影响中国经济增长速度。同时，公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
（二）房地产行业政策调控的风险
公司主营业务主要系房地产销售。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，影响到地产企业开发规模和开发进度，使地产企业的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。当前房地产市场交易活动处于低位，行业前景存在较多不确定性。若政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，则有可能影响到公司业务经营，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。
（三）房地产企业竞争加剧的风险
房地产行业中，资金、品牌、资源等要素不断向大型房地产企业集中，龙头公司在竞争中占据明显优势。从发展趋势上看，中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化，龙头企业的先发优势明显，传统大型房企，稳居行业前列，领先规模将不断扩大。同时，当前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高，公司房地产业务的发展面临着一定挑战。
（四）房地产企业融资压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，充足的现金流是企业应对外部风险的最大保障。受近几年宏观经济环境和房地产政策等因素影响，房企融资成本不断提高，融资渠道受限，现金流普遍紧张。同时，大规模优质在建项目和储备项目可以为公司未来持续发展提供坚实基础，但项目后续开发需要持续大规模的资金投入，也给公司带来较大融资压力。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司融资受到限制或公司融资成本上升，从而影响生产经营。
（五）公司内部管理的风险
随着本次发行募集资金的到位，公司的资产规模将进一步增加，这对公司既有的战略规划、制度流程、财务管控、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境变化，公司业务的正常推进可能将受到阻碍，公司整体的长远发展也可能受到影响。
（六）公司募投项目收益不确定的风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势，公司或将面临募投房地产项目收益不确定的风险。
（七）公司资产负债率较高的风险
截至2022年9月30日，公司资产负债率为80.67%。总体来看，尽管公司长期保持稳健的财务结构，但在行业信用风险事件频发以及行业周转速度下降、利润率下行的背景下，公司经营仍面临较大压力。若公司资产负债水平持续出于高位，在公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化时，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（九）本次非公开发行的市场风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公
开发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十）发行后股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。因此，公司新发行股票上市后市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，带来一定投资风险，投资者对此应有充分的认识及关注。
（十一）发行后即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加。同时，由于本次募集资金到位用于投资项目后，资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此在募投项目效益开始体现之前公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及上海证券交易所的相关要求，公司在现行有效的《公司章程》基础上对公司利润分配政策进行了修改，进一步落实相关规定要求，相关条款尚需经公司股东大会审议通过，具体内容如下：
“第一百七十一条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，且现金分红优先于股票股利。公司年度报告期内合并口径盈利且累计未分配利润为正时，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与合并报表年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（五）公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股
东大会作出说明。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
（六）公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年现金分红情况
2019年度，鉴于公司2019年度业绩亏损，依据《公司章程》相关规定，
公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司2020年度利润分配预案经2021年6月28日召开的公司2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案为：以2020年末总股本673,396,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共分配现金红利计80,807,614.32元。公司2020年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
公司2021年度利润分配预案经2022年6月28日召开的公司2021年度股东大会审议通过。2021年度利润分配方案为：以2021年末总股本 673,396,786股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税), 共分配现金红利33,669,839.30元。公司2021年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
最近三年，公司的现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 视同现金分红金额 | 现金分红总额 | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
2021年
| 2021年 | 3,366.98 | 3,366.98 | 3,366.98 | 10,994.36 | 30.62% |
2020年
| 2020年 | 8,080.76 | 8,080.76 | 8,080.76 | 26,878.62 | 30.06% |
2019年
| 2019年 | - | - | - | -55,329.49 | - |
最近三年累计现金分红金额
| 最近三年累计现金分红金额 | 11,447.74 |
最近三年年均归属于上市公司股东净利润
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 | -17,456.51 |
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | - |
公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的要求。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于业务经营所需，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划
公司重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益
为宗旨。为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，已经公司2023年1月6日召开的第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过，并将提交股东大会审议，该规划的主要内容如下：
根据《公司章程》的规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，且现金分红优先于股票股利。公司年度报告期内合并口径盈利且累计未分配利润为正时，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与合并报表年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关要求，充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了填补即期回报的具体措施，相关主体就公司填补即期回报的具体措施得以切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过170,000万元，非公开发行股票数量为不超过202,019,035股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于以下财务测算，最终发行实施完毕时间以经中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；
3、为量化本次非公开发行摊薄即期回报的影响，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即202,019,035股，本次非公开发行募资资金总额为不超过170,000万元，以上股份数量和募集资金金额仅为方便计算作出的假设，具体发行股票数量和募集资金金额以经中国证监会核准后实际发行认购情况为准。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据公司2022年4月30日披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年度公司归属于母公司所有者的净利润为10,994.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,549.88万元。假设公司2023年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算：（下述假设不构成盈利预测）情景1：2023年公司盈利状况与2021年持平，即2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2021年数据持平；
情景2：2023年公司盈利状况较2021年有所提升，即2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年数据均增长10%；
情景3：2023年公司盈利状况较2021年有所下降，即2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年数据均下降10%；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、假设公司2022年和2023年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体测算结果如下：
1、情景一：2023年公司盈利状况与2021年持平
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,994.36 | 10,994.36 | 10,994.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,549.88 | 7,549.88 | 7,549.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1633 | 0.1256 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1633 | 0.1256 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1121 | 0.0862 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1121 | 0.0862 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.53% | 2.43% | 2.04% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.67% | 1.40% |
2、情景二：2023年公司盈利状况较2021年有所提升
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,994.36 | 12,093.80 | 12,093.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,549.88 | 8,304.87 | 8,304.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1796 | 0.1381 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1796 | 0.1381 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1233 | 0.0949 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1233 | 0.0949 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.53% | 2.67% | 2.25% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.83% | 1.54% |
3、情景三：2023年公司盈利状况较2021年有所下降
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,994.36 | 9,894.93 | 9,894.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 | 7,549.88 | 6,794.89 | 6,794.89 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 所有者的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1469 | 0.1130 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1469 | 0.1130 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1009 | 0.0776 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1009 | 0.0776 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.53% | 2.19% | 1.84% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.50% | 1.26% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加。由于本次募集资金到位用于投资项目后，资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此在募投项目效益开始体现之前公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发、销售、出租为主。公司的业务板块分为商业办公地产开发、住宅地产开发、园区建设开发及长租公寓开发经营等。目前公司房地产开发的业务范围主要集中在上海、浙江、江苏。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关房地产开发项目、保障性长租住宅项目以及补充流动资金。募集资金投资项目符合国家产业政策引导方向和公司主营业务战略布局。随着募集资金投资项目顺利实施，将有利于公司加强主营业务区位优势，促进公司住宅地产开发和长租公寓开发运营板块的持续经营能力，提升上市公司整体盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一向将人才储备和培养工作放在战略发展高度上，充分注重核心管理团队的管理经验和稳定性。通过多年发展，公司已组建了一支专业、负责、高效的员工团队，同时具备丰富的理论知识和行业实操经验。另一方面，公司注重人才梯队的培养，具有成体系的人才培养方案，能够保证募投项目的人员需求。
2、技术储备
公司在多年房地产开发经营过程中积累了大量技术经验，并通过大量项目的迭代优化进行技术升级。经过数十年发展，公司已形成了集商办、住宅、园区和长租公寓多种业态的开发能力；另一方面，公司深耕重点区域核心区位，积累了深厚的区域性经验和资源，为本次募投项目顺利实施提供了有力保障。
3、市场储备
公司制定了全面清晰的发展战略，长期立足一线城市中心城区，符合人口、产业集聚趋向；同时，公司具备房地产综合开发能力，多品种、多业态的产品为公司把握市场风向，拓展发展新模式提供了坚实的基础。公司是上海市最早投身长租公寓建设、运营领域的企业之一，具有丰富的运作经验和实践成果，为募投项目的开展创造了良好的环境。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的合理使用，实现公司业务的可持续发展和
对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”、促进长租房市场建设等相关政策引导方向，符合公司长期战略发展规划，能够提升上市公司盈利能力和品牌影响力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设实施，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）提升日常经营效率，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步加强企业经营管理和内部控制，丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业；此外，公司将加强成本管理和投资管理，全面提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩。同时，公司也将持续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年
修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关法规和文件要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，形成了持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，充分保护公众投资者的合法权益。公司将严格执行公司分红政策，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于确保非公开发行股票即期回报填补措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来开展股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报采取的措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过，并提交公司股东大会审议。
2023年第一次临时股东大会
文件之四
关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司就本次非公开发行事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容请见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
上海新黄浦实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）募集资金。公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过170,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 上海闵行星悦梦庭租赁住房项目 | 103,093.53 | 20,000.00 |
| 2 | 上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目 | 226,007.12 | 48,500.00 |
| 3 | 上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目 | 106,733.88 | 19,500.00 |
| 4 | 上海奉贤欣平苑保障住房项目 | 69,354.44 | 7,000.00 |
| 5 | 湖州玉象府项目 | 136,950.24 | 24,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 51,000.00 | 51,000.00 |
| 合计 | 693,139.21 | 170,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
本次募集资金投资项目拟投向公司存在资金缺口的项目，该等项目定位为保障性租赁住房、经济适用房和刚需房、刚改房，部分房屋已经预售，是公司积极参与我国保障性安居工程建设的重要项目，也是“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，防范风险，促进公司房地产业务平稳健康发展。
（二）本次募集资金适用的可行性
1、上海闵行星悦梦庭租赁住房项目
（1）项目基本情况
项目名称：上海闵行星悦梦庭租赁住房项目
项目总投资：103,093.53万元
项目建设运营期：70年
占地面积：22,680.2平方米
建设规模：83,039.25平方米
项目经营主体：上海陇闵置业发展有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 沪闵规划资源（2020）出让合同补字第102号（3.0版） 沪闵规划资源（2019）出让合同补字第87号（2.0版） 沪闵规划资源（2019）出让合同第26号（1.0版） |
| 土地使用权证 | 沪（2020）闵字不动产权第013363号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪闵地（2019）EA310112201906163 |
| 建设工程规划许可证 | 沪闵建（2020）FA310112202000508 沪闵建（2020）FA310112202000201 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 建筑工程施工许可证 | 1902MH0637D02、1902MH0637D01 |
| 立项备案 | 闵发改产核[2019]11号 |
| 环评备案 | 备案号：202031011200003273 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为103,093.53万元，公司计划募集资金投入20,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 租金收入 | 4,997 | 6,826 | 7,030 | 7,243 | 7,459 |
| 2 | 净利润 | -1,690 | 595 | 1,427 | 1,296 | 1,462 |
| 3 | 租金回报率 | -33.82% | 8.72% | 20.29% | 17.89% | 19.60% |
| 4 | 项目内部收益率 | 6.82% | ||||
（5）项目市场前景
本项目实施主体为上海陇闵置业发展有限公司，系公司的全资子公司。该项目定位为保障性租赁住房，主要面向租赁住房客户，地块位于上海市闵行区曙丰路100号，近银都路、虹梅南路口，距离上海地铁15号线景西路站约500米，交通出行便利通达，35分钟内地铁通勤可达徐家汇商圈、漕河泾开发区、南方商城商圈和莘庄商圈；同时紧邻虹梅高架路，16分钟可达中环路往虹桥枢纽和前滩商业区，比邻梅陇镇政府，3公里梅陇生活圈内商业、医疗、教育资源丰富齐全。
2、上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目
（1）项目基本情况
项目名称：上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目
项目总投资：226,007.12万元
项目建设运营期：70年
占地面积：50,344.1平方米建设规模：185,698.21平方米项目经营主体：上海新蒲置业发展有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 沪闵规划资源（2020）出让合同补字第17号（3.0版） 沪闵规土（2019）出让合同补字第12号（2.0版） 沪闵规土（2018）出让合同第55号（1.0版） |
| 土地使用权证 | 沪（2019）闵字不动产权第020069号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪闵地（2019）EA31011220195598 |
| 建设工程规划许可证 | 沪闵建（2019）FA310112201907874 |
| 建筑工程施工许可证 | 1902MH0197D02 |
| 立项备案 | 闵发改产核[2019]2号 |
| 环评备案 | 备案号：201931011200000880 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为226,007.12万元，公司计划募集资金投入48,500.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 租金收入 | 11,980 | 13,860 | 14,268 | 14,715 | 15,147 |
| 2 | 净利润 | -2,333 | 395 | 743 | 1,134 | 1,166 |
| 3 | 租金回报率 | -19.48% | 2.85% | 5.21% | 7.70% | 7.70% |
| 4 | 项目内部收益率 | 6.56% | ||||
（5）项目市场前景
本项目实施主体为上海新蒲置业发展有限公司，系公司的全资子公司。该项目定位为租赁住房，主要面向租赁住房客户，地块位于上海市闵行区育莲路66弄，紧邻上海紫竹国际高新区。社区距离市中心22公里，距离莘庄生活中心10公里，上
海轨交地铁15号线位于社区东侧约800米。项目周边3公里范围内有紫竹华二国际学校，上海交通大学、华东师范大学等名校林立，项目衔接紫竹开发新区、医疗创新园区等产业及科创园区集聚枢纽，头部级企业办公环绕，为城市、园区、自然与社区四维一体的开放社区，网格化的医院和购物中心等生活配套齐全。
3、上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目
（1）项目基本情况
项目名称：上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目项目总投资：106,733.88万元占地面积：56,021.3平方米建设规模面积：156,169.32平方米项目经营主体：上海欣福置业有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有建设用地划拨决定书 | 沪宝规土（2018）划拨决定书第010号 |
| 土地使用权证 | 沪（2018）宝字不动产权第022825号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪宝地（2017）EA31011320175431 |
| 建设工程规划许可证 | 沪宝建（2018）FA31011320186908 |
| 建筑工程施工许可证 | 1702BS0121D01 |
| 立项备案 | 宝发改〔2017〕500号 |
| 环评备案 | 沪宝环保许[2017]727号 |
| 预售证 | 宝山房管（2019）预字J0107号 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为106,733.88万元，公司计划募集资金投入19,500.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 销售收入 | 164,489.79 |
| 2 | 净利润 | 1,245.26 |
| 3 | 销售净利率 | 0.76% |
| 4 | 项目投资收益率 | 1.17% |
（5）项目市场前景
本项目实施主体为上海欣福置业有限公司，系公司的全资子公司。本项目定位为共有产权保障住房项目，地块位于宝山区沪联路1627弄，东至天仁路、南至沪联路、西至仁孝路、北至福双路，拥有生态、交通、医疗、教育等优势资源，是上海市近郊地区重要的大型居住开发区，宝山新城的重点发展区。
4、上海奉贤欣平苑保障住房项目
（1）项目基本情况
项目名称：上海奉贤欣平苑保障住房项目
项目总投资：69,354.44万元
占地面积：31,448.6平方米
建设规模面积：91,757.46平方米
项目经营主体：上海欣济置业有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有建设用地划拨决定书 | 沪奉规土（2017）划拨决定书第044号 |
| 土地使用权证 | 沪（2018）奉字不动产权第003129号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪奉地（2017）EA31012020175266 |
| 建设工程规划许可证 | 沪奉建（2017）FA31012020176782 |
| 建筑工程施工许可证 | 1602FX0174D01 |
| 立项备案 | 沪奉发改〔2017〕21号、沪奉发改〔2017〕407号 |
| 环评备案 | 沪奉环保许管[2016]693号 |
| 预售证 | 奉贤房管（2019）预字J0103号 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为69,354.44万元，公司计划募集资金投入7,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 小计 |
| 1 | 销售收入 | 74,602.26 |
| 2 | 净利润 | 1,561.59（注） |
| 3 | 销售净利率 | 2.09% |
| 4 | 项目投资收益率 | 2.25% |
注：根据上海市大型居住社区建设推进办公室发布的《关于本市新一轮选址大型居住社区市属保障性住房项目建房协议价格单独结算审核办法的通知》（市推进办〔2020〕104号），该项目适用建房协议价格单独结算，依据核实论证原则，按照3%计取利润。
（5）项目市场前景
本项目实施主体为上海欣济置业有限公司，系公司的全资子公司。本项目定位为共有产权保障住房项目，地块位于奉贤区南桥镇德泉路386弄，东至德泉路、南至南港路、西至张弄路、北至陆港塘，符合奉贤区城市功能定位及发展规划，有利于解决中低收入人群居住需要，推进奉贤城市化建设，完善城市功能结构，改善区域经济发展环境。
5、湖州玉象府项目
（1）项目基本情况
项目名称：湖州玉象府项目
项目总投资：136,950.24万元
占地面积：63,671.00平方米
建设规模面积：184,140.80平方米
项目经营主体：新黄浦（湖州）房地产开发有限公司
（2）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 3305032019A21004、3305032019A21004（补） |
| 土地使用权证 | 浙（2019）湖州市（南浔）不动产权第0038401号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330503202000022号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330503202000020号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330503202004090201 |
| 立项备案 | 2020-330503-70-03-108757 |
| 环评备案 | 202033050300000061 |
| 预售证 | （浔）售许字（2020）第00239号 （浔）售许字（2020）第00348号 （浔）售许字（2021）第ZJ00039号 （浔）售许字（2021）第ZJ00074号 |
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为136,950.24万元，公司计划募集资金投入24,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 小计 |
| 1 | 销售收入 | 157,288.00 |
| 2 | 净利润 | 8,806.96 |
| 3 | 销售净利率 | 5.60% |
| 4 | 项目投资收益率 | 6.43% |
（5）项目市场前景
本项目实施主体为新黄浦（湖州）房地产开发有限公司，系公司持股占比80%的控股子公司新黄浦（浙江）投资发展有限公司旗下全资子公司。本项目定位为刚需、刚改型商品住宅，计划于2023年3月交付使用，地块位于南浔西南区域板块，北侧为向阳路、西侧为沈塘路，南侧、东侧为河道，项目附近市政及生活设施完善，具备浓厚的文化底蕴和商业氛围。周边拥有上海外国语大学附属浙江宏达南浔学校、南浔南方锦绣实验学校等优质教育资源，集聚广弘商业综合体、湖州市南浔人民医
院等丰富配套。
6、补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金51,000万元进行补充流动资金。截至2022年9月30日，公司的资产负债率为80.67%，公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次非公开发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对债务融资的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设公司在上海及周边地区开发的房地产项目，该等项目均定位为保障性租赁住房、经济适用房和刚需房、刚改房，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
同时，本次非公开发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入有所增加。募集资金投入使用后，公司经营活动现金流出将有所增加，未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
四、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
2023年第一次临时股东大会
文件之五
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上议案，提请各位股东审议。
2023年第一次临时股东大会
文件之六
关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，公司相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体见附件《上海新黄浦实业集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
以上议案，提请各位股东审议。
上海新黄浦实业集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关要求，充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了填补即期回报的具体措施，相关主体就公司填补即期回报的具体措施得以切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过170,000万元，非公开发行股票数量为不超过202,019,035股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于以下财务测算，最终发行实施完毕时间以经中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；
3、为量化本次非公开发行摊薄即期回报的影响，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即202,019,035股，本次非公开发行募资资金总额为不超过人民币170,000万元，以上股份数量和募集资金金额仅为方便计算作出的假设，具体发行股票数量和募集资金金额以经中国证监会核准后实际发行认购情况为准。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据公司2022年4月30日披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年度公司归属于母公司所有者的净利润为10,994.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,549.88万元。假设公司2023年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算：（下述假设不构成盈利预测）
情景1：2023年公司盈利状况与2021年持平，即2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2021年数据持平；
情景2：2023年公司盈利状况较2021年有所提升，即2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年数据均增长10%；
情景3：2023年公司盈利状况较2021年有所下降，即2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年数据均下降10%；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、假设公司2022年和2023年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体测算结果如下：
1、情景一：2023年公司盈利状况与2021年持平
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,994.36 | 10,994.36 | 10,994.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,549.88 | 7,549.88 | 7,549.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1633 | 0.1256 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1633 | 0.1256 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1121 | 0.0862 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1121 | 0.0862 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.53% | 2.43% | 2.04% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.67% | 1.40% |
2、情景二：2023年公司盈利状况较2021年有所提升
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,994.36 | 12,093.80 | 12,093.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,549.88 | 8,304.87 | 8,304.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1796 | 0.1381 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1796 | 0.1381 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1233 | 0.0949 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1233 | 0.0949 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.53% | 2.67% | 2.25% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.83% | 1.54% |
3、情景三：2023年公司盈利状况较2021年有所下降
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,994.36 | 9,894.93 | 9,894.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,549.88 | 6,794.89 | 6,794.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1469 | 0.1130 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1633 | 0.1469 | 0.1130 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1009 | 0.0776 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1121 | 0.1009 | 0.0776 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.53% | 2.19% | 1.84% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.74% | 1.50% | 1.26% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加。由于本次募集资金到位用于投资项目后，资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此在募投项目效益开始体现之前公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发、销售、出租为主。公司的业务板块分为商业办公地产开发、住宅地产开发、园区建设开发及长租公寓开发经营等。目前公司房地产开发的业务范围主要集中在上海、浙江、江苏。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关房地产开发项目、保障性长租住宅项目以及补充流动资金。募集资金投资项目符合国家
产业政策引导方向和公司主营业务战略布局。随着募集资金投资项目顺利实施，将有利于公司加强主营业务区位优势，促进公司住宅地产开发和长租公寓开发运营板块的持续经营能力，提升上市公司整体盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一向将人才储备和培养工作放在战略发展高度上，充分注重核心管理团队的管理经验和稳定性。通过多年发展，公司已组建了一支专业、负责、高效的员工团队，同时具备丰富的理论知识和行业实操经验。另一方面，公司注重人才梯队的培养，具有成体系的人才培养方案，能够保证募投项目的人员需求。
2、技术储备
公司在多年房地产开发经营过程中积累了大量技术经验，并通过大量项目的迭代优化进行技术升级。经过数十年发展，公司已形成了集商办、住宅、园区和长租公寓多种业态的开发能力；另一方面，公司深耕重点区域核心区位，积累了深厚的区域性经验和资源，为本次募投项目顺利实施提供了有力保障。
3、市场储备
公司制定了全面清晰的发展战略，长期立足一线城市中心城区，符合人口、产业集聚趋向；同时，公司具备房地产综合开发能力，多品种、多业态的产品为公司把握市场风向，拓展发展新模式提供了坚实的基础。公司是上海市最早投身长租公寓建设、运营领域的企业之一，具有丰富的运作经验和实践成果，为募投项目的开展创造了良好的环境。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的合理使用，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资
金投资项目符合“保交楼、保民生”、促进长租房市场建设等相关政策引导方向，符合公司长期战略发展规划，能够提升上市公司盈利能力和品牌影响力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设实施，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）提升日常经营效率，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步加强企业经营管理和内部控制，丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业；此外，公司将加强成本管理和投资管理，全面提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩。同时，公司也将持续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关法规和文件要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，形成了持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，充分保护公众投资者的合法权益。
公司将严格执行公司分红政策，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于确保非公开发行股票即期回报填补措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来开展股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2023年第一次临时股东大会
文件之七
关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容请见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视股东的合理投资回报，为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件的规定，制定《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划的具体内容如下：
一、制订本规划考虑的因素
公司重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司的股东回报规划制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》中利润分配相关条款等规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。在此原则下，公司积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，从而维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
三、未来三年（2023-2025年）具体的股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，且现金分红优先于股票股利。
（二）分红原则及比例
根据《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，且现金分红优先于股票股利。公司年度报告期内合并口径盈利且累计未分配利润为正时，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与合并报表年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）差异化现金分红政策
公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
有关重大资金支出安排情况以《公司章程》规定为准。
四、股东回报规划的决策、监督及实施机制
（一）利润分配决策程序
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）现金分红方案决策程序
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司调整现金分红政策的具体条件：
（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（二）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
（三）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（四）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（五）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
六、股东回报规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，后续修订及调整亦同。相关未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2023年第一次临时股东大会
文件之八
关于制定《公司募集资金管理制度》的议案
为规范公司募集资金的管理，公司根据相关法律法规要求拟制定《公司募集资金管理制度》，具体内容请见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规和《上海新黄浦实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并结合公司的实际情况制订本制度。第二条 本制度适用于公司及子公司。第三条 本规定所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或者募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。第六条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司董事会制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的相关规定。第七条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在交易所网站上披露。第八条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给予相关责任人处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规定，承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第十条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应对募集资金进行专户存储。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户，原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务和违约责任；
公司应当在上述协议签订后及时报上交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前，公司应当自协议终止日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上交所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有以下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的证券交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个工作日内报告交易所公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照第十六条履行相应程序及披露义务。
第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司财务管理部门负责对募集资金使用情况进行日常的管理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十一条 公司董事会应当每半个年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金的存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，并出具专项核查报告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度，提交公司股东大会审议通过。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会批准之日起施行，修改亦同。
2023年第一次临时股东大会
文件之九
关于修订《公司章程》的议案
根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》部分条款如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第一百七十一条 | 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，且现金分红优先于股票股利。公司年度报告期内合并口径盈利且累计未分配利润为正时，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与合并报表年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公 | 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，且现金分红优先于股票股利。公司年度报告期内合并口径盈利且累计未分配利润为正时，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与合并报表年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会 |
| 司股东大会审议决定。 （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 （四）公司不进行现金分红的具体原因作专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司独立董事应对公司每年的利润分配方案发表独立意见。 | 的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （三）公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （四）公司的利润分配决策程序为： 公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会 |
分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）监事会应对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
以上议案，提请各位股东审议。
2023年第一次临时股东大会
文件之十
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具
体事宜的议案
为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；
2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复中国证监会等相关主管部门的反馈意见；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行核准批复后，办理本次非公开发行的股票发行相关事项；
5、根据本次非公开发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；
7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行
的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
8、办理本次非公开发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次非公开发行在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
以上议案，提请各位股东审议。