证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2020-040
上海新黄浦实业集团股份有限公司关于上海证券交易所《对新黄浦预付款事项情况进展的
问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至目前，江苏钢贸已向公司累计支付现金1亿元，汇锦置业已配合完成36套房屋网签手续。但本次协议仅为意向性协议安排，其后续履行依然存在不确定性，公司将及时披露后续事项的相关进展。敬请广大投资者注意投资风险。
2020年9月13日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2020】2529号《关于对新黄浦预付款事项情况进展的问询函》（详见9月14日刊登的公司临2020-036号公告）。公司对此高度重视并积极组织相关人员按要求落实，现就该函回复如下：
一、 关于抵偿资产
1、公告显示，根据协议，汇锦置业将其持有的位于嘉定区银翔路609 号塔楼14 层-22 层总价不低于2.24 亿元的办公房产（按照
2.6 万元/平方米单价折算房屋总价）（以下简称“该房屋”）过户给欣龙新干线（或其指定方），用于抵销江苏钢贸应返还预付款余额。此办公房产存在抵押，汇锦置业承诺本协议生效之日起75 日内解除抵押并完成产权过户手续,交易税费双方各自承担。请公司及相关方核实后补充披露并请律师、评估师发表意见：
（1）汇锦置业与江苏钢贸、西本新干线的关系，该协议是否对仅为协议鉴证方的汇锦置业具备法律约束；
公司回复：
江苏钢贸系西本新干线全资子公司。汇锦置业原系西本新干线全资子公司，2020年9月17日股东变更为上海元锦企业管理(集团)有限公司（持股比例为100%）。
西本新干线于2020年9月4日（汇锦置业股东变更前）作出股东决定：同意汇锦置业将其持有的上海市嘉定区银翔路609号塔楼14层-22层中总面积为8671.56平方米的房屋，按照2.6万元/平方米的单价转让给欣龙新干线，用于抵销江苏钢贸应返还欣龙新干线的相应欠款；股东变更后，上海元锦企业管理(集团)有限公司于9月18日作出与前述内容相同的股东决定。故此，汇锦置业在《债务结清协议书》中承担的义务，系其真实意思表示，该协议待公司股东大会通过生效起，即对其具有法律约束。
律师意见：
江苏钢贸系西本新干线股份有限公司（以下简称“西本新干线”）全资子公司。汇锦置业原系西本新干线全资子公司，2020年9月17日股东变更为上海元锦企业管理(集团)有限公司（持股100%）。
西本新干线于2020年9月4日（汇锦置业股东变更前）作出股东决定：同意汇锦置业将其持有的上海市嘉定区银翔路609号塔楼14层-22层中总面积为8671.56平方米的房屋，按照2.6万元/平方米的单价转让给欣龙新干线，用于抵销江苏钢贸应返还欣龙新干线的相应金额预付款；汇锦置业股东变更后，上海元锦企业管理(集团)有限公司于2020年9月18日作出与前述内容相同的股东决定。故此签订《债务结清协议书》为汇锦置业的真实意思表示，该协议待新黄浦股份股东大会通过生效即对汇锦置业存在法律约束，汇锦置业的具体义务和责任有待于后续双方签订《上海市商品房出售合同》进行约定。
（2）该房屋被抵押的具体情况，包括但不限于抵押时间、抵押对象、贷款金额、是否存在重复抵押等，说明相关方解除抵押的资金来源和具体安排；
公司回复：
截至2020年9月21日，标的房屋总计44套中的36套房屋不存在抵押且已办理完成欣龙新干线指定方—上海欣龙企业发展有限公司（为公司全资子公司）受让36套房屋的网签手续。剩余8套房屋据汇锦置业表示，抵押时间为2016年7月1日-2023年3月13日，抵押权人为建设银行上海第二支行，对应部位抵押融资额约2600万元，不存在重复抵押情况。现抵押人正在向抵押权人申请替换抵押方案，预计该房屋过户前可完成抵押撤销手续。用以解除抵押的替换抵押物来源和具体安排，经公司发函询问，截至回复日汇锦置业未予提供。
（3）该房屋是否存在涉诉、冻结等其他影响受让方利益的权利瑕疵，是否存在其他影响交易过户的实质性障碍；
公司回复：
截至回复日，公司未发现标的房屋存在涉诉、冻结等其他影响受让方利益的权利瑕疵，未发现存在影响交易过户的实质性障碍。
律师意见：
本所律师在官方信息系统查询（包括但不限于中国裁判文书网、中国执行信息公开网），均未查询到涉及汇锦公司的裁判文书和执行公告信息。
（4）该房屋近三年的出租经营情况，并结合周边可比办公房产的交易价格，评估该房屋作价的合理性。
公司回复：
标的房屋中第16层已对外出租，租赁面积为1,463.64平方米，含税租赁单价为2.3元/天?平方米，租赁日期自2020年5月1日起至2023年4月30日止。其余部分尚处毛坯空置状态。
周边可比办公房产近期成交情况包括：武威路2909弄1号1411室（连飞大厦）成交单价（含税）26,147元/平方米、银翔路1227弄38号702室（安居时代广场）成交单价（含税）27,268元/平方米、银翔路819弄102室（中暨大厦）成交单价（含税）22,538元/平方米。标的房屋作价系对周边可比案例实际成交价格合理修正后得出，具备合理性（详见上海东洲资产评估有限公司《关于上海证券交易所<关于对新黄浦预付款事项情况进展的问询函>之核查意见答复》）。
评估师意见：
1、经现场勘察，委评对象中除16层已对外出租，其余均处于毛坯空置状态。16层房地产租赁面积为1,463.64平方米，含税租赁单价为2.3元/天?平方米，租赁日期自2020年5月1日起至2023年4月30日止。
2、委评对象位于南翔板块银翔路众仁路，该区域周边有较多类似房地产市场交易案例，市场较为活跃，评估人员通过现场勘察及对周边物业的走访调查，结合本次评估目的，主要采用市场法对委评房地产进行评估，最终得出本次委评对象评估值（含增值税）22,760.18万元，折合评估单价（含增值税）为26,250.00元/平方米。
3、本次对办公用房的评估主要采用市场法，选取的比较案例均为成交案例，成交日期与评估基准日接近，且与委评对象属于同一区域，楼盘品质相似，具有较强的可比性，价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有合理性。
2、2019 年12 月19 日，欣龙新干线与江苏钢贸、上海西商企业管理（集团）有限公司（简称西商管理，曾名上海态一商贸有限公司）签署协议，将西商管理所持27 套动迁安置房相关权益转让给欣龙新
干线，房价款用于抵减江苏商贸对公司预付款负债1.6 亿元。但有关方并未在原定的2020 年2 月28 日前完成房屋性质的变更。本次协议将上述履约时限变更为2021 年10 月31 日。西商管理增加承诺，如到期仍未全部履约，则在2021 年11 月10 日前向欣龙新干线偿还现金1.6 亿元。请公司向有关方核实后补充披露并请律师和会计师发表意见：
（1）27套房产的房屋性质未如期变更为商品房的原因，交易双方是否需要承担违约责任，是否及时履行信息披露义务；
公司回复：
2019 年12 月19 日，欣龙新干线与江苏钢贸、西商管理签署《房产转让协议》。其后，由于相关政府部门审批流程尚未完成，西商管理未能于协议约定的2020年2月28日前完成房屋性质的变更。
上述《房产转让协议》就该事项约定的违约责任条款包括：（一）若乙方（即西商管理）未能按期完成将上述27套房产的性质由动迁安置房改变为可自由流动的商品房的，甲方（即欣龙新干线）有权解除本次房屋买卖交易；（二）若乙方未能在房屋性质变更为可自由流动的商品房后30日内与甲方共同办理房产过户手续的，甲方有权解除本次房屋买卖交易。
公司在《2019年年度报告》、《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》（编号：临2020-010）、《新黄浦董事会关于2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《关于上海证券交易所<对新黄浦2019年年度报告的事后审核问询函.>回复的公告》（编号：
临2020-018）、《关于公司预付款事项情况进展的公告》（编号：临2020-033）中多次对此事项进行了披露，公司履行了信息披露义务。
律师意见：
《房产转让协议》有约定违约责任条款。签订时间在后的《债务结清协议书》约定，27套房产的房屋性质变更为商品房时间由原定的
2020年2月28日前变更为2021年10月31日前，若相关方未按期完成27套房屋性质变更的，则江苏钢贸需在2021年11月10日前向欣龙新干线支付1.6亿元。签订《债务结清协议书》为江苏钢贸的真实意思表示，该协议待新黄浦股份股东大会通过生效即对江苏钢贸存在法律约束，该协议约定的2021年10月31日前完成27套房屋性质变更或未能完成需支付1.6亿元的条款均对江苏钢贸具有法律约束。
会计师意见：
我们查阅了2020年9月7日江苏钢贸与欣龙新干线签订的《债务结清协议书》，获取了上海市汇盛律师事务所2020年9月25日出具的关于《债务结清协议书》所涉及部分法律问题的备忘录（以下简称“备忘录”），并复核了相关协议，未发现与上述公司回复中所述信息存在不一致的情况。
（2）结合房屋性质变更需要履行的手续、程序、成本、是否存在实质性障碍等，具体说明履行时间变更至2021 年10 月31 日的确定依据和合理性，是否具备可行性；
公司回复：
2020年7月1日起施行的《上海市征收安置住房管理办法》规定，根据本市保障性安居用房建设、供应的需要，经市房屋管理部门会同市规划资源部门批准，征收安置住房可以调整为廉租住房、公共租赁住房或共有产权保障住房，或经由市政府批准后用于其它用途。因此，从政策层面来看，动迁安置房经过适当审批程序，可以调整为其它用途，公司未发现房屋性质变更存在实质性障碍，但因审批过程可能导致房屋变性存在一定不确定性。
江苏钢贸表示，闵行区政府已向相关部门提交房屋性质变更申请报告，现处于待审批状态，根据审批流程与目前该事项进展情况综合估算，2021 年10 月31 日前完成房产性质变更具备可行性。具体需
履行的手续、程序、成本，按照政策要求执行。
律师意见：
2020年7月1日起施行的《上海市征收安置住房管理办法》规定，根据本市保障性安居用房建设、供应的需要，经市房屋管理部门会同市规划资源部门批准，征收安置住房可以调整为廉租住房、公共租赁住房或共有产权保障住房，或经由市政府批准后用于其它用途。27套动迁房变性问题须报市政府审批。
会计师意见：
我们获取了江苏钢贸提供的闵行区人民政府向市房屋管理局申请的关于27套安置房恢复为商品住房的请示文件（闵府【2019】69号）及公司律师备忘录，上述27套安置房受相关政策限制，其流通性以及过户环节存在一定不确定性。
（3）补充披露西商管理的资信情况，若到期仍未履约，西商管理是否有相应的偿还能力；
公司回复：
按照《债务结清协议书》约定，如果2021年10月31日前未能完成房屋性质变更，则由江苏钢贸在2021年11月10日前，向欣龙新干线支付1.6亿元。因此，若到期房屋性质仍未完成变更，西商管理无相应偿还义务，其偿还能力不影响协议到期仍未履约所产生的偿还事项。
2020年9月12日，因录入人员编排失误，公司关于预付款事项情况进展的公告中“西商管理（曾为上海态一商贸有限公司）并增加承诺，如到期仍未全部履约，则在2021年11月10日前向欣龙新干线偿还现金1.6亿元”，应为“江苏钢贸增加承诺，如到期仍未全部履约，则在2021年11月10日前向欣龙新干线偿还现金1.6亿元。”，故若到期房屋性质仍未完成变更，应由江苏钢贸向欣龙新干线偿还现金1.6亿元。
截至2020年6月30日，江苏钢贸资产总额908,255,123.12元，资产净额55,824,788.94元，其净资产小于1.6亿元，公司存在因动迁房权益无法及时变现，导致无法向江苏钢贸追偿全部剩余债务的可能，敬请广大投资者注意风险。
律师意见：
《债务结清协议书》约定，如果2021年10月31日前未能完成房屋性质变更，则由江苏钢贸在2021年11月10日前向欣龙新干线支付1.6亿元。因此，若到期房屋性质仍未完成变更，则应由江苏钢贸负责还款，西商管理无相应偿还义务。
会计师意见：
我们通过官方信息系统查询（包括但不限于中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统），未查询到涉及西商管理的裁判文书及股权出质信息，我们关注到西商管理股东3,000万元注册资本尚未完成实缴。我们未获取西商管理相关财务信息及资信情况。
（4）就房产性质变更抵偿债务事项后续不确定性进行充分的风险提示。
公司回复：
如前述所言，尽管迄今未发现房屋性质变更政策性方面的实质性障碍，但房产性质变更抵偿债务事项依然存在不确定性，存在无法按期完成房屋性质变更的可能，敬请广大投资者注意风险。此外，公司将全力促使相关方按约履行其义务，以如期完成房屋性质变更事项，或由江苏钢贸根据承诺支付1.6亿元，保障上市公司利益。
律师意见：
房产性质变更存在不确定性。如果2021年10月31日前未能完成房屋性质变更的，则由江苏钢贸在2021年11月10日前向欣龙新干线支付
1.6亿元。
会计师意见：
如上述问题2、所述，27套安置房受相关政策限制，其流通性以及过户环节存在一定不确定性。同时我们关注到，西商管理拟转让给欣龙新干线的27套安置房来源与公司存在关联关系。
二、关于抵偿股权
3、根据协议，由江苏钢贸负责协调西本新干线将其持有的欣龙新干线25%股权按照实缴出资3000 万元价格过户给上海欣龙，用于抵销江苏钢贸相应预付款。请公司向有关方核实后补充披露并请律师和会计师发表意见：
（1）江苏钢贸的主要财务指标、资产情况、股东和实际控制人情况；
公司回复：
截至2020年6月30日，江苏钢贸资产总额908,255,123.12元，资产净额55,824,788.94元，该公司股东为西本新干线股份有限公司（持股比例为100%），实际控制人为虞钢。除此之外，公司不掌握江苏钢贸其他财务信息。
会计师意见：
我们通过公开信息系统查询，未发现江苏钢贸股东和实际控制人情况与公司回复存在不一致情况，除公司披露信息外，亦未掌握其他财务信息。
（2）欣龙新干线最近一年又一期的主要经营数据和财务指标，是否存在抵押、担保、诉讼等影响标的价值和受让方权益的情形，并在此基础上论证标的资产作价3000 万元的合理性，并明确标的资产自协议签署日至实际过户日的过渡期损益安排及其对作价的影响；
公司回复：
欣龙新干线在2019年3月开展与江苏钢贸的业务出现风险后，即停止了所有业务活动。该公司最近一年又一期的主要经营数据和财务
指标如下：
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 |
| 资产负债率 | 215.03% | 214.76% |
| 速动比率 | 46.49% | 46.53% |
| 流动比率 | 46.49% | 46.54% |
欣龙新干线不存在抵押、担保、诉讼等影响标的价值和受让方权益的情形。公司认为可以接受西本新干线将其持有的欣龙新干线25%股权按照实缴出资3,000万元的价格过户给上海欣龙，用以抵偿江苏钢贸相应欠款，主要原因为：欣龙新干线5.14亿元债权的资金来源为实缴注册资本1.2亿元（其中上海欣龙出资9,000万元，西本新干线出资3,000万元）以及股东借款3.94亿元。从上市公司角度计算，该笔债权的实际投入为4.84亿元，而《债务结清协议书》系交易双方经协商达成的对5.14亿元债务进行结清的框架协议，公司在4.84亿元实际出资实现全额抵偿的前提下，鉴于西本新干线实缴了3,000万元出资，因此同意了受让欣龙新干线25%股权以抵偿3,000万元债权的方案。
标的资产自协议签署日至实际过户日的过渡期预计为96天，期
| 项 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 511,132.03 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 30,000.00 | 140,808.49 |
| 销售费用 | 0.00 | 230,969.23 |
| 管理费用 | 186,135.85 | 1,319,196.72 |
| 财务费用 | -138.60 | -7,524.92 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 0.00 | -304,000,000.00 |
| 营业利润 | -215,997.25 | -305,043,108.77 |
| 利润总额 | -215,997.25 | -305,043,108.77 |
| 净利润 | -215,997.25 | -305,043,108.77 |
| 项 目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 161,048,701.60 | 161,243,189.16 |
| 总负债 | 346,307,807.62 | 346,286,297.93 |
| 净资产 | -185,259,106.02 | -185,043,108.77 |
| 股本 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 |
间损益预计5万元左右，由公司承担。对标的资产的作价基本无影响。
律师意见：
1、本所律师在官方信息系统查询（包括但不限于中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公示系统），均未查询到涉及欣龙新干线的裁判文书、执行公告信息。
2、根据新黄浦股份及其财务提供的信息：欣龙新干线5.14亿元欠款的资金来源为：实缴注册资本1.2亿元（其中上海欣龙出资0.9亿元，西本新干线出资0.3亿元），股东借款3.94亿元；从上市公司角度该项目的实际投入是4.84亿元；欣龙新干线除了5.14亿元的业务外未开展其他业务活动，无潜在负债，也无其他亏损。
《债务结清协议书》是交易双方经协商达成的对5.14亿元的债务抵偿框架协议，在4.84亿元的债务实现抵偿的前提下，鉴于西本新干线实缴了0.3亿元出资，因此新黄浦股份接受了上海欣龙受让
0.3亿元股权抵偿0.3亿元预付款余额的方案。
会计师意见：
1、我们获取了欣龙新干线的2019年度和2020年1-8月（未经审计）的财务报表，未发现欣龙新干线一年又一期主要经营数据和财务指标与公司上述说明中的相关信息存在差异。
2、我们查阅了2020年9月7日江苏钢贸与欣龙新干线签订的《债务结清协议书》，根据《债务结清协议书》约定：江苏钢贸履行完毕协议第一条第1、2款约定的条款，上海欣龙以3,000万元对价受让西本新干线持有的欣龙新干线25%股权。如江苏钢贸在协议约定时间内完成上述事项，欣龙新干线应收江苏钢贸余额仍有1.6亿元。我们关注到：双方签订的协议作为一揽子解决5.14亿元预付款相关事宜的最终方案，如果27套动迁安置房未能在2021年10月31日前完成房屋性质变更或江苏钢贸未能在2021年11月10日前向欣龙新干线支付1.6亿元，该应收款损失敞口最终由上市公司承担。
（3）西本新干线所持欣龙新干线25%股权是否存在质押、冻结等权利瑕疵，其股权转让是否存在实质性障碍；
公司回复：
西本新干线所持欣龙新干线25%股权不存在质押、冻结等权利瑕疵，其股权转让不存在实质性障碍。
律师意见：
本所律师在官方信息系统查询（包括但不限于中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公示系统），未查询到欣龙新干线的股权出质登记信息。
会计师意见：
我们获取了上海市汇盛律师事务所2020年9月25日出具的关于《债务结清协议书》所涉及部分法律问题的备忘录以及欣龙新干线出具的承诺函，并通过公开信息系统查询，未查询到涉及欣龙新干线的裁判文书、执行公告信息及欣龙新干线的股权出质登记信息。
（4）该等协议下，西本新干线对上市公司是否构成偿债义务，江苏钢贸能否保证协调西本新干线转让相关股权，并充分提示风险。
公司回复：
2019年8月，西本新干线已向公司出具《股权转让承诺书》，承诺以3,000万元价格转让其所持有的欣龙新干线25%股权并将转让对价款用于抵销江苏钢贸相应债务，因此，西本新干线向公司转让相关股权具有法律约束。
律师意见：
西本新干线与新黄浦股份均不是《债务结清协议书》的签约方，故此西本新干线对新黄浦股份不构成偿债义务。但2019年8月30日西本新干线出具给上海欣龙的股权转让承诺书记载，西本新干线同意
以人民币3000万元的价格，向上海欣龙转让西本新干线持有的欣龙新干线全部股权（占总股本25%），并以上海欣龙应支付的股权转让款，在相同金额范围内抵销江苏钢贸应向欣龙新干线支付的款项。该承诺系西本新干线的真实意思表示，对西本新干线具有法律约束。
西本新干线将所持欣龙新干线25%股权按照实缴出资3000万元转让于上海欣龙或其指定方应签订《股权转让协议》约定双方权利义务。
会计师意见：
我们获取了西本新干线向上海欣龙出具的股权转让承诺书、律师备忘录，未发现与公司回复中所述信息存在不一致的情况。
三、关于履约安排及后续影响
4、根据协议，如本次协议的有关条款未按期履行，欣龙新干线有权解除本协议。请公司补充披露：
（1）各方是否设定相应的违约责任和补偿安排，并结合交易对方的资信情况审慎评估协议实际履行的可能性，并充分提示风险；
公司回复：
《债务结清协议书》约定，如本次协议的有关条款未按期履行，欣龙新干线有权解除本协议。该协议未设定相应的违约责任和补偿安排。
《债务结清协议书》签订后，江苏钢贸已支付现金5，000万元，汇锦置业已配合完成36套房屋网签手续。公司根据对方履约情况、资信状况等综合判断，《债务结清协议书》实际履行具有可能性。但该协议履行仍然存在不确定性。后续，公司将密切追踪协议履行情况，如有进展，公司将及时进行信息披露，敬请广大投资者注意风险。
（2）请公司董事会明确若协议未实际履行的追偿安排。
公司回复：
针对《债务结清协议书》，公司董事会已明确要求公司提前制订应对预案，如果该协议未实际履行，公司董事会要求公司即刻启动应对预案并采取相应手段，这些手段包括但不限于：（一）多方设法，要求江苏钢贸现金偿付剩余全部欠款；（二）要求江苏钢贸及其控股股东，提供真实有效资产对其欠款进行增信；（三）预先排查财产线索，以司法手段维护自身合法权益。
5、结合前期公司对有关款项的财务处理，具体说明该协议对上市公司当期和未来业绩的具体影响，并充分提示相关不确定性。请会计师发表意见。
公司回复：
截至2019年12月31日，欣龙新干线收到江苏钢贸返还的预付款项5,000万元，江苏钢贸未按合同要求向欣龙新干线提供螺纹钢标准仓单，形成欠款4.64亿元。公司将尚未收回的4.64亿元预付款项转入其他应收款，并计提3.04亿元信用减值损失（归属母公司金额为2.74亿元）。
上述《债务结清协议书》经各方协商一致签订，是相关方真实意思的体现，该协议的签订，对于切实解决公司遗留事项起到了实质性的促进作用。如本协议切实逐步得到履行，将对公司当期和未来业绩产生正面、积极的影响。
《债务结清协议书》的履行情况存在不确定性，该协议对公司当期和未来业绩的具体影响取决于未来的发展情况，请投资者注意投资风险。公司将尽力促使协议对方按约履行其义务，以尽量消除可能存在的相关不确定性。
会计师意见：
我们对新黄浦2019年度财务报表发表了保留意见。截至回复日，
导致我们对公司2019年度财务报表发表保留意见的事项仍未得到解决。江苏钢贸与欣龙新干线签订的《债务结清协议书》对上市公司当期和未来业绩的具体影响取决于未来的发展情况。待本所正式受聘为公司年审会计师之后，我们将在执行公司2020年度审计工作时就该事项对公司2020年度财务报表的影响获取审计证据并据此作出评估。
四、请公司提交内幕信息知情人名单，以供本所进行股票交易核查。
公司回复：
公司已将内幕信息知情人名单提交给上海证券交易所供核查。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2020年9月25日