根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，并按照公司《章程》和《审计委员会议事规则》的有关规定，上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会审计委员会，本着认真负责的态度，勤勉尽责，忠实地、认真地履行了审计监督职责，现将2019年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会，由独立董事陆雄文、独立董事董安生、董事甘湘南组成，主任委员由独立董事陆雄文担任。
二、审计委员会年度会议召开情况
2019年内，公司董事会审计委员依照相关法律法规规定，认真履行职责，共召开了两次审计委员会会议:
1、2019年1月26日，召开第八届一次董事会审计委员会会议，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价工作方案》，并审议了公司财务部提交的2018年度财务会计报表初稿，同意公司财务报表可以提交注册会计师事务所进行年度审计。 2、2019年4月15日，召开第八届二次董事会审计委员会会议，审议通过了经年审会计师出具的《标准无保留意见2018年度财务报告》、《审计委员会2018年度履职报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》《2018年公司审计合规部年度工作总结》、《2019年度公司审计合规部内部审计工作计划》、《会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》、《关于公司下一年度续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》、《公司2019年度预算计划》。
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1、年报审计工作中的履职情况
报告期内，在公司2018年年报审计工作中，董事会审计委员会按照《公司章程》和《董事会议事规则》充分履行监督职能，在事前、事中、事后与公司聘请的财务审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)就审计工作进行充分沟通，
并对审计报告进行了认真审核。审计委员会认为公司年度报告的审计工作符合公司的审计安排，编制符合企业会计准则和相关规定要求，年度报告公允地反映了公司的经营及财务状况。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
董事会审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为具备从事证券相关业务资格的审计机构，在受公司董事会聘用后，向公司派出了具备审计工作所需专业资质、专业素养和专业知识的审计人员。审计过程中，相关人员遵循独立、客观、公正的职业准则，能够胜任公司委托的各项工作。
在2018年度报告审计过程中，董事会审计委员会与立信会计师事务所就审计范围、审计方法等事项进行充分的讨论与沟通，并督促立信会计师事务所按照相应的审计程序，依据充分适当的审计证据，对公司财务状况、经营成果、遵守内控制度的情况等进行审计。立信会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的2018年度审计报告及内控审计报告。
董事会审计委员会认为公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，履行了约定中的义务，从会计专业角度维护公司与股东利益，顺利完成了公司年审工作。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
2019年内，董事会审计委员会听取了公司审计合规部上年度公司内部审计工作汇报，以及本年度审计合规部内部审计工作计划。
公司审计合规部在董事会审计委员会的督导下，编制了《内部控制自我评价报告》，审计师事务所出具了内部控制审计报告。在此基础上，董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，督促指导公司审计合规部开展工作，促使各部门各下属单位有效落实内部控制措施，确保公司经营管理活动的规范运作。
4、向董事会提交续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）的建议
鉴于立信会计事务所在为公司提供审计服务工作中，能够遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司年度的会计报告及内部控制执行情况进行客观、公正的审计，董事会审计委员会提议续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度会计报告审计及内部控制审计的审计机构。
5、对立信会计师事务所2020年至今工作的总结
立信会计师事务所作为本公司2019年度审计机构，派出了它所认为合适的审计人员，通过一定的工作投入，获取了有关财务报表信息及披露的审计证据，以评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，立信会计师事务所认为它已经完成所有审计程序，并向审计委员会提交了保留意见的2019年度审计报告。
审计委员会通过与立信会计师事务所主审审计人员的沟通，了解其工作，尤其是在2020年1月至今，同审计人员做了多次沟通，当审计委员会获知他们拟做出的审计结论及其形成保留意见的基础与专项审核意见不符时，审计委员会要求他们提供相应证据，他们表示难以获得充分、适当的证据，使公司失去及时信披或挽回因可能的失误而造成相关利益方损失的机会，为此，审计委员会认为他们在专业性、客观性、独立性和勤勉尽职方面存在不足，因此建议董事会对2020年外部审计机构重新选聘。审计委员会建议董事会对立信会计师事务所提出保留意见的事项进行专项调查，以确定相关交易的性质，对可能存在过错的相关机构和个人予以追责，并尽全力维护全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、总体评价
2019年内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。2020年，董事会审计委员会将继续发挥监督、指导、评估、协调的作用，持续推动公司治理结构的健全和完善，全面维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会审计委员会
2020年4月28日