上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2679267926792679号号号号
关于对上海新黄浦实业集团股份有限公司
2019年半年度报告的事后审核问询函
上海新黄浦实业集团股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）等规则的要求，经对你公司2019年半年度报告事后审核，为便于投资者理解，请你公司就以下问题事项进一步补充披露相关信息。
一一一一、、、、
关于预付款项关于预付款项关于预付款项关于预付款项
1.根据公司半年报及相关公告，公司预付账款期末余额为5.52亿元，同比下降35.76%，其中对西本新干线电子商务有限公司（以下简称西本新干线）的预付账款高达5.14亿元，占比93.07%，较年初增加335.59%，主要为预付贸易款。同时，公司董事柯卡生和董安生对《公司2019年半年度报告及2019年半年报摘要》议案投反对票，柯卡生的反对理由是公司对西本新干线的5.14亿元预付款项可能存在恶意侵占，应全额计提风险准备，并涉及关联交易，未经授权。董安生的反对理由是可能涉及关联交易。请公司核实并补充披露：
（1）公司与西本新干线开展贸易业务的原因、背景、起始时间、具体业务内容、主要经营模式、业务规模、收入确认方式、收入确
认依据以及对公司利润的贡献。
（2）公司与西本新干线开展贸易业务有关协议的签署情况及主要条款内容，并说明签署协议及支付上述大额预付款项所履行的内部程序。
（3）结合西本新干线的主营业务、生产规模、注册资本等分析说明公司向其集中支付大额预付款项的原因和合理性，说明其与公司及主要股东之间是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在非经营性资金占用的情形。
（4）报告期内，公司主要全资子公司上海欣龙企业发展有限公司新设子公司欣龙新干线供应链（上海）有限公司（以下简称欣龙新干线），持股比例为75%。请结合欣龙新干线的成立时间、股权结构、日常经营决策权、业务模式、主要客户和供应商情况等，说明欣龙新干线与西本新干线是否存在关联关系或潜在利益安排。
（5）请公司根据本所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及实质重于形式的原则，严肃自查核实并审慎评估与西本新干线开展的贸易业务是否属于关联交易，是否已按规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
（6）结合协议条款、收货日期、西本新干线的经营情况和资信水平等，说明上述预付款项的回收风险以及公司后续拟采取的处置措施，坏账准备计提是否充分、审慎。
（7）公司与西本新干线是否存在其他业务或资金往来，以及潜在担保责任和相关义务，若有请详细披露并说明原因。
（8）自2018年半年报以来，公司预付款项因开展贸易业务出现
明显上升，预付款由对埃姆依的2亿元转为对西本新干线的5.14亿元。请补充说明贸易业务未作为公司主营业务但短期内规模大幅提高并占用公司大额资金的原因和合理性。
（9）结合同行业情况和业务周转速度，说明公司开展贸易业务但多个报告期期末存货无相关产品的原因和合理性，相关业务开展是否具有商业实质。
（10）针对两位董事提出的反对意见和原因，请公司充分核实并逐项说明是否成立，并提供相关证据材料。
二二二二、、、、
关于长期股权投资关于长期股权投资关于长期股权投资关于长期股权投资
2.公司半年报显示，公司对重要参股子公司中泰信托投资有限责任公司（以下简称中泰信托）的长期股权投资金额为13.36亿元，未计提减值准备。请公司核实并补充披露：
（1）中泰信托的业务概况、经营模式、利润贡献、风险敞口和主要合作方，以及主要合作方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。
（2）以列表形式披露中泰信托发行的信托计划名称、规模、投向、期限、杠杆率以及是否出现逾期等情况，若出现逾期，中泰信托是否应承担潜在的还款义务。
（3）结合公司投资入股中泰信托的主要协议条款等因素，详细分析公司在上述投资中享有的主要权利和义务，包括但不限于投资决策权、收益权、具体分红比例等权利，以及资金投入、风险承担、潜在兑付和担保等义务。
（4）结合中泰信托的经营情况，说明长期股权投资的减值测试
的具体过程，减值准备计提是否充分、审慎。
三三三三、、、、关于关于关于关于其他财务指标其他财务指标其他财务指标其他财务指标
3.关于货币资金。半年报显示，公司期末货币资金25.13亿元，其中受限资金932万元，主要为履约保证金。请公司核实并补充披露：
（1）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；
（2）是否与主要股东或其他关联方在同一银行开立账户，或存在联合或共管账户的情况，以及是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
4.关于应收票据。半年报显示，公司银行承兑票据的期末余额为2.16亿元，较期初减少7.49亿元，主要为公司前期转让上海鸿泰房地产有限公司25%股权及相应债权所获得的9.58亿元应收票据贴现引起。请公司核实并补充披露：
（1）结合股权收购方的资金实力和资信水平，说明其以银行承兑汇票方式支付全部交易价款的原因和合理性，股权收购方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。
（2）相关票据的交易背景、交易对方、承兑银行和付款政策等，以及相关方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。
（3）结合合同条款和《企业会计准则》相关规定，说明已贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件，并说明已贴现且终止确认的票据到期不获支付时的会计处理。
5.关于其他应收款。半年报显示，公司其他应收账款账面余额为1.18亿元，其中对福建省闵中有机食品有限公司（以下简称闽中
有机）的项目借款金额为8928.42万元，占比为75.96%，已计提坏账准备5344.18万元，请公司核实并补充披露：
（1）上述款项的形成原因和主要业务背景，是否存在商业合理性，以及相关方是否与公司主要股东之间存在关联关系或潜在利益安排。
（2）结合闽中有机的经营状况和资金情况，说明项目借款是否存在按时回收风险，对应的其他应收款坏账准备计提是否充分、审慎。
6.关于金融产品。半年报显示，公司持有以一年内到期的非流动资产和其他流动金融资产列报的信托产品2.5亿元和以其他流动资产列报的固定收益类投资产品2.44亿元。请公司补充披露：
（1）以列表形式说明持有的所有信托产品和固定收益类产品的名称、规模、投向、期限和杠杆率等要素，以及相关方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。
（2）相关金融资产减值测试的具体过程、依据以及是否充分、审慎。
7.关于其他流动资产。2018年年报和2019年半年报显示，公司支付上海智富茂城置业有限公司收购意向金1亿元。请公司补充披露：
（1）该笔收购意向金形成的主要原因和业务背景，交易对手方是否与公司主要股东之间存在关联关系或潜在利益安排。
（2）结合交易的进展情况和交易对手方的资信水平，说明上述收购意向金是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。
8.关于其他应付款。半年报显示，公司其他应付款期末余额为
11.10亿元，同比增加8.87%。其中，往来款为9.69亿元，占比87.30%，同比增加16.81%。请公司补充披露往来款前五名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景，是否存在商业实质，相关方是否与公司主要股东存在关联关系或潜在利益安排。
四四四四、、、、关于房地产开发业务关于房地产开发业务关于房地产开发业务关于房地产开发业务
9.关于经营业绩。年报和半年报显示，公司2018年和2019年上半年分别实现营业收入10.98亿元和5.02亿元，同比下降39.36%和
35.22%；归母净利润5.72亿元和7240.76万元，同比下降11.32%和
34.47%，业绩出现明显下滑。请公司补充披露：
（1）结合行业可比公司情况和房地产政策，说明公司房地产业务收入的确认政策、条件、时点和依据等。
（2）公司报告期内结转收入的房地产项目名称、所在区域、销售面积、销售单价、销售时间和交房时间，以及是否满足收入确认条件。
（3）结合公司的经营情况和发展战略，说明公司2018年以来业绩出现明显下滑的原因和合理性，是否存在持续性。
10.关于存货。截至本报告期末，公司存货余额为66.01亿元，仅计提存货跌价准备575.77万元，计提比例不足0.1%，其中青浦区徐泾北欣沁苑和佘山逸品分别于2012年和2015年竣工，目前仍有期末余额6.94亿元。请公司补充披露：
（1）结合各区域的房地产开发情况和已竣工项目年限，说明部分项目长期未能完成结转的原因和合理性。
（2）相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的
依据，是否充分、
公允请公司年审会计师事务所就上述问题
明确意见。对于前述
请公司年审会计师事务所就上述问题问题
问题交易所行业信息披露指引等规定
实不便披露的，应当
交易所行业信息披露指引等规定说明
请你公司于
说明2019
11日之前，
2019披露对本问询函的回复
修订和披露。
披露对本问询函的回复
公允
并符合会计的谨慎性原则。
公允请公司年审会计师事务所就上述问题
1～8
| 请公司年审会计师事务所就上述问题 | 进行专项核查并发表 |
，公司依据《格式准则第2号
| 问题 |
要求，
| 交易所行业信息披露指引等规定 | 认为不适用或因 |
无法披露的原因。
说明2019
年9月4日披露本问询函，并
| 2019 | 于 |
，同时按要求
| 披露对本问询函的回复 | 对定期报告作相应 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年九月三日
一九年九月三日
进行专项核查并发表
进行专项核查并发表》
、上海证券
》认为不适用或因
特殊原因确
认为不适用或因于
2019年9月
于对定期报告作相应
对定期报告作相应上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年九月三日