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新黄浦2018年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2019-04-17

上海新黄浦置业股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

作为上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,积极出席公司 2018年内召开的相关会议,充分发挥自身的专业优势和独立作用,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,现就独立董事2018年度履职情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

(一)公司于2015年6月9日召开股东大会,选举产生公司第七届董事会成员,第七届董事会独立董事为董安生、李良温、刘红霞。

独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

(二)公司于2018年12月14日召开股东大会,选举产生公司第八届董事会成员,第八届董事会独立董事为陆雄文、刘啸东、董安生。

独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

1、陆雄文,男,1966年生,中共党员,博士,正教授。现任复旦大学管理学院院长,兼任中国管理现代化研究会副理事长,上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事,宝山钢铁股份有限公司独立董事,摩根士丹利华鑫证券有限责任公司独立董事,浦发硅谷银行独立董事。

2、刘啸东,男,1960年生,博士。曾任Millennium Partners(投资公司)董事总经理,上海证券交易所副总经理,致力于中国资本市场的建设,是最早回国的具有海外投资实战经验和长期良好业绩的金融界高层人士之一。现任赛领资本管理有限公司总裁兼首席执行官(兼任香港赛领资本控股有限公司董事局主席和上海赛领资本管理有限公司董事长)。

3、董安生,男,1951年生,博士,中共党员。曾先后任北京林业干部学院

任教,北京市中银律师事务所律师,现任中国人民大学法学院教授、博士生导师,兼任中国人民大学民商法律研究中心副主任研究员、商法研究所所长、财政与金融政策研究中心研究员、金融与证券研究所研究员、金融与财政政策研究中心研究员,中国证券法研究会副会长、中国比较法学会理事、中国国际法学会理事等,另兼任深圳仲裁委员会仲裁员,北京市地石律师事务所兼职律师。

独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况:2018年度公司共召开14次董事会会议、2次股东大会。

董事 姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
董安生1439200
李良温(离任)1339100
刘红霞(离任)1339101
陆雄文100100
刘啸东110000

2、投票表决情况:对董事会审议的各项议案,我们做到了会前广泛了解相关信息,会中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。(一)关联交易情况

根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证

券交易所股票上市规则》等相关规定,我们会认真审核公司关联交易事项,对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序发表了独立意见。 报告期内,公司未发生重大关联交易事项。

(二)对外担保及资金占用情况

1、关于公司2018年度对外担保情况:

我们的独立意见:根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定,我们对公司2018年度对外担保事项进行了认真核查,公司严格按照《公司章程》等规定,规范对外担保行为,控制对外风险。公司2018年内没有发生对外担保事项。

2、关于公司与关联方资金往来:

我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保;公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

(三)聘任会计师事务所情况

具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙),已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司2018年度财务报告及内控进行审计过程中,坚持客观、公正的原则,遵循会计师独立审计的准则,恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司财务审计机构及内控审计机构,提交公司董事会及股东大会审议。

(四)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司实施了2017年度利润分配和资本公积转增股本方案,以2017年末总股本561,163,988股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税),共分配现金红利计196,407,395.80元,并以资本公积向全体股东每10股转增2股,共计转增约112,232,798股。公司2015、2016、2017 年度累计分配利润超过了现

金分红政策规定的现金分红比例。

(五)信息披露的执行情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求,坚持三公原则,认真履行信息披露义务。全年刊登公告事项共计53次(其中临时公告49次、定期报告4次),做到了信息披露的真实、准确、及

时、完整及合规,没有受监管部门批评或处罚的情况。

(六)内部控制的执行情况

2018年度,公司根据内控的相关法规,结合中国证监会、上交所对内控工作要求,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2018年度内部控制评价报告》。

(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,我们三人都担任了召集人和委员,有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们严格按照法律、法规,以及公司《章程》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,更好的维护公司和中小股东的合法权益。

上海新黄浦置业股份有限公司独立董事

陆雄文刘啸东董安生2019年4月16日


  附件:公告原文
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