上海新黄浦置业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年3月6日
目 录
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上海新黄浦置业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。
六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。
七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。
上海新黄浦置业股份有限公司
二○一九年三月
2019年第一次临时股东大会会议议程
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月6日 13 点 30分召开地点：上海市新光影艺苑（上海市黄浦区宁波路586号）
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月6日至2019年3月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
（3）宣读股东大会下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于发行上海科技京城商业物业抵押贷款资产支持票据的议案 | √ |
（4）股东及其授权代表发言及答疑；
（5）对上述议案进行投票表决；
（6）统计有效表决票；
（7）宣布本次股东大会表决结果；
（8）由公司聘请的律师发表见证意见；
（9）签署会议决议和会议记录；
（10）大会结束。
关于发行上海科技京城商业物业抵押贷款资产支持票据的议案
一、 发行情况概述
为更好满足上海新黄浦置业股份有限公司（以下称“公司”“新黄浦置业”）经营发展资金需求，进一步优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，同时盘活资产，促进公司转型，提升资本市场创新形象，公司将采用商业物业抵押贷款资产支持票据（CMBN）模式，即以持有的上海科技京城物业作为资产支持、以目标物业产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托收益权作为基础资产发起设立不超过15.01亿的资产支持票据计划。
二、 发行情况说明
（一）物业标的上海科技京城，位于上海市黄浦区北京东路668号。（二）发行目的
1、进一步优化公司债务结构
通过发行CMBN（商业物业抵押贷款资产支持票据）此类中长期产品，适当调整公司的长、中、短期借款，优化公司债务结构。
2、盘活新黄浦置业存量资产
此次CMBN的发行有助于提升新黄浦置业在资本市场的经验和优势，加深探索与推动新黄浦置业商业地产的金融创新。
3、进一步优化融资成本，改善融资条件
通过结构化增信，公司可以进一步降低综合融资成本，综合融资条件得以改善。
三、 发行方案
1、发行类型本次公司拟采用CMBN（商业物业抵押贷款资产支持票据）模式，通过结构化设计，向机构投资者发行企业资产支持票据。本次资产支持票据（“新黄浦置业CMBN”）将申请在交易商协会注册发行。
2、发行规模与发行安排
新黄浦置业作为本资产支持票据的实际融资人，拟申请发行总额不超过人民币15.01亿元（含15.01亿）的CMBN，目标优先级约【150,000.00】万元，次级为【100.00】万元（由发起机构或关联企业自持），合计发行规模不超过【150,100.00】万元。3、项目期限项目方案发行期限18年，每三年末附优先收购权、票面利率调整权、投资者回购权。4、发行利率发行利率将根据新黄浦置业信用评级及发行时的市场利率情况确定。5、资金用途主要用于符合国家法律法规及政策要求的资金用途。6、承销方式主承销商余额包销。7、发行时间在取得交易商协会注册通知书后6个月内，新黄浦置业将根据经营发展需要及
市场利率水平择机发行。8、发行票据增信承担评级下调及租金收入不足回购义务，享有优先收购权，按约支付备付支持金（若有）。9、担保方式本次发行商业物业抵押贷款资产支持票据无担保。
以上议案，提请各位股东审议。