证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2021-035
国新文化控股股份有限公司关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予价格：原7.05元/股调整为6.942元/股
? 激励对象人数：原102人调整为91人
? 限制性股票数量：本次激励计划限制性股票总量由8,300,083股调整为
6,946,933股，其中首次授予的限制性股票数量由7,841,000股调整为6,487,850股，预留限制性股票数量不变，仍为459,083股。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第一期）(以下简称“本次激励计划”)已经由公司2021年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2021年8月27日召开了第十届第三次董事会会议、第十届第三次监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一期）（草案）>及其摘要的议案》《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月31日至2021年1月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部
分激励对象提出的异议。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4、2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5、2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6、2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有11名激励对象因工作变动、个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，于2021年8月27日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由102人调整为91人，本次激励计划限制性股票总量由8,300,083股调整为6,946,933股，其中首次授予的限制性股票数量由7,841,000股调整为6,487,850股，预留限制性股票数量不变，仍为459,083股。
2、本次激励计划在实施过程中，公司于2021年7月2日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P
-V=7.05-0.108=6.942元/股。其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由7.05元/股调整为
6.942元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量以及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为:本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，国新文化本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
七、律师法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
八、备查文件
1、国新文化控股股份有限公司关于第十届董事会第三次会议决议公告
2、国新文化控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见
3、北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项的法律意见
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会2021年8月31日