根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见：
一、《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项》的独立意见
公司董事会对限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
公司拟向本次激励计划授予激励对象实施首次授予，我们认为：
1、董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年9月3日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；、
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我
们一致同意公司本次激励计划以2021年9月3日为首次授予日，以人民币6.942元/股的授予价格向91名激励对象授予限制性股票6,487,850股。
三、《关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务服务协议>的议案》的独立意见
1、本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。我们认为本次签署《金融财务服务协议》事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、本次交易签署的《金融财务服务协议》符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》的事项。
独立董事：王彦超
黄 生许大志2021年8月31日