证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2020-016
国新文化控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年2月21日
(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区新华1949园区西门会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 42 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 112,064,079 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 25.1969 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事会召集召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的
召开及议案表决合法有效。会议由董事长王志学先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席4人，副董事长徐忠伟先生、董事姚世娴女士、独立董事黄生先生、独立董事伍爱群先生因公未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事李宁女士因公未出席本次会议；
3、公司时任董事会秘书姚勇先生、公司财务总监杨玉兰女士出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,819,522 | 99.7817 | 244,557 | 0.2183 | 0 | 0.0000 |
3.00 《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
3.01议案名称：《标的资产》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.02议案名称：《交易方式》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.03议案名称：《交易对方》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.04议案名称：《交易价格及定价依据》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.05议案名称：《交易保证金安排》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.06议案名称：《交易价款的支付方式》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.07议案名称：《交易的费用和成本安排》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.08议案名称：《交易条件》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.09议案名称：《交易所涉及产权交易合同的生效条件》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.10议案名称：《过渡期损益归属》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.11议案名称：《债权债务处理》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.12议案名称：《人员安置》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.13议案名称：《本次重大资产出售的交割及违约责任》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
3.14议案名称：《决议有效期》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
4、议案名称：《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 170,557 | 0.1521 | 70,000 | 0.0626 |
5、议案名称：《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 170,557 | 0.1521 | 70,000 | 0.0626 |
6、议案名称：《本次重组符合重大资产重组管理办法第十一条规定的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 170,557 | 0.1521 | 70,000 | 0.0626 |
7、议案名称：《关于签署附生效条件的<上海市产权交易合同>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 170,557 | 0.1521 | 70,000 | 0.0626 |
8、议案名称：《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 170,557 | 0.1521 | 70,000 | 0.0626 |
9、议案名称：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 170,557 | 0.1521 | 70,000 | 0.0626 |
10、议案名称：《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
11、议案名称：《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
12、议案名称：《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
13、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
14、议案名称：《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
15、议案名称：《关于批准本次重大资产出售相关的<备考合并审阅报告>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
16、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 111,823,522 | 99.7853 | 240,557 | 0.2147 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 2 | 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 | 1,603,302 | 86.7653 | 244,557 | 13.2347 | 0 | 0.0000 |
| 3.01 | 标的资产 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.02 | 交易方式 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.03 | 交易对方 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.04 | 交易价格及定价依据 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.05 | 交易保证金安排 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.06 | 交易价款的支付方式 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.07 | 交易的费用和成本安排 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.08 | 交易条件 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.09 | 交易所涉及产权交易合同的生效条件 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.10 | 过渡期损益归属 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.11 | 债权债务处理 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.12 | 人员安置 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.13 | 本次重大资产出售的交割及违约责任 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 3.14 | 决议有效期 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 170,557 | 9.2299 | 70,000 | 3.7883 |
| 5 | 关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 170,557 | 9.2299 | 70,000 | 3.7883 |
| 6 | 本次重组符合重大资产重组管理办法第十一条规定的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 170,557 | 9.2299 | 70,000 | 3.7883 |
| 7 | 关于签署附生效条件的《上海市产权交易合同》的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 170,557 | 9.2299 | 70,000 | 3.7883 |
| 8 | 关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 170,557 | 9.2299 | 70,000 | 3.7883 |
| 9 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 170,557 | 9.2299 | 70,000 | 3.7883 |
| 10 | 关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 措施得以切实履行的承诺的议案 | |
| 13 |
| 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 | ||
| 14 | 关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 15 | 关于批准本次重大资产出售相关的《备考合并审阅报告》的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
| 16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案 | 1,607,302 | 86.9818 | 240,557 | 13.0182 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的各项议案均为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。议案1-15及其子议案涉及的关联股东上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司及上海氯碱化工股份有限公司未参会表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：杨兴辉、朱晓娜
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上交所要求的其他文件。
国新文化控股股份有限公司
2020年2月22日