国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要股票简称:三爱富 股票代码:600636 股票上市地点：上海证券交易所 公告编号：2020-005
国新文化控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
| 交易对方 | 注册地址 |
| 常熟三爱富氟源新材料有限公司 | 常熟市海虞镇昌虞路3号 |
独立财务顾问
二零二零年一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：国新文化控股股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方承诺本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明金元证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问，承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所作为本次重大资产出售的法律顾问，承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构，承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中京民信(北京)资产评估有限公司作为本次重大资产出售的评估机构，承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方承诺 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 10
四、本次交易标的的评估情况 ...... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 14
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 15
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
重大风险提示 ...... 28
一、交易相关风险 ...... 28
二、经营风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 30
第一节本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
三、本次交易具体方案 ...... 37
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 45
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 46
释义本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 三爱富、公司、本公司、上市公司 | 指 | 国新文化控股股份有限公司 |
| 中文发集团、控股股东 | 指 | 中国文化产业发展集团有限公司 |
| 实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 上海华谊 | 指 | 上海华谊（集团）公司 |
| 奥威亚 | 指 | 广州市奥威亚电子科技有限公司 |
| 氟源新材料 | 指 | 常熟三爱富氟源新材料有限公司 |
| 新材料科技 | 指 | 上海三爱富新材料科技有限公司 |
| 常熟四氟分厂 | 指 | 上海三爱富新材料股份有限公司常熟四氟分厂 |
| 常熟新材料 | 指 | 三爱富（常熟）新材料有限公司 |
| 新材料销售 | 指 | 上海华谊三爱富新材料销售有限公司 |
| 董事会 | 指 | 国新文化控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 国新文化控股股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 国新文化控股股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国新文化控股股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 《上海市产权交易合同》 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 标的资产 | 指 | 公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 三爱富（常熟）新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销售有限公司 |
| FEP | 指 | 聚全氟乙丙烯浓缩分散液 |
| FKM | 指 | 氟橡胶 |
| 本次交易、本次重大资产出售 | 指 | 公司出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 重组报告书、报告书、《报告书》、本报告书 | 指 | 国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 独立财务顾问、金元证券 | 指 | 金元证券股份有限公司 |
| 审计机构、大信会所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中京民信 | 指 | 中京民信(北京)资产评估有限公司 |
| 法律顾问、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017末、2018年末和2019年7月末 |
| 报告期各期 | 指 | 2017年、2018年和2019年1-7月 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为氟源新材料。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。公司以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，在上海联交所公开挂牌转让。
2019年12月27日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经审核，氟源新材料符合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见告知书》，对氟源新材料的受让资格予以确认。氟源新材料分别以19,100.34万元和2,737.07万元的价格受让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。公司已与交易对方签署产权交易合同，并将提请股东大会对本次交易及产权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2018年12月7日至2019年1月4日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价2,512万元，账面价值为2,497.56万元。2019年1月28日，本次交易经公司第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与本次交易均属于12个月内连续对同一或者相关资产的出售，应纳入累计数计算相应数额。
根据2018年度经审计的上市公司和标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产（合计） | 常熟四氟分厂 | 三爱富 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 47,094.49 | 2,497.56 | 349,272.76 | 14.20% |
| 资产净额 | 22,026.08 | — | 306,949.30 | 7.18% |
| 营业收入 | 92,213.78 | — | 166,357.85 | 55.43% |
注1：标的资产的数据取自常熟新材料与新材料销售2018年度经审计财务报表；
注2：三爱富的数据取自2018年度经审计合并财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
注4：常熟四氟分厂出售资产为不涉及负债的非股权资产，其资产总额以该资产的账面值为准；不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方氟源新材料为上海华谊100%控股的子公司，上海华谊系持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中文发集团，实际控制人为国务院国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估情况
本次重大资产出售的标的资产为常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。根据评估机构中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部
权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 持股比例 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 常熟新材料 | 100% | 17,845.34 | 19,100.34 | 1,255.00 | 7.03% |
| 新材料销售 | 100% | 2,600.80 | 2,737.07 | 136.26 | 5.24% |
| 合计 | - | 20,446.14 | 21,837.41 | 1,391.26 | 6.80% |
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
2018年1月，公司完成重大资产重组，主营业务由氟化工转变为文化教育和氟化工双主营业务；本次交易完成之后，上市公司将大幅降低氟化工业务比重，集中资源经营效益较好的文化教育业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于公司进一步优化资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
（三）本次交易对振氟新材料的影响
1．报告期内振氟新材料与常熟新材料及新材料销售之间的供销关系及交易金额情况如下：
单位：元
| 企业名称 | 交易内容 | 2019年1-7月 | 2017年度 |
| 常熟新材料 | 销售商品 | 7,926,633.51 | |
| 新材料销售 | 采购商品 | 4,986,623.95 | |
| 振氟新材料2017年营业成本、 | 227,330,914.63 | 151,841,045.05 |
| 2019年1-7月营业收入注 | |||
| 占比 | 3.49% | 3.28% |
注：振氟新材料2019年1-7月份营业收入未经审计、2017年度营业成本经审计；2018年振氟新材料与常熟新材料、新材料销售未发生供销关系。
2．振氟新材料与标的资产之间协同性较小，本次交易完成后振氟新材料能够独立经营，本次交易不会对振氟新材料产生重大不利影响
拟出售标的资产之一新材料销售为氟化工产品销售公司，业务模式为从市场采购客户需要的氟化工产品并销售，不进行生产加工。报告期内，振氟新材料在2017年度根据需要向新材料销售采购4,986,623.95元，占振氟新材料2017年度营业成本比例为3.28%，2018年-2019年1-7月振氟新材料与新材料销售未发生业务往来。新材料销售2017-2018年度主要销售产品为电解镍和乙二醇，2019年1-7月份主要销售产品为丙烯、聚三氟苯乙烯及包芯纱等。振氟新材料2017年-2019年1-7月份销售主要产品为聚偏氟乙烯（VDF）及三氟乙酸，二者产品无交叉且主要客户不重叠。
拟出售标的资产常熟新材料以产氟橡胶（FKM）及聚全氟乙丙烯浓缩分散液（FEP）两大产品为主的氟化工生产企业，2019年1-7月振氟新材料所销售产品中聚偏氟乙烯（VDF）为常熟新材料生产所需原料，常熟新材料向振氟新材料采购了7,926,633.51元聚偏氟乙烯（VDF），该采购金额占当期振氟新材料营业收入的3.49%。
综上，振氟新材料与常熟新材料、新材料销售之间的协同效应较小。报告期内，振氟新材料通过本次置出的常熟新材料、新材料销售采购或销售的金额占其同期营业成本或营业收入的比例较低，且振氟新材料拥有独立的采购、生产、销售等业务体系，本次置出常熟新材料及新材料销售后，振氟新材料能够保持独立经营，本次置出不会对振氟新材料生产经营产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度审计报告（大信审字[2019]第23-00196号）、2019年1-7月未经审计财务报表，以及大信会所出具的上市公司2018年度、2019
年1-7月备考合并审阅报告（大信阅字[2019]第23-00003号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月/2019年7月31日 | 2018年/2018年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动金额 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动金额 | |
| 总资产 | 331,181.48 | 324,773.36 | -6,408.12 | 349,272.76 | 343,927.08 | -5,345.68 |
| 总负债 | 33,344.25 | 25,530.70 | -7,813.55 | 34,240.22 | 29,858.97 | -4,381.25 |
| 资产负债率 | 10.07% | 7.86% | 9.80% | 8.68% | ||
| 归属母公司股东权益 | 288,947.82 | 290,353.25 | 1,405.43 | 306,949.30 | 305,984.86 | -964.44 |
| 营业收入 | 65,951.40 | 35,263.40 | -30,688.00 | 166,357.85 | 74,741.47 | -91,616.38 |
| 净利润 | -1,370.52 | 297.14 | 1,667.66 | 54,476.60 | 53,468.01 | -1,008.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,135.23 | -467.57 | 1,667.66 | 54,309.95 | 53,301.36 | -1,008.59 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.01 | 0.04 | 1.22 | 1.19 | -0.03 |
本次交易完成后，2018年12月31日，公司的总资产将由交易前的349,272.76万元下降至交易后的343,927.08万元，降幅1.53%。资产负债率将由交易前的9.80%下降至交易后的8.68%。2018年度，公司的营业收入将由166,357.85万元下降至交易后的74,741.47万元，降幅55.07%。归属于母公司所有者的净利润将由交易前的54,309.95万元下降至交易后的53,301.36万元，基本每股收益由交易前的1.22元/股下降至交易后的1.19元/股。
本次交易完成后，2019年7月31日，公司的总资产将由交易前的331,181.48万元下降至交易后的324,773.36万元，降幅1.93%。资产负债率将由交易前的10.07%下降至交易后的7.86%。2019年1-7月，公司的营业收入将由65,951.40万元下降至交易后的35,263.40万元，降幅46.53%。归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-2,135.23万元上升至交易后的-467.57万元，基本每股收益由交易前的-0.05元/股上升至交易后的-0.01元/股。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产规模小幅下降，资产负债率降低，营业收入规模大幅下降；基本每股收益2018年小幅下降，2019年1-7月提升。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
2019年10月28日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
2019年11月16日，中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出的议案；
2019年11月22日，标的资产的评估报告获得中国国新的备案；
2019年11月27日，公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次拟出售资产的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2019年12月20日，上海华谊作出股东决定，同意氟源新材料通过上海联交所受让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。
2020年1月20日，公司第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2．上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批取得之前，本次交易不得实施。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 上市公司 | 1.本公司将及时提交本次重组所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2.本公司保证所提供的资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1.保证对编制本次重组信息披露以及申请文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在三爱富拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。若调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对本次交易的信息披露和申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 |
| 赔偿安排。 | ||
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1.本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2.本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 交易对方 | 本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 不存在减持情况或减持计划的承诺 | 控股股东 | 上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关 |
| 股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 标的资产及其董事、监事、高级管理人员 | 1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 1.本公司及本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2.本公司及人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司及本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 | 控股股东 | 1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续盈利能力，符合三爱富的长远发展和全体股东的利益。 2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的实施。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 控股股东 | 1.保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号一关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方之间完全独立； （3）本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2.保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联 |
| 方占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。 3.保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职； （4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预上市公司的资金使用。 4.保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 5.保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预； （3）保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； （4）保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相关法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 控股股东 | 如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。 如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司 |
| 将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。 本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构不具备实际控制力且不参与该等机构经营管理的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力或参与该等机构经营管理，不会在中国境内和境外单独或与第三方,以任何形式直接或间接参与与上市公司及其控制企业从事的主营业务构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。 本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 | ||
| 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 控股股东 | 本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。 本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 |
| 关于重大资产重组若干事项的承诺函 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1.本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况； 2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； |
| 3.本人最近三年内没有发生证券市场失信行为； 4.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5.本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次重组内幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形； 6.本人在公司筹划本次重组事项公告前六个月内不存在买卖公司股票的情况； 7.本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形； 8.本人保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺 | 控股股东 | 不越权干预三爱富经营管理活动，不侵占三爱富利益。 若违反上述承诺给三爱富或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 董事、高级管理人员 | （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害三爱富利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不动用三爱富资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与三爱富填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若三爱富后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与三爱富填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给三爱富或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
关于本次重大资产出售方案是否符合前次重组时中文发集团作出的相关承诺和相关协议安排的律师意见：
1．前次重组时中文发集团作出的相关承诺和相关协议安排
前次重组时，公司控股股东中文发集团取得公司控股权过程中，曾作出如下承诺：
（1）自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票（以下简称“不置出氟化工资产承诺”）；
（2）自取得三爱富控制权之日起五年内，三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更（以下简称“不变更控制权承诺”）。
2．本次重大资产出售方案是否符合前次重组时中文发集团作出的相关承诺和相关协议安排
（1）自中文发集团与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》至启动本次重大资产出售已满三年，本次重大资产出售不违反“不置出氟化工资产承诺”
根据“不置出氟化工资产承诺”， 中文发集团与上海华谊自签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，中文发集团不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票。
上述《附条件生效之股份转让协议》签订于2016年7月29日，截至2019年7月29日，上述“不置出氟化工资产承诺”的承诺期限已经届满。
就本次重大资产出售，三爱富于2019年10月12日发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》；于2019年10月28日召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于拟公开挂牌转让部分子公司股权的议案》；并于2019年11月27日召开第九届董事会第十五次会议审议通过本次重大资产出售的预案等相关议案。该等时间均晚于2019年7月29日，本次重大资产出售的相关安排均发生在中文发集团自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》的三年之后，因此本次重大资产出售不违反“不置出氟化工资产承诺”。
（2）本次重大资产出售不涉及三爱富控制权变化，不违反“不变更控制权承诺”
根据“不变更控制权承诺”，自中文发集团取得三爱富控制权之日起五年内，三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更。
本次重大资产出售为挂牌转让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权，不涉及三爱富控制权变化，符合“不变更控制权承诺”的相关要求。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东中文发集团出具对本次重组的原则性意见：
1.本次重组有利于进一步提升三爱富的资产质量、增强持续盈利能力，符合三爱富的长远发展和全体股东的利益。
2.本公司同意三爱富本次重组，并将支持三爱富本次重组的实施。
公司控股股东自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“上市公司自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，因本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布关于召开股东大会的通知公告，提示全体股东参加本次股东大会。因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的股东身份，确保关联方在审议本次交易的股东大会上回避表决。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本次交易的公开挂牌价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准，确保拟出售标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，保障本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）独立董事发表意见
本报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）股东大会网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，以切实保护中小股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1．本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2018年度审计报告（大信审字[2019]第23-00196号）、2019年1-7月未经审计财务报表，以及大信会所出具的上市公司2018年度、2019年1-7月备考合并审阅报告（大信阅字[2019]第23-00003号），本次交易前后，上市公司归属母公司所有者的净利润及每股收益情况如下表所示：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,135.23 | -467.57 | 54,309.95 | 53,301.36 | |
| 每股收益 | 基本每股收益 | -0.05 | -0.01 | 1.22 | 1.19 |
| 稀释每股收益 | -0.05 | -0.01 | 1.22 | 1.19 | |
本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为54,309.95万元，每股收益为1.22元。假设本次交易已于2018年1月1日完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为53,301.36万元，每股收益为1.19元。从归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标看，本次交易存在摊薄2018年每股收益的情形。
本次交易前，上市公司2019年1-7月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-2,135.23万元，每股收益为-0.05元。假设本次交易已于2018年1月1日完成，上市公司2019年1-7月经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-467.57万元，每股收益为-0.01元。从归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2019年1-7月每股收益的情形。
2．摊薄即期回报的填补措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，做强做优做大公司文化教育业务。上市公司将通过增强自身经营能力，不断提高竞争力以及持续盈利能力。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（4）上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄当期回报采取填补措施的承诺
1）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东中文发集团作出如下承诺：
不越权干预三爱富经营管理活动，不侵占三爱富利益。
若违反上述承诺给三爱富或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
2）上市公司董事、高级管人员的承诺
上市公司现任董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害三爱富利益。
②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③不动用三爱富资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与三爱富填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若三爱富后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与三爱富填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给三爱富或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款不能按时支付的风险
本次交易双方已就本次交易价款的支付进行了约定并签署了产权交易合同。为保障本次交易价款的支付，氟源新材料拟向新材料科技借款15,286.19万元用于本次交易价款支付，新材料科技已在与氟源新材料达成的借款协议上加盖公章。
虽然氟源新材料已全额准备本次交易支付价款21,837.41万元（拟向新材料科技借款15,286.19万元及前期已提交交易保证金6,551.22万元），但若在约定时间内相关资金未能调配到位，则本次交易价款存在不能按时支付风险。
（四）交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为氟源新材料，交易双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，标的资产交割及对价支付的时间安排尚未开始，即使在实际实施过程中，也可能存在交易对方违约的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次重大资产出售剥离部分氟化工相关的资产，聚焦文化教育业务。尽管标的资产的资产、负债规模占上市公司资产、负债比重不高，但标的资产的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，因此，公司出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
上市公司自2018年初完成重大资产重组后，保持“文化教育”板块和“氟化工”板块双主业的业务发展态势。本次重大资产出售剥离部分氟化工板块业务，公司主营业务由双主业转变为以文化教育业务为主，氟化工业务为辅，公司主营业务结构发生较大变化。尽管上市公司在文化教育领域具有一定的品牌、技术研发、渠道以及股东资源优势，但仍面临文化教育行业市场竞争的风险，因此，公司存在主营业务结构变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
（三）本次交易完成后存在摊薄即期回报的风险
本次交易后，2018年每股收益有所下降，2019年1-7月每股收益得到提升，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）标的资产涉及的房产存在权属瑕疵的风险
本次交易的标的资产为常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权，该部分股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的资产常熟新材料部分房产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、常熟新材料”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产及权属情况”。请投资者关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。
（三）交易标的的评估风险
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌确定的结果为准。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意交易标的估值风险。
（四）新增关联交易风险
本次交易完成后，标的公司将成为上海华谊子公司氟源新材料控制的下属企业，标的公司将成为上市公司的新增关联方，上市公司及其子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，振氟新材料与标的公司之间可能将继续发生关联交易。上市公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。
（五）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1．上市公司聚焦文化教育业务随着我国国民经济发展和居民收入水平的稳步提升，文化、教育已经成为人们日常生活不可或缺的精神需求之一。上市公司以“建设一流企业，助力教育现代化”为使命，专注于教育信息化、区域智慧教育、智慧校园、智慧课堂的投资、建设与运营服务，致力于打造中国文化教育产业的央企领军品牌。上市公司坚持服务教育现代化的企业定位，紧紧围绕教育信息化2.0行动计划的目标任务和教育信息化发展趋势，全面实施“三三六战略”，努力打造支撑全局发展的研究能力、具有核心竞争力的产业链整合能力、具有强大渠道资源和金融支撑的全国销售能力的教育信息化企业，使公司成为理念引领、技术领先、服务优质、布局多元的教育现代化服务新央企。2．近年来文化教育行业发展迅速，国家政策大力支持近年来，我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势，2005年至2018年文化产业增加值年均增长18.9%
，高于同期GDP现价年均增速6.9个百分点。另一方面，国家对文化产业的利好政策不断出台，“十三五”规划建议提出，到2020年文化产业要成为国民经济支柱性产业。
在文化教育产业发展中，教育信息化建设工作具有非常重要的地位。教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，也是促进教育公平和推进教育现代化的有效手段，近年来获得了国家的高度重视，相关支持政策持续出台。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中明确提出要求：加快教育信息化进程，加快教育信息化基础设施的建设，把教育信息化纳入国家信
数据来源：新中国成立70周年经济社会发展成就系列报告之——文化事业繁荣兴盛文化产业快速发展
息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到2020年，建设覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系。
在上述背景下，上市公司基于公司主营业务发展方向调整及战略发展的需要，统筹考虑保持持续盈利能力及促进自身业务升级转型的基础上，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
（二）出售常熟新材料的主要原因及合理性
1．相关产品报告期内价格及毛利率变动趋势
报告期内，常熟新材料公司产品价格及毛利率变动趋势如下表所示：
单位：元/千克
| 产品 | 产品平均售价 | 产品毛利率 | ||
| 2019年1-7月 | 2018年 | 2019年1-7月 | 2018年 | |
| 聚全氟乙丙烯浓缩分散液（FEP） | 35.48 | -39.96% | ||
| 氟橡胶（FKM） | 66.71 | 72.56 | -31.71% | 27.72% |
报告期内，2017年-2018年为生产线建设期。2018年常熟新材料收入来自于外购氟橡胶后对外销售获得一定收益。2019年开始生产，由于生产规模及产品稳定性均未达到成熟稳定状态，加之原材料成本上升、产品市场售价回落，导致单位产品成本与市场售价倒挂，毛利率为负。
2．下游产品用途以及市场竞争格局
常熟新材料主要产品为聚全氟乙丙烯浓缩分散液（FEP）和氟橡胶（FKM）。FEP生产工艺主要有三种：乳液聚合法、悬浮聚合法、超临界聚合法。乳液聚合法反应容易控制，但产品不稳定；悬浮聚合可得较大颗粒，反应过程常温低压，反应速率慢；超临界聚合产品纯度高，对环境友好，但反应压力大，对设备要求高，常熟新材料生产工艺主要是乳液聚合法。
聚全氟乙丙烯（FEP）是聚四氟乙烯最重要的改性品种，广泛应用于在电子、电气工业、化学工业、机械工业和国防工业领域，其中电子和电气工业领域制作电线、电缆包覆层是其最大的应用领域。目前，国内厂商仍缺乏高端FEP聚合物分子链段改性设计以及高纯度FEP树脂工业化放大生产的能力，致使众多厂
商仅在中低端产品领域（如FEP模压料、通用挤塑料以及浓缩液）进行产能扩充和恶性价格竞争，所获利润有限。国内FEP消费结构分布与我国制造业整体格局具有关联性，主要集中于中低端领域（如化工设备内衬、表面防腐），缺乏高端制造（如电子电器所用的高端线缆）。2019年10月西南证券研发中心发布的《化工重点公司分析框架合集》显示，氟化工行业内主要公司产能情况如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 产能（吨） |
| 1 | 大金氟化工（中国）有限公司 | 6,000 |
| 2 | 山东华夏神舟新材料有限公司 | 5,300 |
| 3 | 巨化集团 | 3,000 |
| 4 | 鲁西聊城氟尔新材料 | 2,000 |
| 5 | 金华永和氟化工 | 1,600 |
| 6 | 重庆新氟科技 | 1,200 |
| 7 | 上海三爱富新材料 | 900 |
| 8 | 山东华氟化工 | 100 |
| 9 | 其他 | 1,200 |
| 小计 | 21,300 | |
氟橡胶（FKM）目前主要用于制作耐高温、耐油、耐介质的橡胶制品，例如各种密封件、隔膜、胶管、胶布等，也可用于电线外皮，防腐衬里等。据2019年10月西南证券研发中心发布的《化工重点公司分析框架合集》显示，2017年全球FKM产能约4.77万吨，年消费量3.35万吨，国际生产企业主要有科慕、大金、索尔维、3M等。2017年国内FKM产能约2-3万吨，产量1.55万吨，开工率66%。国内FKM高性能产品不多，主要生产企业有东岳集团、内蒙奥拓普、江苏梅兰、晨光、科慕、浙江氟诺林、中昊晨光等。
综上可知，氟橡胶及聚全氟乙丙烯应用范围较广，行业竞争较为激烈。
3．常熟新材料进入生产状态后即予以出售的主要原因及合理性
常熟新材料进入生产状态后即予以出售具有合理性，主要原因如下：
（1）基于上市公司主营业务方向调整及战略发展的需要
上市公司以“建设一流企业，助力教育现代化”为使命，专注于教育信息化、区域智慧教育、智慧校园、智慧课堂的投资、建设与运营服务。上市公司坚持服
务教育现代化的企业定位，紧紧围绕教育信息化2.0行动计划的目标任务和教育信息化发展趋势，全面实施“三三六战略”，努力打造支撑全局发展的研究能力、具有核心竞争力的产业链整合能力、具有强大渠道资源和金融支撑的全国销售能力的教育信息化企业，使公司成为理念引领、技术领先、服务优质、布局多元的教育现代化服务新央企。常熟新材料所从事的氟化工业务与上市公司未来主营发展方向不符，本次出售常熟新材料行为是基于公司营业发展方向调整及战略发展的需要所做出的。
（2）常熟新材料未来盈利存在不确定性
2019年初常熟新材料开始自主生产销售，由于新投产，生产线产能利用率较低且产量不稳定，工艺流程完善和工人熟练程度仍需一定时间等因素使得单位生产成本与市场售价倒挂。未来随着常熟新材料生产规模的持续扩大及生产质量的稳定性不断提升，产品的单位产品成本将会下降，但下降至盈利区间实现盈利所需时间不确定，若未来市场售价或原材料采购价格发生不利变化，则常熟新材料未来盈利将存在较大不确定性。
（3）快速回笼资金，提高公司资产质量
本次出售常熟新材料后，公司回笼资金不低于19,100.34万元（此价格为公开挂牌转让底价），回笼资金将持续支持上市公司核心业务发展，优化公司资产负债结构、提高公司资产质量。
综上，公司出售常熟新材料是综合常熟新材料的实际经营情况，公司主营业务发展战略方向调整方面考虑。通过出售常熟新材料快速回笼资金以支持公司核心主业发展，提升公司核心竞争力，改善公司资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，同时消除化工业务未来发展的不确定性风险，增强公司持续经营能力，具有合理性。
（三）本次交易的目的
在公司氟化工业务经营不确定和文化教育行业迅速发展的背景下，公司决定出售部分氟化工相关的资产，聚焦文化教育业务。
本次交易结束后，公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道以及股东资源的优势，着力发展盈利能力更强、市场前景更好的文化教育业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产品的竞争优势。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易基于公司主营业务发展方向调整及战略发展的需要，有利于改善公司资产质量和财务状况，促进自身业务转型升级，有利于进一步优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，聚焦发展文化教育主业。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
2019年10月28日，公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
2019年11月16日，中文发集团董事会决议通过了上市公司化工资产置出的议案；
2019年11月22日，标的资产的评估报告获得中国国新的备案；
2019年11月27日，公司第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次拟出售资产的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次重大资产出售预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2019年12月20日，上海华谊作出股东决定，同意氟源新材料通过上海联交所受让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。
2020年1月20日，公司第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1．本次交易尚需经公司股东大会审议通过；2．上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。上述审批取得之前，本次交易不得实施。交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）标的资产
公司持有的常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权。
（二）交易方式
公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售上述标的资产，常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权分开独立挂牌。依据公开挂牌转让最终的成交结果，由交易对方以现金购买标的资产。
（三）交易对方
根据上海联交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对上海联交所出具了确认意见通知书，本次重大资产出售的交易对方为氟源新材料。
（四）交易价格及定价依据
本次交易采取在上海联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。2019年11月22日，上市公司取得中国国新对本次评估报告及评估值的备案，常熟新材料全部权益备案的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益备案的评估值为2,737.07万元。2019年12月27日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经审核，氟源新材料符合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见告知书》，对氟源新材料的受让资格予以确认。氟源新材料分别以19,100.34万元和2,737.07万元的价格受让常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权。
（五）交易保证金安排
本次挂牌转让的意向受让方氟源新材料已根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳6,551.22万元的交易保证金，其中常熟新材料保证金5,730.10万元，新材料销售保证金821.12万元。交易双方签署《产权交易合同》，待受让方支付剩余价款后该交易保证金转为交易价款的一部分。
（六）交易价款的支付方式
根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及与氟源新材料签署的《产权交易合同》，氟源新材料将在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额一次性支付至上海联交所指定银行账户。
（七）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。
（八）交易条件
1．信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价一次报价方式确定受让方和受让价格。
2．意向受让方在充分了解产权标的情况后，在挂牌截止日前（以实际到账为准）按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6,551.22万元（挂牌价格的30%）到上海联交所指定银行账户，其中常熟新材料保证金5,730.10万元，新材料销售保证金821.12万元，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方在被确认受让资格后成为产权标的的竞买人。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在双方签订《产权交易合同》后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在双方签订《产权交易合同》后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按规定全额无息返还。
3．为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：
1）在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
2）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：
1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4．受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失。
5．本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联交所指定账户。受让方须同意在上海联交所出具交易凭证后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。
6．标的资产在上海联交所挂牌期起即为尽职调查期，意向受让方在公告期间可根据需要自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可相关审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的
的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联交所有权按交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。7．除挂牌公告文件另有说明外，本次交易以标的股权和标的公司的现状进行转让及交付。转让方不对交割日（即标的公司就本次股权转让办理工商变更登记之日）前产权标的及标的公司业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本次交易所涉所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次交易的交割依据。8．意向受让方在递交受让申请时须同时递交其单方面签字盖章的《产权交易合同》。
9．意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：
（1）接受并同意标的公司以现状进行转让；
（2）具有充分的权利签署《产权交易合同》，并在签署前已就参与本次产权交易履行了必需的内部决策和外部审批程序；
（3）同意在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联交所指定账户；
（4）认可并已详细阅读本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本次交易的全部调查；
（5）同意自行办理业务资质的续期手续、标的公司建设项目的竣工验收手续、未办证房产的权属登记手续，承担前述手续办理过程中的各项费用和无法办理取得相关手续的风险，同时不得向转让方进行任何追索；
（6）意向受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构，按照中国证监会及上交所的规定，对其作为转让方重大资产出售的购买方开展受让方资格筛选调查，提供相关文件，出具相关声明与承诺；
（7）受让资金来源合法合规；
（8）意向受让方将按照监管要求提供意向受让方及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在转让方就本次产权交易发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》公告日前6个月至重组报告书披露日前一日买卖转让方股票行为的自查报告。
10．受让方资格条件包括：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织；
（2）意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况；
（3）本次交易不接受联合体受让；
（4）符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件（如有）。
以上资格条件具体判断标准如下：
（1）“若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织”
上述条件的判断标准：若意向受让方为自然人的，通过核查其身份证件信息判断是否拥有中华人民共和国国籍并年满18周岁；若意向受让方非自然人的，则通过核查其营业执照以及查询全国企业信息查询系统，核查其是否为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织。
（2）“意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况”
上述条件的判断标准：通过查询中国执行信息网核查其是否为失信被执行人，如果为失信被执行人则不符合“具有良好的商业信用”的条件，反之则认为符合前述条件；通过核查意向受让方的财务报表判断其是否有支付转让价款的实力，如果报表中不存在足额的资金且又无法提供银行授信证明或其他资金来源证明文件，则不符合“具有良好的财务状况”的条件。
（3）“本次交易不接受联合体受让”
上述条件的判断标准：通过核查意向受让方的申请文件，判断是否存在两个以上主体共同申请受让的情形，如果存在则不符合上述条件。
（4）“符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件（如有）”
目前无国家法律法规及规范性文件规定的其他条件。
11．截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款
298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司振氟新材料应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息343.52万元，应付借款本金15,400万元，应付账款5,074.54万元。
截至本报告书出具日，标的公司常熟新材料和新材料销售已向上市公司支付上述款项。
受让方应承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未偿还对上市公司或振氟新材料的上述欠款本息及应付款项，则受让方于签订产权交易合同后5日内协助新材料销售及常熟新材料支付上述款项，并为新材料销售、常熟新材料偿还上述款项承担连带担保责任。
受让方协助支付相关欠款的具体方式包括但不限于：（1）受让方为标的公司筹集资金提供担保，标的公司筹集资金后偿还相关欠款；（2）受让方为标的公司提供资金支持，标的公司以该等资金偿还相关欠款；（3）受让方直接为受让方偿还相关欠款。受让方协助标的公司支付相关款项的方式将在意向受让方确定后，由转让方与受让方、标的公司另行协商明确。
（九）交易所涉及产权交易合同的生效条件
本次交易所涉及的产权交易合同尚须提交公司股东大会批准后生效。
（十）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的损益由受让方承担和享有。
（十一）债权债务处理
本次交易不涉及常熟新材料和新材料销售债权债务的转移。常熟新材料与新材料销售作为一方当事人的债权、债务继续由标的资产享有和承担。此外，对于常熟新材料、新材料销售应付上市公司的款项，受让方应当根据“（八）交易条件”第11款的约定协助常熟新材料与新材料销售于签订产权交易合同后5日内进行偿还，并对该等款项的偿还承担连带担保责任。
（十二）人员安置
1．涉及上市公司本部的具体安置办法
本次股权转让不涉及减员或裁员。
根据“人随资产和业务走”的原则，在标的公司工作但与上市公司本部签署劳动合同的18名职工，其劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系，以及其他依法应向职工提供的福利待遇、上市公司作为与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由将承接标的公司的受让方继受。当上市公司启动将标的公司股权转让给受让方的工作后，该等职工将与受让方签署劳动合同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，原有的工龄继续累计计算，不因本次交易转让而减少或重新起算。
除上述职工外，上市公司其他职工的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系不受本次交易的影响。
2．涉及标的公司的具体安置办法
（1）在岗职工安置办法
本次交易转让不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，标的公司的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、
医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
（2）离退休、内退职工安置办法
本次交易完成后，标的公司现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由标的公司负责继续执行。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2018年12月7日至2019年1月4日，三爱富将其常熟四氟分厂固定资产及在建工程在上海联交所公开挂牌并组织实施竞价，转让金额为公开挂牌价2,512万元，账面价值为2,497.56万元。2019年1月28日，本次交易经公司第九届董事会第九次会议通过。常熟四氟分厂所出售的资产为化工类资产，与本次交易均属于12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，以其累计数计算相应数额。
根据2018年度经审计的上市公司和标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产（合计） | 常熟四氟分厂 | 三爱富 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 47,094.49 | 2,497.56 | 349,272.76 | 14.20% |
| 资产净额 | 22,026.08 | — | 306,949.30 | 7.18% |
| 营业收入 | 92,213.78 | — | 166,357.85 | 55.43% |
注1：标的资产的数据取自常熟新材料与新材料销售2018年度经审计财务报表；注2：三爱富的数据取自2018年度经审计合并财务报表；注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。注4：常熟四氟分厂出售资产为不涉及负债的非股权资产，其资产总额以该资产的账面值为准；不适用《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方氟源新材料为上海华谊100%控股的子公司，上海华谊系持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中文发集团，实际控制人为国务院国资委，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成之后，上市公司将大幅降低氟化工业务，聚焦发展文化教育业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险因素，有利于改善公司资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发展。
（三）本次交易对振氟新材料的影响
1．报告期内振氟新材料与常熟新材料及新材料销售之间的供销关系及交易金额情况如下：
单位：元
| 企业名称 | 交易内容 | 2019年1-7月 | 2017年度 |
| 常熟新材料 | 销售商品 | 7,926,633.51 | |
| 新材料销售 | 采购商品 | 4,986,623.95 | |
| 振氟新材料2017年营业成本、2019年1-7月营业收入注 | 227,330,914.63 | 151,841,045.05 | |
| 占比 | 3.49% | 3.28% |
注：振氟新材料2019年1-7月份营业收入未经审计、2017年度营业成本经审计；2018年振氟新材料与常熟新材料、新材料销售未发生供销关系。
2．振氟新材料与标的资产之间协同性较小，本次交易完成后振氟新材料能够独立经营，本次交易不会对振氟新材料产生重大不利影响拟出售标的资产之一新材料销售为氟化工产品销售公司，业务模式为从市场采购客户需要的氟化工产品并销售，不进行生产加工。报告期内，振氟新材料在2017年度根据需要向新材料销售采购4,986,623.95元，占振氟新材料2017年度营业成本比例为3.28%，2018年-2019年1-7月振氟新材料与新材料销售未发生业务往来。新材料销售2017-2018年度主要销售产品为电解镍和乙二醇，2019年1-7月份主要销售产品为丙烯、聚三氟苯乙烯及包芯纱等。振氟新材料2017年-2019年1-7月份销售主要产品为聚偏氟乙烯（VDF）及三氟乙酸，二者产品无交叉且主要客户不重叠。
拟出售标的资产常熟新材料以产氟橡胶（FKM）及聚全氟乙丙烯浓缩分散液（FEP）两大产品为主的氟化工生产企业，2019年1-7月振氟新材料所销售
产品中聚偏氟乙烯（VDF）为常熟新材料生产所需原料，常熟新材料向振氟新材料采购了7,926,633.51元聚偏氟乙烯（VDF），该采购金额占当期振氟新材料营业收入的3.49%。
综上，振氟新材料与常熟新材料、新材料销售之间的协同效应较小。报告期内，振氟新材料通过本次置出的常熟新材料、新材料销售采购或销售的金额占其同期营业成本或营业收入的比例较低，且振氟新材料拥有独立的采购、生产、销售等业务体系，本次置出常熟新材料及新材料销售后，振氟新材料能够保持独立经营，本次置出不会对振氟新材料生产经营产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年度审计报告（大信审字[2019]第23-00196号）、2019年1-7月未经审计的财务报表，以及大信会所出具的上市公司2018年度、2019年1-7月备考合并审阅报告（大信阅字[2019]第23-00003号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月/2019年7月31日 | 2018年/2018年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动金额 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动金额 | |
| 总资产 | 331,181.48 | 324,773.36 | -6,408.12 | 349,272.76 | 343,927.08 | -5,345.68 |
| 总负债 | 33,344.25 | 25,530.70 | -7,813.55 | 34,240.22 | 29,858.97 | -4,381.25 |
| 资产负债率 | 10.07% | 7.86% | 9.80% | 8.68% | ||
| 归属母公司股东权益 | 288,947.82 | 290,353.25 | 1,405.43 | 306,949.30 | 305,984.86 | -964.44 |
| 营业收入 | 65,951.40 | 35,263.40 | -30,688.00 | 166,357.85 | 74,741.47 | -91,616.38 |
| 净利润 | -1,370.52 | 297.14 | 1,667.66 | 54,476.60 | 53,468.01 | -1,008.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,135.23 | -467.57 | 1,667.66 | 54,309.95 | 53,301.36 | -1,008.59 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.01 | 0.04 | 1.22 | 1.19 | -0.03 |
本次交易完成后，2018年12月31日，公司的总资产将由交易前的349,272.76万元下降至交易后的343,927.08万元，降幅1.53%。资产负债率将由交易前的9.80%下降至交易后的8.68%。2018年度，公司的营业收入将由
166,357.85万元下降至交易后的74,741.47万元，降幅55.07%。归属于母公司所有者的净利润将由交易前的54,309.95万元下降至交易后的53,301.36万元，基本每股收益由交易前的1.22元/股下降至交易后的1.19元/股。
本次交易完成后，2019年7月31日，公司的总资产将由交易前的331,181.48万元下降至交易后的324,773.36万元，降幅1.93%。资产负债率将由交易前的10.07%下降至交易后的7.86%。2019年1-7月，公司的营业收入将由65,951.40万元下降至交易后的35,263.40万元，降幅46.53%。归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-2,135.23万元上升至交易后的-467.57万元，基本每股收益由交易前的-0.05元/股上升至交易后的-0.01元/股。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产规模小幅下降，资产负债率降低，营业收入规模大幅下降；基本每股收益2018年小幅下降，2019年1-7月提升。
（本页无正文，为《国新文化控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
国新文化控股股份有限公司（盖章）
2020年1月20日