国新文化控股股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书
与预案差异对比表
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
《国新文化控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“三爱富”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，交易对方尚未确定。
2019年12月27日，根据上海联合产权交易所出具的相关文件，公告期届满，征集到1个意向受让方。经审核，常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）符合受让条件要求。经上市公司确认，氟源新材料为本次重大资产出售的交易对方。2019年12月30日，上市公司与交易对方氟源新材料签署了《产权交易合同》，交易价格为21,837.41万元。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上存在一定差异。
二、报告书与预案之间的主要差异
截至本差异情况对比表签署之日，根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
| 序号 | 报告书章节 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 |
| 1 | 释义 | 释义 | 更新部分释义 |
| 2 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新“本次交易概述” 2、更新“本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市” 3、新增“本次交易对上市公司主要财务指标的影响” 4、更新“本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序” 5、更新“本次重组相关方所作出的重要承诺”（其中增加“交易对方及其董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺”、“公司控股股东和董事、高级管理人员关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺”以及“前次重组时中文发集团作出的相关承诺和相关协议安排履行情况的律师意见”、“交易对手方关于关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺”） 6、更新“本次交易对中小投资者权益保护的安排”（其中新增加“本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”） |
| 3 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、新增“交易对方的违约风险” 2、新增“本次交易完成后存在摊薄即期回报的风险” 3、新增“本次交易价款不能按时支付的风险” 4、新增“新增关联交易风险” 5、删除“标的公司资金往来的偿付风险” |
| 4 | 第一节本次交易概况 | 第一节本次交易概况 | 1、更新“本次交易决策过程和批准情况” 2、更新“本次交易具体方案”（其中删除了“交易条件”中的“标的公司的具体还款安排”） 3、更新“本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市” 4、更新“本次交易具体方案”之“交易价格及依据”及“交易价款支付方式”部分内容 5、新增“本次交易对上市公司主要财务指标的影响” |
| 5 | 第三节交易对方基本情况 | 第三节交易对方基本情况 | 新增交易对方“基本情况”、“历史沿革”、“产权及控制关系”、“主营业务发展情况”、“最近两年主要财务数据”以及“其他事项说明” |
| 6 | 第四节交易标的基本情况 | 第四节交易标的基本情况 | 1、更新常熟新材料“主要负债情况” 2、更新新材料销售“主要负债情况” |
| 7 | 第六节本次交易主要合同 | - | 新增整个章节，新增产权交易合同主要内容 |
| 8 | 第八节管理层讨论与分析 | 第七节管理层讨论与分析 | 1、新增“本次交易对上市公司财务状况的影响” 2、将“同业竞争与关联交易”单列为一节（见第十节），并对关联交易、标的公司与上市公司往来偿还情况进行更新 |
| 9 | 第九节财务会计信息 | 第八节标的资产财务会计信息 | 新增“上市公司备考合并报表” |
| 10 | 第十节同业竞争与关联交易 | 第七节管理层讨论与分析 | 将预案第七节“同业竞争与关联交易”单列为一节，并对关联交易标的公司与上市公司往来偿还情况进行更新 |
| 11 | 第十一节本次交易的报批事项 | 第九节本次交易的报批事项 | 更新“本次交易已履行的程序”和“本次交易尚需履行的程序” |
| 12 | 第十二节风险因素 | 第十节风险因素 | 1、新增“交易对方的违约风险” 2、新增“本次交易价款不能按时支付的风险” 3、新增“本次交易完成后存在摊薄即期回报的风险” 4、新增“新增关联交易风险” 5、删除“标的公司资金往来的偿付风险” |
| 13 | 第十三节其他重大事项 | 第十一节其他重大事项 | 1、更新“保护投资者合法权益的相关安排”（其中增加“本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”） 2、更新“本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况” |
| 14 | 第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 | 第十二节独立董事及中介机构对本次交易的意见 | 1、更新“独立董事意见” 2、更新“独立财务顾问意见” 3、新增“法律顾问意见”，并将“前次重组时中文发集团作出的相关承诺和相关协议安排履行情况的律师意见”移至“重大事项提示”之““本次重组相关方所作出的重要承诺”末尾处 |
| 15 | 第十六节上市公司及有关中介机构声明 | 第十四节全体董事、监事和高级管理人员声明 | 1、更新“上市公司声明” 2、新增“独立财务顾问声明”、“法律顾问声明”、“审计机构声明”、“资产评估机构声明” |
| 16 | 第十七节备查文件及备查地点 | - | 新增整个章节 |
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《国新文化控股股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签字盖章页）
国新文化控股股份有限公司
2020年1月20日