证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-041
国新文化控股股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”）系国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本20,600万元，其中公司持有振氟新材料65%的股权，宗建青等16名自然人合计持有振氟新材料35%的股权。宗建青等16名自然人拟将其合计持有的振氟新材料35%的股权转让给上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“三爱富科技”），转让价格以上海东洲资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日评估的振氟新材料全体股东权益为基础确定为10,065.14万元。公司从经营现状和发展战略角度考虑，拟放弃对上述股权的优先购买权。鉴于本次交易的股权受让方三爱富科技为公司关联方上海华谊（集团）公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。
本次关联交易前12个月，公司与三爱富科技发生1笔关联交易，共计375,972元。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1.三爱富科技于2016年9月20日成立，注册资本220,000万人民币，法定代表人徐忠伟，经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码91310101MA1FP49M7W。
2.三爱富科技2018年经审计的主要会计数据
2018年末资产总额45.90亿元，净资产25.69亿元，2018年营业收入38.97亿元，净利润5.85亿元。
（二）关联方关系介绍
三爱富科技为上海华谊全资子公司，上海华谊为持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与三爱富科技属于关联方。
三、关联交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
振氟新材料于2007年10月16日成立，注册资本20,600万人民币，法定代表人金飞，经营范围：危险化学品批发（不得储存）（按《危险化学品经营许可证》所列许可经营范围及有效期限经营）；六氯乙烷项目的生产；三氟乙酸（TFA）、二氟乙烯（VDF）项目的建设（不得开展生产经营活动）。改性聚四氟乙烯抗滴落剂项目的建设【按安监局苏安监（2012-024号）设立安全审批意见、环保局苏环建2012-76号审批意见执行】（经安监局批准、环保局、质检局验收合格后方可从事相关活动）；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码91320581667649190E。
（二）标的公司股权结构
1.交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 国新文化控股股份有限公司 | 65% |
| 2 | 宗建青 | 11.50% |
| 3 | 邹建良 | 9.35% |
| 4 | 顾振华 | 3.52% |
| 5 | 夏建萍 | 1.74% |
| 6 | 金 飞 | 0.93% |
| 7 | 张 朴 | 0.76% |
| 8 | 沈 达 | 0.76% |
| 9 | 沈丹琪 | 0.76% |
| 10 | 顾勤燕 | 0.76% |
| 11 | 徐意琴 | 0.76% |
| 12 | 邵 俊 | 0.76% |
| 13 | 冯雪舜 | 0.76% |
| 14 | 陶惠平 | 0.76% |
| 15 | 窦建华 | 0.76% |
| 16 | 钱志勃 | 0.56% |
| 17 | 钱永忠 | 0.51% |
| 合计 | 100% |
2.交易后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 国新文化控股股份有限公司 | 65% |
| 2 | 上海三爱富新材料科技有限公司 | 35% |
| 合计 | 100% |
（三）标的公司财务状况（经审计）
单位：万元
| 年份 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 27,761.72 | 28,058.74 | 32,053.58 |
| 负债总额 | 6,261.23 | 6,309.78 | 9,619.38 |
| 所有者权益 | 21,500.49 | 21,748.96 | 22,434.20 |
| 年份 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 年份 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 15,362.20 | 18,593.97 | 23,601.48 |
| 利润总额 | 922.31 | 695.76 | 994.61 |
| 净利润 | 676.35 | 273.68 | 712.52 |
（四）交易定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料科技有限公司拟收购常熟三爱富振氟新材料有限公司股权所涉及的常熟三爱富振氟新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0422号），截至评估基准日2018年12月31日，振氟新材料股东全部权益评估值为287,575,513.32元。本次评估主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法、初步价值结论的合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论，拟转让股权对应评估值为10,065.14万元。
四、放弃优先购买权对公司的影响
公司放弃上述转让股权的优先购买权，系综合考虑公司目前的业务开展情况及未来发展规划做出的决策，不影响公司持有的振氟新材料股权比例。公司的合并报表范围并未发生变化，对公司在振氟新材料的权益，以及公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年9月19日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》并同意提交第九届董事会第十三次会议审议，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九届董事会第十三次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2019年9月25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事徐忠伟先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第十三次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
公司放弃对控股子公司振氟新材料35%股权的优先购买权，是公司综合考虑自身发展规划所做出的审慎决定，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。本次放弃优先购买权不会影响公司在振氟新材料的权益，公司仍持有振氟新材料65%的股权，仍为振氟新材料的第一大股东，不会影响公司的财务报表合并范围，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
董事会在审议上述议案时，公司关联董事徐忠伟先生回避表决，会议形成的决议合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司放弃本次股权转让的优先购买权。
（五）本关联交易无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、相关备查文件
（一）第九届董事会第十三次会议决议；
（二）第九届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见；
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会2019年9月26日