证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-042
国新文化控股股份有限公司关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三爱富（常熟）新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）拟与上海华谊集团融资租赁有限公司（以下简称“华谊融资租赁公司”）签署《融资租赁合同》，以售后回租方式向华谊融资租赁公司融资5,000万元，融资期5年，年费率5.225%，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易前12个月，公司与华谊融资租赁公司未发生关联交易。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，优化融资结构，盘活固定资产，公司全资子公司常熟新材料拟根据实际经营需要，拟与华谊融资租赁公司签署《融
资租赁合同》，以生产设备售后回租方式向华谊融资租赁公司融资5,000万元，融资期5年，年费率5.225%。常熟新材料为公司的全资子公司，华谊融资租赁公司为上海华谊（集团）公司的控股子公司，因上海华谊（集团）公司系持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，常熟新材料与华谊融资租赁公司属于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前12个月，公司与华谊融资租赁公司未发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
常熟新材料为公司的全资子公司，华谊融资租赁公司为上海华谊（集团）公司的控股子公司，因上海华谊（集团）公司系持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，常熟新材料与华谊融资租赁公司属于关联方。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：上海华谊集团融资租赁有限公司
2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、法定代表人：常达光
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271-1289号(单）15楼1501-1507室
5、注册资本：100,000万元
6、成立时间：2016年10月28日
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、华谊融资租赁公司2018年经审计的主要会计数据：2018年末资产总额108,053.43万元，净资产102,583.26万元，2018年营业收入2,719.88万元，净利润2,546.47万元。
三、关联交易的主要内容
1、出租人：上海华谊集团融资租赁有限公司
2、承租人：三爱富（常熟）新材料有限公司
3、租赁物：电力电器柜、分析仪器、含氟废水处理等设备
4、租赁方式：售后回租方式，即常熟新材料将租赁物出售给华谊融资租赁公司并回租使用，租赁期内按约定向华谊融资租赁公司分期支付租金。
5、融资金额：5,000万元
6、租赁期限：5年
7、租赁费率：5.225%/年
8、租金总额：5,947.03万元
9、租赁物的所有权及使用权：本次租赁期间，华谊融资租赁公司拥有租赁物的所有权，常熟新材料拥有租赁物的使用权。租赁期届
满后，在常熟新材料未违约的情况下，租赁物的所有权转归常熟新材料。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于常熟新材料更好地拓宽资金渠道，解决资金需求，满足项目建设进度需要。交易定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场价格水平协商确定租赁费率，不会对公司的独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年9月19日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》并同意提交第九届董事会第十三次会议审议，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九届董事会第十三次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》，对本议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2018年9月25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》，关联董事徐忠伟先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第十三次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
公司全资子公司本次与关联方开展融资租赁业务有利于盘活存
量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，补充流动资金；关联交易遵循自愿平等的市场原则，交易价格公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、相关备查文件
（一）第九届董事会第十三次会议决议；
（二）第九届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会2019年9月26日