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国新文化控股股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项报告
(除特别注明外,本附注金额单位均为人民币元)
按照《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定,国新文化控股股份有限公司(以下简称本公司或公司)编制了本报告。本公司原名上海三爱富新材料股份有限公司。
一、 重大资产重组的基本情况
本公司于2017年8月18日召开第八届第十四次临时董事会、2017年12月27日召开第一次临时股东大会,审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。
(一)重大资产购买
公司以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心(有限合伙)(以下简称“奥威亚原全体股东”)购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司(以下简称“奥威亚”)100%股权。
2017 年 12 月 27 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2 类-非挂牌类)》(项目编号:0002449),确认本公司与奥威亚原全体股东关于奥威亚的产权交易行为合规。
2017 年 12 月 28 日,经广州开发区市场和质量监督管理局核准,奥威亚就本次出让股权涉及的过户事宜完成了工商变更登记,并取得广州开发区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为 91440116769544031W的《营业执照》,本次工商变更登记完成后,本公司依法取得奥威亚100%股权。
(二)重大资产出售
公司将其持有的三爱富索尔维(常熟)高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊(集团)公司及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司。
截止2018年12月31日,公司已完成重大资产出售。
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(三)控股股东、实际控制人协议转让股份
本次重组之前,公司控股股东上海华谊(集团)公司通过公开征集受让方的方式将其所持有的公司20%的股份(即89,388,381股)转让给中国文化产业发展集团有限公司,该股份转让完成后,公司控股股东由上海华谊(集团)公司变更为中国文化产业发展集团有限公司,公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施,则该股份转让将不再实施。
截止2018年12月31日,公司股份转让已经完成。
二、 重大资产重组购入标的资产业绩承诺情况
(一)利润补偿期间
根据本公司与奥威亚原全体股东签订的《重大资产购买协议》,本次交易涉及的盈利承诺期限为2016年度、2017年度和2018年度。
(二)业绩承诺情况
根据《重大资产购买协议》,奥威亚原全体股东承诺,奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后不考虑股份支付因素的影响归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币11,000万元,14,300万元和18,590万元。
(三)补偿的方式及实施
1、实际净利润的确定
根据《重大资产购买协议》,各方同意由本公司在三年对赌期结束后的5个月内聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
2、利润承诺补偿及补偿的实施
如在承诺期内,奥威亚截止当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则奥威亚原全体股东应在年度《专项审核报告》在指定媒体披露后十个工作日内,向本公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价-已补偿金额
如奥威亚原全体股东当年度需向本公司支付补偿的,则先由奥威亚原全体股东以现金进行补偿,不足部分由奥威亚原全体股东按照《重大资产购买协议》约定购买的本公司股份进行补偿,具体补偿方式如下:
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先由奥威亚原全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿,奥威亚原全体股东需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付到本公司指定的银行账号内。不足部分由奥威亚原全体股东以其按照《重大资产购买协议》约定购买的本公司股份的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:
奥威亚原全体股东各自当年应补偿股份数量的计算公式为:
当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿金额)÷奥威亚原全体股东各自按照《重大资产购买协议》约定购买本公司股份的加权平均成本。
本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整为:
当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
本公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量
奥威亚原全体股东应发出将当年应补偿的股份划至本公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由本公司董事会负责办理本公司以总价1.00元的价格向奥威亚原全体股东定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试
在承诺期届满后六个月内,本公司聘请本公司与奥威亚原全体股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚原全体股东各自按照《重大资产购买协议》约定购买本公司股份的加权平均成本+已补偿现金,则奥威亚原全体股东应对本公司另行补偿。补偿时,先由奥威亚原全体股东以现金补偿,不足的部分以奥威亚原全体股东购买的本公司股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何,奥威亚原全体股东向本公司支付的股份补偿额与现金补偿额总计不超过标的股权的交易总对价。
三、 减值测试过程
(一) 本公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)对截止到2018 年12月31 日本次重大资产重组购入的标的公司广州市奥威亚电子科技有限公司
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100.00%的股权进行了估值,并于2019 年6月26日出具了《国新文化控股股份有限公司拟实施长期股权投资减值测试涉及的广州市奥威亚电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2019)第285号),该报告所载标的公司估值基准日2018 年12 月31 日净资产评估值为212,092.20万元。
(二) 中京民信根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况,采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
(三) 本次减值测试过程中,本公司已向中京民信履行了如下工作:
1. 己充分告知中京民信本次评估的背景、目的等必要信息;
2. 谨慎要求中京民信,在不违反其专业标准的前提下,为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致;
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需及时告知并在其评估报告中充分披露;
4. 对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致;
5. 根据评估结果计算是否发生减值。
四、 测试结论
通过以上工作,我们得出以下结论:2018年12月31日,本次重大资产重组购入的标的公司广州市奥威亚电子科技有限公司100.00%的股权评估值扣除补偿期限内的股东增减资、接受赠与以及利润分配影响后的金额为212,092.20万元,标的资产交易价格为190,000.00万元,没有发生减值。
国新文化控股股份有限公司
二○一九年八月二十二日