国新文化控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
一、《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。此外，公司董事会委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制情况进行审计，并出具《2018年度内部控制审计报告》。我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《2018年度内部控制评价报告》的各项内容。
二、《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》的独立意见
经核查，公司2018年度发生的日常关联交易和2019年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事陈彦女士、徐忠伟先生、王志学先生回避表决，决策审议程序合
法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
三、《关于2018年度利润分配预案的议案》的独立意见
我们认为本次利润分配预案充分考虑公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况及未来资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和股东合理回报，符合公司及全体股东的利益，因此我们一致同意本议案。
四、《关于续聘大信会计师事务所为2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
五、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合
法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
六、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置流动资金投资低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司以闲置自有资金投资低风险的短期理财产品。
七、《关于董事、高管2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬计划的议案》的独立意见
经核查，公司董事、高管的薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，依据董事、高管的工作任务和职责，制定董事、高管2019年度薪酬计划。基于客观、独立判断的原则，我们认为该薪酬计划有利于调动董事、高管工作的积极性和创造性，同意将该议案提交股东大会审议。
八、《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》的独立意见
本次对外投资暨关联交易有助于提升公司的市场竞争力，增强
公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次与关联方共同投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，关联董事陈彦女士、王志学先生回避表决，决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见
公司聘任姚勇先生为公司总经理的提名、审议、表决程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，根据姚勇先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为姚勇先生符合公司总经理职务的任职要求，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。因此，我们同意公司聘任姚勇先生为总经理，任期至本届董事会届满之日止。
十、《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于补选公司董事的议案》的独立意见
夏英元先生的提名、表决和审议程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，夏英元先生具备担任公司副总经理、非独立董事的专业能力，能够胜任所聘职务的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未曾受过中国证
监会及其他有关部门的处罚。因此，我们同意公司聘任夏英元先生为副总经理及补选夏英元先生为公司董事事项，并同意将补选公司董事事项提交股东大会审议。
独立董事：王彦超
黄生伍爱群2019年4月23日