国新文化(600636)_公司公告_*ST爱富2017年年度报告新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

*ST爱富2017年年度报告（下载公告）
公告日期:2018-04-20
2017 年年度报告公司代码：600636 公司简称：ST 爱富上海三爱富新材料股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 190 2017 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名独立董事黄生因公未能出席本次现场会议王彦超董事王志学因公未能出席本次现场会议姚勇三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人陈彦、主管会计工作负责人陈燕华及会计机构负责人（会计主管人员）诸玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2017年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、重大风险提示公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告中\"董事会报告\"等有关章节关于公司面临风险的描述。十、其他 □适用 √不适用 2 / 190 2017 年年度报告目录第一节释义..................................................................................................................................... 4 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节公司业务概要..................................................................................................................... 8 第四节经营情况讨论与分析....................................................................................................... 10 第五节重要事项........................................................................................................................... 24 第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 46 第七节优先股相关情况............................................................................................................... 50 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 51 第九节公司治理........................................................................................................................... 56 第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 58 第十一节财务报告........................................................................................................................... 59 第十二节备查文件目录................................................................................................................. 190 3 / 190 2017 年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局上交所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国文发指中国文化产业发展集团有限公司上海华谊指上海华谊（集团）公司上市公司、公指上海三爱富新材料股份有限公司司、三爱富奥威亚指广州市奥威亚电子科技有限公司睿科投资指樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）董事会指上海三爱富新材料股份有限公司董事会监事会指上海三爱富新材料股份有限公司监事会股东大会指上海三爱富新材料股份有限公司股东大会《公司章程》指《上海三爱富新材料股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》报告期指 2017 年度元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元分子中不含除氯、氟和碳三种原子以外原子的化合物，是引起耗损臭氧 CFC 指的主要化学品。 CFCs 指分子中仅含氟氯碳的一类物质的总称 CFC 替代品指 f 分子中含有氯、氟、碳原子外，还含有氢原子的化合物。在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。 COD 指它是表示水中还原性物质多少的一个指标。常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260℃以下的有机化合物， VOCS 指或在 20℃条件下蒸汽压大于或者等于 10 Pa 具有相应挥发性的全部有机化合物。第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称上海三爱富新材料股份有限公司公司的中文简称 ST爱富公司的外文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALSCOMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 3FNM 公司的法定代表人陈彦 4 / 190 2017 年年度报告二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名姚勇刘爽联系地址上海市漕溪路250号A805室上海市漕溪路250号A805室电话 021-64823549 021-64823549 传真 021-64823550 021-64823550 电子信箱 bod600636@163.com bod600636@163.com 三、基本情况简介公司注册地址上海市龙吴路4411号公司注册地址的邮政编码公司办公地址上海市漕溪路250号银海大楼A805室公司办公地址的邮政编码公司网址 www.sh3f.com 电子信箱 bod600636@163.com 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称上海证券报、中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市漕溪路250号银海大楼A805室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所 *ST爱富 600636 三爱富六、其他相关资料名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计办公地址上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼师事务所（境内）签字会计师姓名谢骞、周慧名称不适用公司聘请的会计办公地址不适用师事务所（境外）签字会计师姓名不适用名称不适用报告期内履行持办公地址不适用续督导职责的保签字的保荐代表人姓名不适用荐机构持续督导的期间不适用名称开源证券股份有限公司报告期内履行持办公地址陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层续督导职责的财签字的财务顾问主办人姓名孙昕、方榕务顾问持续督导的期间 2018 年 1 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日 5 / 190 2017 年年度报告七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据 2017年 2016年同期增减 2015年 (%) 营业收入 5,243,370,096.09 4,737,092,180.51 10.69 3,571,190,564.37 归属于上市公司股东的净利润 47,807,168.92 -307,875,658.35 不适用 -311,013,572.94 归属于上市公司股东的扣除非 139,942,230.18 -62,971,218.23 不适用 -309,777,456.20 经常性损益的净利润 2017年末 2016年末本期末比上 2015年末年同期末增减（%）经营活动产生的现金流量净额 68,852,790.52 204,388,542.39 -66.31 -74,342,170.44 归属于上市公司股东的净资产 2,521,803,901.83 2,479,430,582.59 1.71 2,786,874,394.59 总资产 7,338,232,555.57 4,158,912,471.92 76.45 4,569,972,763.99 (二) 主要财务指标本期比上年同主要财务指标 2017年 2016年 2015年期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.107 -0.6888 不适用 -0.696 稀释每股收益（元／股） 0.107 -0.6888 不适用 -0.75 扣除非经常性损益后的基本每 0.3131 -0.1409 不适用 -0.693 股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 1.91 -11.19 不适用 -14.09 扣除非经常性损益后的加权平 5.59 -2.39 不适用 -14.03 均净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用九、 2017 年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币 6 / 190 2017 年年度报告第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）营业收入 1,434,215,734.35 1,448,029,928.47 1,269,531,973.92 1,091,592,459.35 归属于上市公司股东的 38,092,497.36 67,107,322.86 15,447,695.68 -72,840,346.98 净利润归属于上市公司股东的 -10,344,467.36 扣除非经常 38,120,569.54 83,033,439.00 29,132,689.00 性损益后的净利润经营活动产生的现金流 82,577,559.22 -49,629,354.57 -85,590,438.21 121,495,024.08 量净额第四季度扣非后归母净利润为负的主要原因为研发投入加大，导致费用上升；原材料价格上涨导致产品毛利下跌。第四季度经营性现金流量净额扭负为正主要原因为年底货款回笼率上升，且第四季度经营支付较前期减少。季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目 2017 年金额（如适 2016 年金额 2015 年金额用）非流动资产处置损益 -8,908,671.64 -198,190,819.15 -35,323,650.63 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但 19,167,379.01 57,937,605.34 53,886,417.28 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 7 / 190 2017 年年度报告债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 -87,787,496.60 -6,416,712.51 -6,908,309.55 收入和支出其他符合非经常性损益定义的 -19,146,088.79 -86,645,656.77 损益项目少数股东权益影响额 5,736,119.37 -3,388,377.83 -7,622,881.43 所得税影响额 -1,196,302.61 -8,200,479.20 -5,267,692.41 合计 -92,135,061.26 -244,904,440.12 -1,236,116.74 “其他符合非经常性损益定义的损益项目”系因吴泾基地产业结构调整实施全面停产而发生的职工安置分流补偿费。十一、采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用十二、其他 □适用 √不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司主要从事氟聚合物、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营。主要产品包括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。公司经营模式为实体生产为基础，以 8 / 190 2017 年年度报告自主销售为主，部分产品由经销商实现销售。目前，我国氟化工产品需求市场呈现增长势头，整个氟化工行业景气显著回升；同时，国家环保方面要求日趋严格，行业准入门槛也逐步提高，给生产技术落后、环保治理水平低的氟化工企业带来严峻挑战。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、公司先后于 2017 年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017 年 12 月 27 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司向原奥威亚全体股东即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资收购奥威亚 100%股权。同时，公司将持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司及常熟三爱富氟源新材料有限公司。 2、2017 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002449），确认三爱富与原奥威亚全体股东关于奥威亚的产权交易行为合规；2017 年 12 月 28 日，奥威亚 100%股权已办理完成过户的工商变更登记手续，并领取新的营业执照。 3、2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002460）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002458）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002461）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目编号：0000111），确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。 4、2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002455）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002456）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002457）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目编号：0000109），确认三爱富与上海三爱富新材料科技有限公司的产权交易行为合规。 5、2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目编号：0000110），确认三爱富与常熟三爱富氟源新材料有限公司的产权交易行为合规。三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、市场地位和品牌影响力公司作为中国氟化工行业的先驱，一直以来对整个氟化工行业的健康有序发展有着重要的贡献；凭借不断推陈出新的极具竞争力产品，公司在 FKM、PVDF、氟化学品等产品市场中一直占据前列，以“3F”获得巨大的品牌影响力，培育出很高品牌忠诚度的客户。 2、技术研发能力公司秉承“人本科技、持续创新”的理念，以国家级技术中心为核心，专注市场发展趋势以及客户需求，致力新技术新产品研发，努力实现技术产业化，加强下游加工应用研究，形成企业持续发展的源动力。报告期内上海 PT853 中试装置稳定高产，完成常熟中试项目建设；开发新增 PVDF 产品牌号，实现稳定生产，逐步进行销售推广；重点推进乙烯-四氟乙烯共聚树脂（ETFE）和可融性氟树脂（PFA）项目，两项目均已建立中试装置并进入稳定生产阶段，产品实现批量销售。 3、经营管理能力公司拥有一支经验丰富的高级管理团队，管理人员在各自专业领域内拥有较强的知识和管理技能，通过精准测算、科学决策，不断降低公司各项经营成本，有效提高公司利润空间，确保公司持续健康的发展。报告期内降本增效，管理下沉，推行矩阵管理、加强信息化建设、提升设备水平、调整产品结构、精简组织架构，增强企业盈利能力。 4、合作发展能力公司在完善治理结构、加强自身能力建设的同时，一直寻求对外合作发展机会，通过合作经营、股权投资等方式与优秀企业强强联合。本期公司收购奥威亚成功进入文化教育领域，市场竞争力进一步提升。 9 / 190 2017 年年度报告第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析 2017 年，公司抓住氟化工行业有所回暖的机会，坚持以市场需求为导向，坚持以降本增效、结构调整，扭亏为盈为目标开展各项工作。一年来，公司效益平稳增长，产品布局更趋合理，人员结构更加精简，技术创新取得较大进步。在实施重组方案的同时，公司合理兼顾现有生产经营，超额完成年度预算指标。二、报告期内主要经营情况 1、加强 HSE 体系建设，强化 HSE 基础管理，HSE 总体受控年初，公司根据安全环保现状，修订并颁布了 2017 年公司 1 号文，提出年度“八零五达标” 工作目标以及 HSE 管理工作思路和主要措施。继续开展三个层面的安全检查工作即：部门、装置领导带班的周检工作、安环部的安全督查工作以及公司层面综合检查工作。通过每天定期和不定期的巡查来发现问题、解决问题、剖析问题，将安全隐患进行有效地整改。报告期内，公司累计收集隐患报告近千条，通过及时排摸和整改，保证了 HSE 总体受控。根据公司“十三五”发展规划，2017 年 5 月 25 日，吴泾生产基地各生产装置有计划地依次开始停车，到 5 月底，所有生产装置完成停车工作并进入拆除流程。为确保装置拆除的安全性，公司对所有参与现场拆除的施工人员、现场监护人员以及安全监理进行专题培训，33 名施工人员及 36 名监护人通过考试，合格上岗，并做到不定时进行现场安全检查，对于现场存在的隐患及时进行指正并督促相关人员进行整改，确保现场环境安全。截止 11 月，吴泾生产基地拆除工作已基本结束，由于安全环保意识的强化，整个拆除工过程实现“零事故”。 2、加强技术创新，优化生产工艺，保障公司在完成产权结构调整后的持续发展随着公司重组方案的推进和落实，公司现有产品规划需要重新布局，为保证公司产品在完成重组后继续发挥固有的优势，报告期内，公司在科技创新、工艺优化，新产品市场拓展方面狠下功夫。尤其在 PTFE 乳液的连续化生产、分散树脂新品研制、副产盐酸的提浓技术以及抗滴落剂替代产品的研究方面都取得较好的收获。通过技改，公司 PVDF 系列产品从品种到质量都得到改善， FR906 产品市场符合率从最低的 50%的提高到 85-90%。 2017 年，公司进一步明确了产品的研发目标，加大了材料应用技术的拓展力度，积极探索氟材料在集成电路和显示材料等高端领域中的使用和推广，其中包括含氟精细品在锂电池方面的应用等。 3、持续推进信息化建设，促进公司规范高效运作 2017 年 9 月公司合同管理系统正式上线运行，系统覆盖公司本部及常熟四氟分厂和内蒙古万豪等下属主要企业。合同管理系统的上线使用，有效提高合同审核的工作效率，规避了现有合同审核和流转过程中的不规范因素。报告期内，公司围绕大数据平台建设项目，搭建常熟及内蒙古生产基地应急联动中心，实现 PI 系统数据采集（生产数据、安全数据和环保数据）及视频图像管理平台，为公司异地管理提供先进的管理手段。 4、精简组织架构，实现人力资源优化配置根据公司总体发展规划和重组方案，报告期内，公司以精简高效为目标，将原有 15 个部门，调整为党群工作部（综合管理部）、人力资源部、财务部、安全环保部、发展部、技术中心、销售公司等 5 个管理部门和 2 个实体的组织构架。随着吴泾生产装置的关停，公司在合理安排原有实验室、中试装置搬迁及产品生产转移的基础上，妥善安置分流人员，并按不同生产基地属地化招聘，调配员工，并根据公司转型需要引进各类高端人才。 5、持续推进重组方案，坚持信息披露规范化自 2016 年 5 月 21 日公司发布《重大资产重组停牌公告》以来，公司持续推进重组方案。 2017 年 8 月 4 日在完成上海证券交易所三次重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露问询函的基础上，公司股票正式复牌。 2017 年 12 月 27 日，重组方案在获上海市国资委以及国务院国资委批准实施的前提下，经公司股东大会审议通过。 10 / 190 2017 年年度报告期间，公司配合相关中介完善本次重大资产重组涉及的尽职调查以及各项规范工作，调整修改重组方案，除组织落实历次董事会外，保持与投资者的沟通，接受业务部门的监管。公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，及时履行信息披露义务，做到每个月发布一次重大资产重组进展公告。截止本报告披露日，公司重大资产购买及出售暨关联交易方案以及上海华谊(集团)公司向中国文化发展产业集团有限公司转让 20%的股份转让事项均已实施完毕。 (一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 5,243,370,096.09 4,737,092,180.51 10.69 营业成本 4,334,547,038.38 4,073,179,901.35 6.42 销售费用 97,218,499.80 98,139,072.83 -0.94 管理费用 386,151,181.94 455,206,995.88 -15.17 财务费用 64,857,997.20 -700,338.81 9,360.95 经营活动产生的现金流量净额 68,852,790.52 204,388,542.39 -66.31 投资活动产生的现金流量净额 52,863,228.45 -584,692,349.45 109.04 筹资活动产生的现金流量净额 759,032,762.56 43,198,888.04 1,657.07 研发支出 140,374,222.99 97,283,689.11 44.29 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用公司收入和成本分析见下表； (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上分行业营业收入营业成本（%）年增减年增减年增减（%）（%）（%）工业 3,246,749,613.00 2,365,993,389.74 27.13 20.28 15.86 增加 2.78 个百分点商业 1,964,811,705.39 1,945,004,152.02 1.01 -2.18 -3.11 增加 0.95 个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上分产品营业收入营业成本（%）年增减年增减年增减（%）（%）（%）含氟聚 655,976,337.00 699,522,712.80 -6.64 -20.70 -0.49 减少 21.66 合物个百分点 CFC 及其 2,590,773,276.00 1,666,470,676.94 35.68 38.38 24.45 增加 7.20 个替代品百分点 11 / 190 2017 年年度报告主营业务分地区情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上分地区营业收入营业成本（%）年增减年增减年增减（%）（%）（%）上海地 2,052,526,170.04 2,040,064,364.11 0.61 -14.17 -14.81 增加 0.75 个区百分点常熟地 2,696,459,091.84 1,878,948,276.28 30.32 32.16 30.15 增加 1.07 个区百分点内蒙古 462,576,056.51 391,984,901.37 15.26 67.31 85.49 减少 8.31 个地区百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用上海地区收入成本较上年同期降幅较大主要原因为母公司上海地区生产装置于 2017 年 5 月全面停产。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减（%）年增减（%）年增减（%） HCFC-22 44,578.42 18,329.11 509.52 12.96 -17.81 -37.04 HCFC-142b 33,679.76 17,544.63 875.29 69.04 -8.82 46.80 F141B 15,499.97 15,130.73 1,097.30 -1.03 1.27 50.72 CTFE 1,229.30 1,272.16 82.62 -0.53 -1.28 -34.15 PVDF 4,664.30 4,681.49 220.53 -19.49 -21.64 -84.25 F1234YF 7,687.47 8,212.28 267.98 30.49 39.09 -66.20 产销量情况说明 HCFC-22 库存量较上年变动较大的原因为本年自用量较大，导致库存减少。 (3). 成本分析表单位：元分行业情况本期金上年同本期占总额较上成本构成期占总情况分行业本期金额成本比例上年同期金额年同期项目成本比说明 (%) 变动比例(%) 例(%) 氟化工行业原材料 1,863,554,446.45 74.38 1,826,040,584.88 74.65 2.05 氟化工行业能源动力 286,536,179.74 11.44 265,347,903.74 10.85 7.99 氟化工行业人工成本 146,105,632.73 5.83 126,336,155.65 5.16 15.65 氟化工行业制造成本 209,089,623.97 8.35 228,327,567.94 9.33 -8.43 氟化工行业总成本 2,505,285,882.90 100.00 2,446,052,212.22 100 2.42 分产品情况本期金上年同本期占总额较上成本构成期占总情况分产品本期金额成本比例上年同期金额年同期项目成本比说明 (%) 变动比例(%) 例(%) 含氟聚合物原材料 342,233,980.04 59.81 579,434,101.95 62.06 -40.94 12 / 190 2017 年年度报告含氟聚合物能源动力 84,575,770.13 14.78 79,380,319.18 8.5 6.55 含氟聚合物人工成本 52,057,588.22 9.10 61,843,303.19 6.62 -15.82 含氟聚合物制造成本 120,299,012.86 21.03 133,069,263.12 14.25 -9.60 含氟聚合物总成本 572,166,351.26 100.00 933,726,987.43 100.00 -38.72 CFC 及其替代原材料 1,521,320,466.41 78.70 1,246,606,482.92 82.84 22.04 品 CFC 及其替代能源动力 201,960,409.61 10.45 185,967,584.57 12.75 8.60 品 CFC 及其替代人工成本 94,048,044.51 4.87 64,492,852.47 3.93 45.83 品 CFC 及其替代制造成本 88,790,611.11 4.59 95,258,304.83 6.07 -6.79 品 CFC 及其替代总成本 1,933,119,531.64 100.00 1,512,325,224.79 100.00 27.82 品成本分析其他情况说明 √适用 □不适用含氟聚合物总成本较上年降低的原因为上海生产装置停产，该装置的主要产品为含氟聚合物。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用前五名客户销售额 159,253 万元，占年度销售总额 30.37%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%) Chemours International Operations Sàrl 629,672,011.86 12.01 科慕化学（上海）有限公司 541,426,798.63 10.33 上海东氟化工科技有限公司 201,622,803.50 3.85 中宁化集团有限公司 113,669,192.12 2.17 科慕（常熟）氟化物科技有限公司 106,139,308.97 2.02 合计 1,592,530,115.08 30.37 前五名供应商采购额 121,751 万元，占年度采购总额 25.17%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。供应商名称采购金额占公司全部采购金额的比例(%) 陕西宇航科技工业有限公司 732,625,899.67 15.15 江西中旭建设工程有限公司 188,055,173.87 3.89 上海汉滨实业发展有限公司 133,319,455.95 2.76 陕西宇航科技工业有限公司上海西航科技分公司 85,887,835.35 1.78 西安航天发动机厂 77,625,595.50 1.60 合计 1,217,513,960.34 25.17 2. 费用 √适用 □不适用科目本期数上年同期数变动比例（%）销售费用 97,218,499.80 98,139,072.83 -0.94 管理费用 386,151,181.94 455,206,995.88 -15.17 财务费用 64,857,997.20 -700,338.81 9360.95 13 / 190 2017 年年度报告财务费用较上年同期增加的主要原因为借款增加，导致利息支出增加，同时由于汇率的变动，汇兑损失较上年同期增加。 3. 研发投入研发投入情况表 √适用 □不适用单位：元本期费用化研发投入 140,374,222.99 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 140,374,222.99 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.68 公司研发人员的数量 - 研发人员数量占公司总人数的比例（%） - 研发投入资本化的比重（%） - 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 1、经营活动净额较上年下降的原因主要是原料价格上涨，经营支付较上年增加。 2、投资活动净额较上年上升的主要原因为本期有预收到部分资产处置金额。 3、筹资活动净额较上年上升是因为由于生产经营对货币资金的需求，本期归还借款额较上年减少。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况单位：元本期期末金本期期末数上期期末数额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的情况说明末变动比例比例（%）比例（%）（%）货币资金 853,557,614.86 11.63 286,824,969.50 6.90 197.59 收到股权处置预收款持有待售资产 4,111,003,882.18 56.02 0.00 本期资产重组，待售公司资产短期借款 550,000,000.00 7.49 399,800,106.77 9.61 37.57 因生产经营需求，增加银行借款其他应付款 2,356,795,274.37 32.12 60,070,807.86 1.44 3,823.36 收到部分股权置出款以及收购奥威亚尚未支付的股权款 14 / 190 2017 年年度报告持有待售负债 923,546,519.90 12.59 0.00 本期资产重组，待售公司负债商誉 1,453,777,815.14 19.81 34,291,617.17 0.82 4,139.46 本期收购奥威亚形成商誉其他说明：本期期末数较上年期末数变化较大主要原因为本期资产重组方案经股东大会审议通过，2017 年末尚未履行完毕,出售公司得资产负债全部转入持有待售科目。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2017 年，世界经济出现了向好的态势。在宏观调控政策和改革政策之间形成叠加效应下，宏观经济在供给侧结构性改革上取得重大突破，中国经济延续回稳向好态势，国民经济呈现运行平稳、结构优化、动能转换、质量效益提升的态势，具体表现在经济总量指标提升显著、工业企业利润回升，进出口增速回暖并支持制造业投资，价格基本平稳，人民币汇率基本稳定等。目前，中国已成为全球氟化工的最大生产和消费国，从 2016 年四季度以来我国氟化工产品需求市场持续保持发展势头，整个氟化工行业景气显著回升；同时，国家环保方面要求日趋严格，行业准入门槛也逐步提高，给生产技术落后、环保治理水平低的氟化工企业带来严峻挑战。 2017 年三爱富公司通过加强科技创新，调整产品结构，增加高附加值产品；优化公司本部组织结构，提升效率分流减员；处置低效资产、盘活有效资产；开展降本增效活动，可控费用同口径同比下降等措施，基本完成年初确定的目标。 15 / 190 2017 年年度报告化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1).行业政策及其变动 √适用 □不适用 2010 年-2011 年，受国家产业政策及经济复苏等多重利好因素的影响，氟碳化学品价格率先于 2010 年初逐月上升，到 2011 年 6 月到最高点。氟聚合物价格从 2010 年 6 月起逐月上升，到 2011 年 12 月到最高点，产品价格都创历史新高，整个氟化工行业效益达到历史最高点。在这样的形势下，业内氟化工企业加快扩大产能，业外企业纷纷投资氟化工，有萤石资源地区政府主导的氟化工招商引资，国外企业产能向中国转移，使产能急剧扩张，结构性产能过剩严重。2011 年下半年起氟碳化学品价格率先大幅下跌。此后，受无序投资带来的产能过剩，国内外市场需求不足等因素的影响，国外企业本土化产品加大在中国市场竞争,使市场竞争白热化。随着中国推进供给侧结构性改革和安全环保监管趋严等，于 2016 年四季度开始，氟化工产品供需格局逐步改善，价格逐步回升，并将良好趋势延续至 2017 年全年。 (2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位 √适用 □不适用 1.氟化工业务所在行业基本情况及公司行业地位：本公司属于有机氟材料行业，由于氟材料具有一系列良好的特性，各行各业对氟塑料的需求仍将持续，尤其是汽车、电子和半导体以及建筑行业。预计世界各地对氟塑料的需求将急剧上升，尤其是亚太地区。市场增长主要受中国、印度、日本和韩国等地区的影响。未来五年全球 PTFE 的年均消费增长率为 3.9%，我国的增长率约为 6.9%，中高端 PTFE 将超过 8%。全球其他氟树脂的年均消费增长率为 5%，我国的增长率仍将超过 10%。氟橡胶 67%应用于汽车工业、11%应用于航空航天。未来五年年，全球氟橡胶的消费增长率约 4%，我国的增长率约为 7.1%。氟碳化学品方面，未来五年，全球氟碳化学品的年均消费增长率为 4.1%，我国的增长率约为 6.5%。空调、制冷、发泡等方面的应用将逐步被 ODS 为零、GWP 值小的环境友好的氟化学品及混配工质取代，原料用途的氟碳化学品将会显著增加。从 2015 年起我国 HCFCs 产品按履约要求，在 2013 年冻结的基础上逐年减少，到 2020 年将淘汰 ODS 用途总量的 35%。含氟精细化学品方面，杂环类与脂肪族类含氟中间体、液晶与平板显示类含氟中间体，以及低毒含氟农药、含氟医药中间体以及含氟电子化学品、氟碳醇以及高性能含氟表面活性剂等产品将仍具有发展潜力。对普通芳香族类如氟苯、三氟甲苯，四氟丙醇、六氟化硫等将采取总量控制，提高准入标准，限制发展。公司产品涉及含氟聚合物、含氟制冷剂、含氟精细化学品三大类，其中聚合物方面 PVDF 占据市场优势,但受到东岳、蓝天等国内同行的快速崛起影响，三爱富 PVDF 产品的市场占有率在逐步走低。2017 年，公司已完成产业结构调整，关停了上海吴泾装置，产能出现不足，导致公司含氟聚合物产品市场占有率下降。主要氟化学品市场占有率 40%以上，具有较强市场竞争力，但由于部分产品市场容量有限，导致未来增量有限。产品质量方面，公司的悬浮 PTFE 细料用高强度细料占有质量优势；PVDF 产品中 900 系列国内市场占有率较高，同时 PVDF 产品在纤维膜和电池市场上具有优势。 16 / 190 2017 年年度报告 2 产品与生产 (1).主要经营模式 √适用 □不适用氟聚合物、氟制冷剂及其替代品、含氟精细化学品等各类产品的研究、开发、生产和销售。报告期内调整经营模式的主要情况 □适用 √不适用 (2).主要产品情况 √适用 □不适用产品所属细分行业主要上游原材料主要下游应用领域价格主要影响因素 F1234YF 氟化工行业六氟丙烯汽车空调制冷原料成本市场供需结构及国家 HCFC-22 氟化工行业氢氟酸制冷剂及原料政策市场供需结构及国家 F141B 氟化工行业偏氯乙烯清洗和发泡政策 CTFE 氟化工行业锌粉氟涂料市场供需结构 PVDF 氟化工行业偏氟乙烯涂料、太阳能背板膜市场供需结构 (3).研发创新 √适用 □不适用 2017 年，公司围绕几个重点科研项目进行攻关，其中包括 ETFE、PFA、PT853、PVDF 和 PTFE 聚合物产品的中试研究和市场推广等工作。其中：ETFE 和 PFA 已初步完成产业化生产工艺包编制，为实现规模化生产能打下基础；PT853 已由公司的小试生产转移至常熟，并已进入正常中试生产阶段，生产出产品获得客户的认可。同时，根据市场需求和行业研究分析，公司技术中心按不同使用功能，积极开展各类含氟新产品的研发和产业化推动工作。如：利用电解副产物开发了用于电子清洗和防指纹溶剂；围绕聚四氟乙烯乳液的在线改进，积极开展 301 替代品的产业化研究等。 (4).生产工艺与流程 √适用 □不适用含氟聚合物简易流程图原材料水裂解聚合后处理聚合物成品槽 CFC 及其替代品简易流程图原材料反应分层塔粗料塔水洗塔碱洗塔催化剂釜成品充装干燥成品槽精馏塔脱气塔中间槽 17 / 190 2017 年年度报告 (5).产能与开工情况 √适用 □不适用在建产能及投资在建产能预计完工主要厂区或项目设计产能产能利用率（%）情况时间 F1234YF 装置 6000 吨 100 - - F141B 装置 20000 吨 77 - - PVDF 装置 8000 吨 74 - - 生产能力的增减情况 √适用 □不适用依据上海市政府产业结构调整工作安排要求，结合自身行业发展特点，公司第八届第二十次董事会审议通过《关于公司吴泾基地计划性停产的议案》详见公司发布于 2016 年 10 月 14 日，上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站，公告编号：临 2016-067）。董事会同意，2017 年 6 月 30 日对吴泾生产基地实施全面停产，相关生产装置按规定作报废处置。 2017 年 5 月 25 日，公司已对位于上海市龙吴路 4411 号生产区域内的化工生产装置实施全面停产，并将于 5 月 28 日完成全部关停退料工作，关停后的相关生产装置按规定手续进行报废和拆除。本次关停退役的生产装置主要包括：一套 2000t/a 四氟乙烯装置、一套 800t/a 聚全氟乙丙烯树脂生产装置、一套 800t/a 偏氟乙烯生产装置、一套 1000t/a 氟橡胶生产装置以及技术中心相关试验装置和上述生产装置相配套的冷冻、循环水等公用工程。公司原有 FKM 二元胶产品已由内蒙古生产基地承接生产，PTFE、FKM、FEP 等产品将转移至常熟基地进行生产。产品线及产能结构优化的调整情况 √适用 □不适用同上非正常停产情况 □适用 √不适用 3 原材料采购 (1).主要原材料的基本情况 √适用 □不适用原材料采购模式采购量价格变动情况价格波动对营业成本的影响六氟丙烯招、投标（含议标） 5282.06 价格较年初有上涨原料价格和营业成本正相关氢氟酸招、投标（含议标） 15588.91 价格较年初大幅上涨原料价格和营业成本正相关偏氯乙烯招、投标（含议标） 13187.36 价格较年初略有下跌原料价格和营业成本正相关萤石粉招、投标（含议标） 110099.33 价格较年初有上涨原料价格和营业成本正相关 (2).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用 √不适用采用阶段性储备等其他方式的基本情况 □适用 √不适用 4 产品销售情况 18 / 190 2017 年年度报告 (1).销售模式 √适用 □不适用销售模式主要为直销。 (2).按细分行业划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币营业收入比营业成本比毛利率比同行业同领细分营业营业毛利率上年增减上年增减上年增减域产品毛利行业收入成本 (%) （%）（%）（%）率情况氟化工行业 324,674.96 236,599.34 27.13 20.28 15.86 2.78 - 定价策略及主要产品的价格变动情况 □适用 √不适用 (3).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 □适用 √不适用会计政策说明 □适用 √不适用 (4).公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况 □适用 √不适用情况说明 □适用 √不适用 5 环保与安全情况 (1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况 □适用 √不适用 (2).报告期内公司环保投入基本情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币环保投入资金投入资金占营业收入比重（%） 6,399.14 1.22 报告期内发生重大环保违规事件基本情况 □适用 √不适用 (3).其他情况说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用公司对外股权投资具体情况见下表： 19 / 190 2017 年年度报告在被投在被投被投资单本期确认的投宣告发放现金转入持有待售资资单位资单位年初余额期末余额位资收益股利或利润产持股比表决权例（%）比例（%）常熟欣福化工有限 26,186,108.18 11,183,082.61 4,935,000.00 32,434,190.79 0.00 30.00 30.00 公司上海三爱富戈尔氟 25,286,957.76 -4,232,694.19 21,054,263.57 0.00 40.00 40.00 材料有限公司上海华谊集团财务 60,000,000.00 2100000.00 2,100,000.00 60,000,000.00 0.00 20.00 6.00 有限责任公司科慕三爱富氟化物 3,724,578.00 2,768,000.00 2,768,000.00 3,724,578.00 0.00 6.00 20.00 （常熟）有限公司合计 115,197,643.94 11,818,388.42 9,803,000.00 117,213,032.36 0.00 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用公司先后于 2017 年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017 年 12 月 27 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司将持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司及常熟三爱富氟源新材料有限公司。 2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002460）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002458）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002461）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目编号：0000111），确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。 2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002455）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002456）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002457）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目编号：0000109），确认三爱富与上海三爱富新材料科技有限公司的产权交易行为合规。 2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目编号：0000110），确认三爱富与常熟三爱富氟源新材料有限公司的产权交易行为合规。 20 / 190 2017 年年度报告 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 (1）常熟三爱富氟化工有限责任公司公司注册资本为 2830 万元人民币。主营业务为 CFC 及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 76457 万元，净资产为 58895 万元。 1-12 月累计实现营业收入 48710 万元，同比增长 17.73%；实现净利润 7675 万元，同比增长 9.85%。 2017 年，公司在确保安全生产的前提下，稳中有进，取得了良好的生产经营业绩。F113、F113a、 CTFE 等主要产品均超额完成计划任务，F141b 因配额因素，基本与去年同期持平。2017 年市场销售同步向好，全年销售收入再创历史最好水平。同时，公司主动顺应工业变革潮流，积极推进生产装置的工艺技术和智能化升级改造，并收到了良好效果。公司《新型清洁三氟氯乙烯工艺开发研究》项目被列为江苏省科技支撑项目，并获常熟市政府奖励资金 295 万元。（2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司公司注册资本为 12000 万元人民币，是公司 CFCs 替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要生产基地。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 231868 万元，净资产为 168599 万元。 1-12 月公司累计实现营业收入 224474 万元，同比上升 37.48%；实现净利润 36869 万元，同比增长 27.88%。 2017 年，面对生产任务重，新员工比例高，装置多、风险高，新项目开车等诸多挑战，公司加强生产运行管理，灵活调节安排生产任务，优化配置资源，圆满的完成了各项任务。主要产品产量均远超设计产能，PT853 完成试生产进入正常运行、HFO-1336 项目试生产，万吨 HFP 装置生产瓶颈的解决等。全年生产各种成品 18.5 万吨，比去年同期增长 20.3%，生产计划完成率 102%，产品出厂合格率 100%。报告期内，公司不断加大环保投入，全年投入 2300 多万进行技术改造，持续提高环保设施水平，确保三废处置符合环保要求。2017 年，公司利用市场机遇期，一切以市场为导向，以经济效益为抓手，开展市场营销工作。通过合理调节库存降低采购成本，严格销售考核和积极开拓国外市场等手段创 2011 年来最好业绩。此外，公司注重技术进步，全年授权发明专利 1 项，申请发明专利 8 项，其中 PCT 专利 1 项。荣获“苏州市科技进步二等奖”、“常熟市科技进步一等奖”、“常熟市十佳科技创新团队”。 (3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司公司注册资本为 16275 万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 80491 万元，净资产为 9441 万元。1-12 月公司累计实现营业收入 45278 万元，同比增加 12.25%；净利润亏损 2227 万元。 2017 年，公司生产经营活动总体平稳。随着氟化工市场的持续回暖，产品售价稳步提高等因素，公司主营业务收入明显好于去年同期水平。但是受到原材料价格大幅上涨、下半年生产不稳定等因素导致经营成本上升，虽然利润略好于去年同期水平，但与年度预算目标仍有不小的差距。（4）常熟三爱富振氟新材料有限公司 21 / 190 2017 年年度报告公司注册资本为 20600 万元人民币。主要从事改性聚四氟乙烯抗滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 31059 万元，净资产为 22619 万元。 2017 年 1-12 月，公司累计完成营业收入 18375 万元，同比增长 20.31%，实现净利润 37 万元，同比下降 92%。报告期内，公司重视企业整体运行质量，在降本支节、设备管理、新产品开发、 HSE 工作等方面取得了较好的成绩。VDF 的产销量明显上升，销量较去年同期增长了 24.8%，成为公司稳定的利润收益点。三氟乙酸的市场逐渐成熟，市场反响良好，销量较去年同期增长了 36%。鉴于整体市场影响，公司经营业绩较预期有一定差距。注：因实施重大资产重组，除保留常熟三爱富振氟新材料有限公司65%股权外，公司将持有的常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9以协议转让形式，出售给上海三爱富新材料科技有限公司。相关信息可参见公司于2018年1月13在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站刊载的公告。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用公司全资收购奥威亚后，公司主营业务由氟化工转变为文化教育及氟化工双主营业务，公司开始进入文化教育领域。一、文化教育行业政策教育关乎国家未来，近年来随着居民对优质教育的需求越来越大，教育行业发展进入新的阶段，相关的政策配套也逐步完善。长期以来，若干细分领域的教育机构只能以非营利形式存在，大大制约了社会力量从事教育事业的积极性。2016 年 11 月，《民办教育促进法》修正案三审正式获得通过，允许在非义务教育阶段进行营利性尝试，民办教育机构的法律地位和产权逐步明晰，资产证券化进程加速，截至 2017 年底，已有十余个省市出台相关实施细则。教育事业发展进入快车道，习近平总书记在十九大报告中正式提出，“建设教育强国是中华民族伟大复兴的基础工程，必须把教育事业放在优先位置”。教育的重要性被提升到前所未有的高度，政策的陆续出台，对教育行业长期规范化、稳定化发展，以及吸引社会力量共同办学等方面起到重要的推动作用。二、文化教育行业基本情况随着国民经济的发展，居民收入的增加和对教育的刚性需求成为教育行业市场规模持续扩大的基础性因素。2017 年全国居民人均可支配收入 25,974 元，比上年增长 9.0%，扣除价格因素，实际增长 7.3%。2017 年全国居民人均教育文化娱乐消费支出为 2,086 元，占全部支出的 11.4%，这一比例多年来相对稳定。随着全面二孩政策的实施、高收入群体的增加以及教育消费升级等因素的影响，教育行业长期稳定增长的趋势不会改变。 2017 年财政性教育经费占国内生产总值比例超过 4%，按照相关部门要求，教育信息化领域的投入在各级政府教育经费中的比例不低于 8%。随着教育信息化“三通两平台”核心任务和标志性工程的推进，89.8%的学校已实现网络接入，配备多媒体教学设备普通教室 300 万间，85.1%的学 22 / 190 2017 年年度报告校已拥有多媒体教室；学校统一配备的教师终端、学生终端数量分别为 828 万台和 1123 万台，开通网络学习空间的学生、教师分别占全体学生和教师数量的 38.4%、55%，为实现“利用信息技术扩大优质教育覆盖面，缩小城乡、区域和校际之间的教育差距”奠定了重要基础，同时提供了现代教育发展的条件。随着中国经济持续保持中高速增长，整体教育经费以及教育信息化领域的投入有望保持稳定增长，2018 年教育信息化行业仍将有较大发展潜力。三、教育信息化产品发展趋势教育信息化产品的最终采购者通常为各地教育主管部门或学校，受政策及经费预算的影响较大。近年来，国家财政对教育信息化投入稳步上升，据测算，2017 年教育信息化经费有望达到 2,731 亿元，同比增长 7.94%。伴随着《中国教育现代化 2030》的稳步推进，未来中央及地方层面对教育信息化的财政投入均有望继续增加，至 2020 年，教育信息化经费投入或将达到 3500 亿元以上。教育信息化涉及领域较广，参与者众多，经过多年的发展，部分领域已相对成熟，但地方壁垒、资源垄断、教育标准的差异等原因使教育信息化市场高度分散，国内上市/挂牌公司 2016 年教育信息化相关营收占教育信息化市场规模比例不足 3%，行业集中度较低。与此同时，大部分企业的业务局限于某个省市或某个区域，地域性特征较为明显。随着“全面改薄”工程的持续深入，全国已有 90%左右的中小学实现了网络接入，城市学校基本实现双网全覆盖，教育信息化的发展进入了崭新的历史时代。根据教育部印发的《2018 年教育信息化和网络安全工作要点》，为解决教育领域不均衡、不充分的问题，将启动实施教育信息化 2.0 工程，力争实现“三全两高一大”（教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，着力提高教育信息化应用水平、着力提高广大师生信息素养，建设 “互联网+教育”大平台）的发展目标，推动实现从教育专用资源向教育大资源、从提升师生信息技术应用能力向提升师生信息素养、从融合应用向创新发展的“三个转变”。未来，我国教育经费的投入将逐步由以硬件为主转向教育内容及应用，软件和服务的比重有望得到提升。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用本次重组完成后，公司作为中国文发下属文化教育产业运营平台和投融资平台，致力于建设成为具有国际竞争力、影响力和创造力的中国文化教育产业第一品牌；成为拥有行业影响力和美誉度的教育信息化业务综合服务商。未来公司将不断做实、做大、做强文化教育产业，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，保障公司广大股东的利益。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1、营业收入 189,725 万元； 2、营业总成本 175,705 万元； 3、利润总额 20,261 万元； 4、归属母公司所有者净利润 15,577 万元； 5、净资产收益率为 5％。 23 / 190 2017 年年度报告 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用一、文化教育业务风险目前，我国教育信息化行业参与者众多，经过多年发展，市场上已涌现出了一批领先企业，他们凭借各自在品牌、产品、研发、渠道等方面的优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。公司全资子公司奥威亚主要产品为录播设备，市场竞争较为激烈，产品价格存在下降压力，公司将依靠新产品、新功能的推出，抵御产品价格下降风险。二、氟化工业务风险近年来受行业产能过剩、市场需求不足等因素的影响，氟化工市场竞争白热化，尽管今年氟化工行业景气显著回升，但持续性有待进一步观察；于此同时，国家环保监管日趋严格，行业门槛逐步提高，给公司环保治理水平提出更高要求。年内公司通过科技创新、优化结构等措施降本增效；同时出售部分氟化工资产，同时收购教育资产，实现了公司主营业务适度多元化，降低公司周期性业绩波动风险。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币占合并报表中归每 10 股每 10 股派每 10 现金分红分红年度合并报表中分红属于上市公司普送红股息数(元) 股转增的数额归属于上市公司普通年度通股股东的净利数（股）（含税）数（股）（含税）股股东的净利润润的比率(%) 2017 年 0 0 0 0 47,807,168.92 2016 年 0 0 0 0 -307,875,658.35 2015 年 0 0 0 0 -311,013,572.94 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 24 / 190 2017 年年度报告二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用如未能如未及是能及承是时否时履诺否履承承及行应时有行诺诺承诺时说明承诺内容间履应背类方严未完及行说景型格成履期期明履行的限限下行具体一原因步计划解上海上海华谊关于减少及规范关联交易的承诺函：1、上海 2 否是不适不决华谊华谊将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章 0 用适关等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有 1 用联关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权 7 交利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联方为上海年易华谊的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、 8 上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进月行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义与务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的重合法权益。上海华谊和上市公司就相互间关联事务及大交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自资身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业产务往来或交易。重解上海上海华谊关于避免同业竞争的承诺函：1、在上海华谊 2 否是不适不组决华谊作为三爱富股东期间，上海华谊会尽量避免和三爱富 0 用适相同产生同业竞争问题。上海华谊不会直接或间接地（包 1 用关业括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与 7 的竞或进行与三爱富所从事的主营业务有实质性竞争或可年承争能有实质性竞争的业务活动。2、在上海华谊作为三爱 8 诺富股东期间，对于将来可能出现的本企业的全资、控月股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富构成竞争或可能构成竞争的情况，上海华谊承诺在合法合规的情况下，给予三爱富或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因上海华谊或上海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导致三爱富及其他股东的权益受到损害的情况，上海华谊将依法承担相应的赔偿责任。 25 / 190 2017 年年度报告其上海上海华谊关于保持上市公司独立性的承诺函： 2 否是不适不他华谊一、保证上市公司人员独立 0 用适 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董 1 用事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 7 取薪酬，不在上海华谊及其关联方（具体范围参照现年行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 8 则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）月担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海华谊及其关联方之间完全独立； 3、上海华谊向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来上海华谊继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，上海华谊保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被上海华谊及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于上海华谊及其关联方。三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与上海华谊及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在上海华谊及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上海华谊及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证上海华谊不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证上海华谊及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免上海华谊及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的 26 / 190 2017 年年度报告规定履行交易程序及信息披露义务。其上海上海华谊关于规范上市公司对外担保和不违规占用上 2 否是不适不他华谊市公司资金的承诺函： 0 用适 1、截止本承诺签署之日，上海华谊及其关联方（具体 1 用范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所 7 股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披年露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金 8 或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为上海华月谊及其关联方提供担保。 2、上海华谊及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金或资产。其上海上海华谊关于本次重组提供信息的真实性、准确性和 2 否是不适不他华谊完整性的承诺： 0 用适一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 1 用保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确 7 性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈年述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机 8 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资月料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份。其上海上海华谊关于最近五年内未受处罚的承诺函： 2 否是不适不他华谊本企业承诺：本企业及本企业现任主要管理人员（除 0 用适本企业董事管一民外）最近五年未受到过重大行政处 1 用罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责 7 以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存年在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 8 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情月形。其上海上海华谊关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得 2 否是不适不他华谊参与任何上市公司资产重组的情形之承诺函 0 用适作为上市公司本次重组的交易对方，本企业承诺：本 1 用企业及本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产 7 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近年 27 / 190 2017 年年度报告三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关 8 依法追究刑事责任的情况。故本企业不存在《关于加月强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。其上海上海华谊关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息 2 否是不适不他华谊及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺 0 用适函：作为上市公司本次重组的交易对方，本企业现依 1 用据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 7 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发年行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 8 市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利月用内幕信息进行内幕交易做出承诺：1、本企业不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本企业不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。股上海作为本次交易完成后三爱富的第二大股东，为保证三 2 是是不适不份华谊爱富股权结构稳定及三爱富的双主业发展格局，本公 0 用适限司现作出如下承诺：自本公司与中国文发依据双方签 1 用售署的《附条件生效之股份转让协议》完成股份交割之 7 日起五年内，本公司剩余所持三爱富股份将不进行减年持和转让。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具 8 有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责月任。其新材关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的 2 否是不适不他料科承诺： 0 用适技作为本次重组的交易对方，本公司承诺： 1 用一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 7 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确年性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈 8 述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机月构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。其新材关于最近五年内未受处罚的承诺函 2 否是不适不他料科作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上 0 用适技市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 1 用 28 / 190 2017 年年度报告司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 7 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司年重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内 8 是否受处罚情况作如下说明：月本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。其新材关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 2 否是不适不他料科上市公司资产重组的情形之承诺函 0 用适技作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本 1 用公司及本公司关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产 7 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近年三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关 8 依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加月强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。其新材新材料科技关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消 2 否是不适不他料科息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺 0 用适技函 1 用作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上 7 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公年司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 8 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司月重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕信息进行内幕交易做出承诺： 1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形； 2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况； 3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。其氟源关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的 2 否是不适不他新材承诺： 0 用适料作为本次重组的交易对方，本公司承诺： 1 用一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 7 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确年性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈 8 述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机月构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规 29 / 190 2017 年年度报告定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。其氟源关于最近五年内未受处罚的承诺函： 2 否是不适不他新材作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上 0 用适料市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 1 用司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 7 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司年重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内 8 是否受处罚情况作如下说明：月本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。其氟源氟源新材料关于不存在依据《暂行规定》第十三条不 2 否是不适不他新材得参与任何上市公司资产重组的情形之承诺函 0 用适料作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本 1 用公司及本公司关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产 7 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近年三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关 8 依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加月强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。其氟源氟源新材料关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消 2 否是不适不他新材息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺 0 用适料函 1 用作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上 7 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公年司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 8 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司月重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕信息进行内幕交易做出承诺： 1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形； 2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况； 3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。股姚世《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议约定原奥 2 是是不适不份娴、威亚全体股东从二级市场购买三爱富股票并设置股票 0 用适限关本锁定期：原奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买 1 用 30 / 190 2017 年年度报告售立、的三爱富股份与中国文化产业发展集团公司所购买的 7 钟子三爱富 20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团年春、公司购买的股份获得登记过户之日起 60 个月）保持一 8 叶叙致，该锁定期届满后，奥威亚全体股东购买的三爱富月群、股份一次性全部解锁。钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资盈姚世根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威 2 是是不适不利娴、亚重大资产购买协议》，原奥威亚全体股东承诺 2016 0 用适预关本年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益 1 用测立、后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净 7 及钟子利润分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、年补春、 18,590 万元。如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累 8 偿叶叙积实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影月群、响的归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末钟累积承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素师、影响的归属于母公司股东的净利润数，则奥威亚全体欧股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后闯、的十个工作日内，向三爱富支付补偿。邹颖思、姚峰英、睿科投资其姚世关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的 2 否是不适不他娴、承诺： 0 用适关本一、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关 1 用立、信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、 7 钟子准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导年春、性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中 8 叶叙介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书月群、面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料钟或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并师、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和欧连带的法律责任。闯、二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法邹颖律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有思、关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，姚峰并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该英、等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，睿科给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 31 / 190 2017 年年度报告投资责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。其姚世关于注入资产权属之承诺函：奥威亚的注册资本已出 2 否是不适不他娴、资到位，本人/本企业已履行了标的公司《公司章程》 0 用适关本规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的 1 用立、占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的标 7 钟子的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委年春、托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不 8 叶叙存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，月群、也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之钟情形；本人/本企业持有的标的公司股权过户或者转移师、给三爱富不存在任何法律障碍。欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资其姚世关于最近五年内未受处罚的承诺函： 2 否是不适不他娴、作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业现依 0 用适关本据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 1 用立、上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发 7 钟子行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上年春、市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本人/本 8 叶叙企业五年内是否受处罚情况作如下说明：月群、最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的钟行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相师、关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重欧大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、闯、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到邹颖证券交易所纪律处分等情形。思、姚峰英、睿科投资其姚世关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 2 否是不适不他娴、上市公司资产重组的情形之承诺函： 0 用适关本本人/本企业及本人/本企业关联方、关联企业，不存 1 用立、在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 7 钟子案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚年春、或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任 8 叶叙何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本人/本月群、企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关钟股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得 32 / 190 2017 年年度报告师、参与任何上市公司资产重组情形。欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资其姚世作为上市公司本次资产重组的交易对方，本人/本企业 2 否是不适不他娴、现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 0 用适关本规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 1 用立、开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 7 钟子 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对年春、是否利用内幕信息进行内幕交易做出承诺：叶叙关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本月群、次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函：钟 1、本人/本企业不存在向第三人泄露本次资产重组内师、幕信息；欧 2、本人/本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存闯、在买卖上市公司股票的情况；邹颖 3、本人/本企业不存在利用本次资产重组信息进行其思、他内幕交易的情形。姚峰英、睿科投资其姚世不存在关联关系的承诺函： 2 否是不适不他娴、本人/本企业作为上市公司本次重组标的公司的股东， 0 用适关本承诺如下： 1 用立、本人/本企业与上海华谊、中国文发不存在任何关联关 7 钟子系及一致行动关系，不存在其他协议或利益安排。年春、本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系及一致 8 叶叙行动关系，除与本次交易有关的重大资产收购协议外，月群、本人/本企业与上市公司不存在其他协议或利益安排。钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资其姚世关于未决诉讼、对外担保及关联方资金占用等事项之 2 否是不适不他娴、承诺函： 0 用适关本截至本承诺函出具之日，标的公司未发生违反法律、 1 用立、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制 7 钟子的其他企业担保的情况；也不存在资产被股东或其他年 33 / 190 2017 年年度报告春、关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他 8 叶叙关联方占用的情形。月群、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未钟披露的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权师、属转移的情况，也不存在应披露而未披露的负债、担欧保及其他或有事项。若日后发现标的公司及其控股子闯、公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的邹颖负债、担保及其它或有事项，本人/本企业同意赔偿上思、市公司因此所遭受的损失。姚峰英、睿科投资其姚世关于不谋求上海三爱富新材料股份有限公司实际控制 2 否是不适不他娴、权事宜的承诺函： 0 用适关本鉴于本次交易系各方基于对三爱富发展方向及管理理 1 用立、念的认可而做出，目的在于做大做强三爱富及奥威亚， 7 钟子实现产业链整合和优势互补。因此，为维持三爱富控年春、制权稳定及三爱富持续发展，本人/本企业作为奥威亚 8 叶叙现任股东，就本次交易后不谋求三爱富控制权事宜作月群、出如下承诺：钟一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二师、级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩欧余 50%现金对价增持三爱富的股票。闯、二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股邹颖东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。思、本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋求三爱姚峰富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不英、限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三睿科爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。投资本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。解中国本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上 2 否是不适不决文发市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利； 0 用适关在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的 1 用联关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决 7 交等公允决策程序。本公司及本公司控制的其他企业将年易尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法 8 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场月公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式 34 / 190 2017 年年度报告的担保。解中国本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其 2 否是不适不决文发他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务 0 用适同构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面 1 用业通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机 7 竞会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及年争其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通 8 知的 30 日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的月意向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。股中国作为本次交易完成后三爱富的控股股东，为保证三爱 2 是是不适不份文发富控制权稳定及三爱富的持续健康发展，本公司现作 0 用适限出如下承诺： 1 用售一、自与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股 7 份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司本年次受让的三爱富股份将不进行减持和转让；二、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本月公司承诺，三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更；三、自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票；本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。其中国一、保证上市公司人员独立 2 否是不适不他文发 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董 0 用适事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 1 用取薪酬，不在本公司及本公司关联方（具体范围参照 7 现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市年规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定） 8 担任除董事、监事以外的职务；月 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方之间完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。 35 / 190 2017 年年度报告三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。其中国 1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司关联方（具 2 否是不适不他文发体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易 0 用适所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方 1 用披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资 7 金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为本公年司及本公司关联方提供担保。 2、本公司及本公司关联方将继续遵守《关于规范上市月公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金或资产。与股上海上海华谊（集团）公司承诺本次发行新增股份为有限 2 是是不适不再份华谊售条件流通股，上海华谊（集团）公司认购的本次非 0 用适融限公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转 1 用资售让，可上市流通时间为 2018 年 7 月 15 日（非交易日 5 相顺延）。年关的月承诺 36 / 190 2017 年年度报告日年 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用根据公司与奥威亚原股东签订的《奥威亚重大资产购买协议》，奥威亚原股东承诺奥威亚 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。根据承诺，业绩承诺期内奥威亚经营业绩仍将维持快速增长的趋势。 2016 年奥威亚已实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润 12,264.20 万元，达到业绩承诺； 2017 年奥威亚已实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润 16,415.27 万元，达到业绩承诺；三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述三项规定的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额列示持续经营净利润本年金额（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止董事会 -1,554,992.33 元；列示终止经营净经营净利润”。比较数据相应调整。利润本年金额 157,050,869.61 元。 37 / 190 2017 年年度报告会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面董事会不适用价值。比较数据不调整。（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。董事会不适用比较数据不调整。（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益董事会其他收益：19,167,379.01 元，不再计入营业外收入。比较数据不调整。（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原营业外收入减少 1,460,629.37 元，列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处董事会重分类至资产处置收益。置收益”项目。比较数据相应调整。（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用（四）其他说明 □适用 √不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 18 年境外会计师事务所名称不适用境外会计师事务所报酬不适用境外会计师事务所审计年限不适用名称报酬内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务顾问开源证券股份有限公司保荐人不适用不适用聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 38 / 190 2017 年年度报告七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用九、破产重整相关事项 □适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 39 / 190 2017 年年度报告 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用事项一： 2017 年 3 月 27 日，公司召开第八届第二十四次董事会，审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》，预计 2017 年公司与上海华谊（集团）公司下属关联企业发生日常交易 2500 万元。详见 2017 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、中国证券报及上海证券报披露的《关于日常经营活动中产生的关联交易的公告》，公告编号：临 2017-016。 2018 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于确认 2017 年度日常关联交易预计执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，确认 2017 年公司与上海华谊（集团）公司及其下属关联企业发生的日常关联交易累计为 1,764 万元，未超出第八届第二十四次董事会审议通过的 2017 年预计范围。事项二： 2017 年 5 月公司与上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司，就上海华谊发挥自身短融和发债等集约化优势，上海华谊集团财务有限责任公司作为非银行金融机构为本公司提供金融服务，以满足本公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求等有关事项，达成金融服务框架性协议。详见 2012 年 5 月 29 日公司在上海证券交易所网 www.sse.com.cn、上海证券报披露的《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的关联交易公告》，公告编号：临 2012-010。截至本期末，公司向上海华谊集团财务有限责任公司拆入资金 4 亿，向上海华谊（集团）公司拆入资金 1 亿。 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用公司先后于 2017 年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017 年 12 月 27 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司将持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司及常熟三爱富氟源新材料有限公司；本次交易构成关联交易。 2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002460）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002458）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002461）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目编号：0000111），确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。 2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002455）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002456）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002457）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目编号：0000109），确认三爱富与上海三爱富新材料科技有限公司的产权交易行为合规。 2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目编号：0000110），确认三爱富与常熟三爱富氟源新材料有限公司的产权交易行为合规。 40 / 190 2017 年年度报告 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引截至 12 月 31 日，公司向华谊集详见 2012 年 5 月 29 日公司在上海证券交易所网站团财务公司拆入资金 4 亿。 www.sse.com.cn、上海证券报披露的《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的关联交易公告》，公告编号：临 2012-010。截至 12 月 31 日，公司向上海华详见 2012 年 5 月 29 日公司在上海证券交易所网站谊（集团）公司拆入资金 1 亿。 www.sse.com.cn、上海证券报披露的《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的关联交易公告》，公告编号：临 2012-010。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用 √不适用 2、承包情况 □适用 √不适用 41 / 190 2017 年年度报告 3、租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用单位: 万元币种: 人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保担保担保方与发生是否是否担保担保是否担保担保上市被担担保金日期担保担保逾存在为关关联起始到期已经是否方公司保方额 (协议类型期金额反担联方关系日日履行逾期的关签署保担保完毕系日) 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 49,576.37 报告期末对子公司担保余额合计（B） 49,576.37 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 49,576.37 担保总额占公司净资产的比例(%) 15.42 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明无担保情况说明无 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 42 / 190 2017 年年度报告 (2).单项委托理财情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (3).委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、委托贷款情况 (1).委托贷款总体情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (2).单项委托贷款情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (3).委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 1、股东及债权人的权益保护公司自上市以来，不断优化内控体系建设，加强内控制度的执行力。通过上市公司内控审计评价，结合风险评估结果，及时发现现有制度的缺陷及实施过程中存在的问题，并加以改善，夯实基础，不断完善法人治理结构，切实保障股东及债权人的合法权益。同时，公司严格按照相关法律法规的要求，坚持及时、准确、透明的信息披露工作，积极推进审计结果的公开，充分揭示经济运行中带有普遍性、倾向性的问题，确保全体股东和债券人对公司有关财务、经营和管理情况的知情权。不断加强投资者关系管理，除做好投资者日常来电咨询工作外，公司严格按照相关规定，做到公开、公平、公正地接受投资机构的现场调研和咨询。2017 年，共计接待现场投资者来访 6 批次。针对资产重组事项，给予充分、全面的解答投资者疑虑。 43 / 190 2017 年年度报告 2、员工责任工作公司在员工录用、培训、休假和权益保护等方面制度健全。在员工培训方面，公司制定配套的员工培训制度，提高了员工的专业技能和管理水平。2017 年技术工人岗位复训（含复证）93 人次。除了公司为员工提供的培训内容外，公司还鼓励员工通过业余学习提升学历，对取得大专、本科、硕士、博士学历的员工进行一次性奖励，2017 年获得在职本科学历 3 人，大专学历 1 人。在员工福利权益方面，2017 年，为职工续保了综合补充医疗意外互助保障计划，有 31 人受益，理赔金额 3.42 万元。2017 年公司为员工办理重病、意外和门急诊保险；门急诊医疗理赔 312 人次，金额 21.31 万元，大病理赔 20.00 万元。2017 年为每位员工送上了生日祝福和礼物；为奋战在高温岗位的员工送去了清凉；为住在集体宿舍的员工送上了中秋慰问；为新婚员工送去了祝福；为退休员工送上了纪念品。每年定期组织在职员工接受体检，2017 年共有 198 名员工进行职业性健康体检，55 名女职工同时参加了妇科体检。增强了员工对企业的归属感、认同感和使命感。此外公司还通过召开职代会，通过了《关于上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易项目方案事项》的议案，明确了三爱富拟出售重大资产根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。 3、消费者责任工作公司作为中国氟化工的发源地，力求在市场上规范行为，对消费者负责，树立三爱富公司良好的市场形象。为此，公司严抓产品质量，增加中控指标，并对产品质量动态强化追踪，通过细分市场需求将现有产品分类并升级从而形成满足不同消费者需求的产品。公司致力于提高产品的市场需求符合率，增加考核指标，提升了主要产品的市场符合率。针对客户的不同需求，定制个性化的产品，以满足不同客户的不同需求。同时，公司非常重视产品的售后服务，贯彻“全身心、全天候、全覆盖”的方针，及时妥善处理客户质量投诉，并及时帮助解决客户使用过程中出现的各类问题。加强客户信息保护，所有客户信息都由 ERP 系统管理，针对产品制的销售模式，对不同级别的业务员通过设置权限，开通其相应的操作范围和审批级别，全力维护消费者权益。 4、供应商公司立足于原料物资长期稳定的供应，以利益共享、风险共担、共同发展为原则，不断深入推进与供应商的双赢合作，年初时根据全年的生产计划，制定相应的采购计划，并分别与相关的供应商签署全年的框架协议。每年初都对供应商、客户经销商等相关方进行资质的重新审核，严格执行供应商准入制度。通过评审及时调整相关方信息，对不符合资质的相关方进行清理，以保证其他相关方及我司的合法权益。 5、社区责任工作公司以创造经济社会价值为使命，积极参与社会公益事业，真诚回馈社会。积极开展扶贫帮困、帮老助残、爱心募捐、志愿者等各类社区便民服务活动。公司成立救急济难互助基金会，为生病、低收入和发生意外的职工家庭提供帮助，2017 年共为 50 多人提供医疗、助学和临时帮困，帮困金额 5.75 万元。 2017 年，公司与横浦村的结对帮扶活动进入第五个年头，春节前夕，公司领导深入到横浦村 15 个贫困户的家中进行慰问。 6、公司在防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面所采取的措施：公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针以及“以人为本、安全发展”的理念，完善并落实安全、环保、员工职业健康的安全生产责任制，完善公司 HSE 制度及公司综合应急演练方案，通过 ISO14001 环境管理体系认证和 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证；公司努力做到“美化环境、清洁生产、以人为本、关爱生命、持续改进、追求卓越”的方针以及“宁要绿水青山不要金山银山”的理念：公司关停并安全平稳拆除龙吴路 4411 号生产基地，做到员工合理分流，各项危险物质合法合规处置；公司各分、子公司积极开展 VOCs 的泄露修复工作，减少污染的同时改善员工的作业生产环境。公司重视生存环境和职业健康安全质量，努力创建环境和职业健康安全达标企业，实现可持续发展。生产经营活动全过程处于安全受控状态，保证员工职业健康和职业安全。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 44 / 190 2017 年年度报告（1）报告期内公司及子公司遵循环保局各项法律法规及排污指标，无重大环保违规负面信息。（2）主要污染物达标排放情况公司严格执行建设项目环保“三同时”制度，从源头控制污染；加强环保监督管理，确保环保设施正常运行和污染物的达标排放。坚持以污泥处理和废水达标排放为重点，加大监管力度，采取多种形式，对污染源、环保设施进行全面、全过程、全方位监理。主要污染物氨氮、化学需氧量(COD)排放浓度均低于国家排放标准。（3）环保设施的建设和运行情况通过落实各部门主要负责人的环保责任，提高环保管理意识，并对重大污染事故实行一票否决制。将环保装置的运行、检查、维护纳入生产、管理的范畴，开展日常运行情况巡查，确保环保处理装置有效运行。常熟三爱富中昊化工新材料有限公司年内完成10000吨六氟丙烯项目环保验收，PT853、六氟丁烯项目相继开展调试，投入2300多万，对污染防治设施包括吸收系统、污水处理系统和焚烧系统、在线监控系统等进行了全面彻底的升级改造，六氟丁烯项目配套的废液/废气焚烧装置、MVR装置、污水处理装置，PT853项目配套的污水生化处理装置已全部投入使用。常熟三爱富氟化工有限责任公司F113a车间盐酸大槽新尾气吸收装置安装完成，运行效果良好；各车间生产装置持续做好将尾气中的不凝性气体以及低沸物等物质回收净化工作（废气入钢瓶送中昊委托焚烧），做好相关台账；今年全面完成雨污分流的整改工作，公司雨水收集池（系统）下半年末正式投入运行（安装在线监测仪），报园区备案，做好生产三氟三氯乙烷等产品及副产技术改造、污水处理站改造等项目的环保工作。常熟振氟公司为消除生产运行过程中环境安全风险，按照当地政府政府环保部门要求，各子公司积极推动环境安全标准化达标建设。常熟振氟公司于2017年11月份通过审核。报告期内公司及下属子公司的环保装置运行及三废处理投入达6399.14万元。（4）制定环境污染应急预案，确保环境安全公司十分重视环境安全，为了防止环境污染事故的发生，组织有关技术人员详细了解各生产工艺中易发生环境污染事故的因素和生产环节，根据易发生环境污染事故的因素和生产工艺特点，公司本部严格落实公司《环境空气质量重污染应急方案》及《重污染空气条件下临时停产、限产工作方案》，进一步完善了公司环境风险防范体系。报告期内，常熟三爱富中昊化工新材料有限公司根据江苏省“两减六治三提升”工作方案，化工企业“四个一批”专项行动方案，公司开展了环境安全达标建设及应急预案备案工作，编制《突发环境事件应急预案》、《风险评估报告》、《应急资源调查报告》，完成评审及备案。开展了危险废物规范化达标建设，完成危险废物减量化工作，有效降低了公司环境风险；常熟三爱富氟化工有限责任公司完成了突发环境应急预案专家评审不符合项的整改工作，整改完成后，通过专家评审小组复核，由企业主要负责人签署发布，并在环保局备案；常熟四氟分厂及其他几家公司也完成了环保应急预案的修编及备案工作。（5）公司关停拆除能耗、排污较高的生产装置，重建采用新工艺新设备的低能耗低排污的新装置，从根本上实现节能减排。（6）开展VOCs减排工作，随着空气质量形势的日益严峻，根据国家环保部发文要求，公司常熟四氟分厂开展VOCs减排工作，随着空气质量形势的日益严峻，根据国家环保部发文要求，分厂于2017年完成VOCs减排一厂一方案的编制，并于3月完成LDAR（泄漏检测与修复）工作；常熟三爱富公司于2016年12月正式启动挥发性有机物的整治与减排工作，预计投入金额为11万元，公司委托通标标准技术服务（上海）有限公司于2017年3-4月完成LDAR（泄漏检测与修复）工作，组织专家评审，并完成LDAR检测报告、挥发性有机物提标改造等相关报告，报常熟市环境保护局大气办备案；常熟三爱富中昊化工新材料有限公司通过开展LDAR以及对无组织排放废气的收集，污水收集池改造等工作，削减公司VOCs排放量，各项指标符合验收标准，完成了政府主管部门下达的年度VOCs提标改造任务；常熟三爱振氟新材料有限公司于2017年启动LDAR（泄漏检测与修复）工作，并于2017年8月取得当地政府环保部门备案证明。（7）环境管理体系与清洁生产审核:常熟三爱富振氟新材料有限公司2017年推动ISO14001环境管理体系认证工作并于2017年12月份取得认证证书；推动清洁生产审核工作，从源头实施绿色生产，于2017年4月通过当地政府部门组织的审核。 2. 重点排污单位之外的公司 □适用 √不适用 45 / 190 2017 年年度报告 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 46 / 190 2017 年年度报告 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户) 40,713 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 36,745 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况质押或冻持有有限售股东名称报告期内增期末持股数比例结情况股东条件股份数（全称）减量 (%) 股份数性质量状态量上海华谊(集团)公司 0 141,233,786 31.60 20,810,225 无 0 国有法人中央汇金资产管理有 0 12,242,500 2.74 0 0 其他无限责任公司重庆信三威投资咨询 4,290,901 4,290,901 0.96 0 0 其他中心（有限合伙）－润无泽前程 4 号私募基金全国社保基金五零二 -8,928,400 4,069,866 0.91 0 0 其他无组合刘明洋 2,899,500 2,899,500 0.65 0 无 0 境内自然人俞晴 2,148,000 2,148,000 0.48 0 无 0 境内自然人江苏有则科技集团有 2,092,613 2,092,613 0.47 0 0 境内非国有无限公司法人张彩芽 1,495,329 1,766,984 0.40 0 无 0 境内自然人创金合信基金－招商 -4,469,365 1,763,303 0.39 0 0 其他银行－恒泰华盛 1 号资无产管理计划任红 1,638,651 1,638,651 0.37 0 无 0 境内自然人前十名无限售条件股东持股情况持有无限售股份种类及数量股东名称条件流通股种类数量的数量上海华谊(集团)公司 120,423,561 人民币普通股 120,423,561 中央汇金资产管理有限责任公司 12,242,500 人民币普通股 12,242,500 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽前程 4 4,290,901 4,290,901 人民币普通股号私募基金全国社保基金五零二组合 4,069,866 人民币普通股 4,069,866 刘明洋 2,899,500 人民币普通股 2,899,500 47 / 190 2017 年年度报告俞晴 2,148,000 人民币普通股 2,148,000 江苏有则科技集团有限公司 2,092,613 人民币普通股 2,092,613 张彩芽 1,766,984 人民币普通股 1,766,984 创金合信基金－招商银行－恒泰华盛 1 号资产管理计 1,763,303 1,763,303 人民币普通股划任红 1,638,651 人民币普通股 1,638,651 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东无关联关系或一致行动表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用单位：股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售序号有限售条件股东名称新增可上市交易限售条件条件股份数量可上市交易时间股份数量 1 上海华谊(集团)公司 20,810,225 2018 年 7 月 15 日 20,810,225 定增承诺上述股东关联关系或一致不适用行动的说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用名称上海华谊(集团)公司单位负责人或法定代表人刘训峰成立日期 1997-01-23 主要经营业务主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。报告期内控股和参股的其他境内外分别持有上海华谊集团股份有限公司 42.17%和上海氯碱化上市公司的股权情况工股份有限公司 47.29%股份其他情况说明无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 √适用 □不适用 2018 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）协议转让给中国文化产业发展集团有限公司（以下简称“中国文发”）的 89,388,381 股 A 股股份已于 2018 年 1 月 18 日完成了过户登记手续。相关内容可参见 2016 年 7 月 30 日、2016 年 8 月 3 日、2018 年 1 月 19 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《上海三爱富新材料股份有限公司关于公司控股股东签署股份转让协议 48 / 190 2017 年年度报告暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2016-040）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：临 2018-002）等相关文件。本次股份转让完成后，中国文发持有公司 89,388,381 股股份，占公司总股本的 20%，成为公司的第一大股东；上海华谊直接持有公司 51,845,405 股股份，占公司总股本的 11.60%，上海华谊直接和间接合计持有公司 53,705,285 股股份，占公司总股本的 12.02%，为公司的第二大股东。本次股份转让完成后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 √适用 □不适用本报告期内，公司实际控制人未发生变更。 2018 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，上海华谊（集团）公司协议转让给中国文化产业发展集团有限公司的 89,388,381 股 A 股股份已于 2018 年 1 月 18 日完成了过户登记手续。本次股份转让完成后，公司控股股东由上海华谊（集团）公司变更为中国文化产业发展集团有限公司，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。 49 / 190 2017 年年度报告 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用 □不适用报告期内，公司实际控制人为上海市国有资产管理委员会。上海市人民政府授权上海市国有资产管理委员会依照国家、上海市有关法律、法规和规章等有关规定，代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责，上海市国有资产管理委员会为上海市人民政府直属的特设机构。五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用六、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 50 / 190 2017 年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用单位：股报告期内从是否在公司任期起始日任期终止日年初持股年末持股年度内股份增减变动公司获得的关联方获取姓名职务(注) 性别年龄期期数数增减变动量原因税前报酬总报酬额（万元）徐忠伟董事长男 56 2015-11-24 2018-02-27 10,000 10,000 0 80.73 否刘文杰总经理男 42 2016-4-21 2018-02-27 0 0 0 72.66 否朱章鉴董事男 59 2015-10-26 2018-02-27 2,000 2,000 0 60.60 否沈雪忠董事男 56 2014-06-03 2018-02-27 3,000 3,000 0 145 否李宁董事女 51 2014-06-03 2018-02-27 900 900 0 0 否褚小东董事男 50 2015-11-24 2018-02-27 1,000 1,000 0 0 否陈建定独立董事女 62 2014-06-03 2018-02-27 0 0 0 8 否徐志翰独立董事男 55 2014-06-03 2018-02-27 0 0 0 8 否伍爱群独立董事男 49 2015-11-24 2018-02-27 0 0 0 8 否顾立立监事长男 46 2015-04-17 2018-02-27 1,000 1,000 0 0 否徐力珩监事男 42 2014-06-03 2018-02-27 700 700 0 0 否唐蕾监事女 50 2014-06-03 2018-02-27 1,000 1,000 0 4.97 否陈利华监事男 61 2014-06-03 2018-02-27 1,000 1,000 0 10.76 否陈晓英监事女 48 2014-06-03 2018-02-27 1,000 1,000 0 10.94 否财务总李莉监、董事女 47 2014-06-03 2018-02-27 2,000 2,000 0 53.8 否会秘书周永刚副总经理男 47 2014-06-06 2018-02-27 1,000 1,000 0 62.40 否马利群副总经理男 52 2014-06-06 2018-02-27 1,000 1,000 0 57.00 否吴君毅副总经理男 42 2017-07-07 2018-02-27 0 0 0 62.40 否合计 / / / / / 25,600 25,600 / 645.26 / 51 / 190 2017 年年度报告姓名主要工作经历徐忠伟上海石化股份有限公司腈纶部经理；上海石化投资发展有限公司董事长、总经理；上海华谊集团投资有限公司总经理；上海三爱富新材料股份有限公司党委书记、总经理、董事长。刘文杰上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事；监事会副监事长；上海华谊精细化工有限公司党委副书记，上海国际油漆有限公司副总经理；上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）、总经理、董事。朱章鉴上海三爱富新材料股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。沈雪忠常熟三爱富氟化工有限责任公司董事、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司董事。上海三爱富新材料股份有限公司董事。李宁上海华谊（集团）公司财务部副总经理、总经理；资本运作部总经理。上海华谊集团股份有限公司资本运作部总经理。上海三爱富新材料股份有限公司董事。褚小东上海华谊丙烯酸有限公司党委副书记、总经理。上海华谊（集团）公司生产运营部总经理。上海华谊新材料有限公司党委书记、董事长。上海三爱富新材料股份有限公司董事。陈建定华东理工大学教授。上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。徐志翰复旦大学管理学院副教授、系副主任。老白干酒业股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事。上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。伍爱群中科院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任、主任。上海游久游戏股份有限公司、上海联明机械股份有限公司、上海临港控股股份有限公司独立董事。上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。顾立立上海静安华谊小额贷款股份有限公司财务总监、常务副总经理、财务总监；上海闵行华谊小额贷款股份有限公司总经理；上海华谊（集团）公司纪委副书记、监察审计部总经理，上海华谊集团股份有限公司副总裁。上海三爱富新材料股份有限公司监事会主席。徐力珩上海华谊（集团）公司监察审计部总经理助理、监察审计部副总经理、财务部副总经理（主持工作）、总经理。上海三爱富新材料股份有限公司监事。唐蕾上海三爱富新材料股份有限公司资产财务部副经理、监察审计部经理。上海三爱富新材料股份有限公司监事。陈利华上海三爱富新材料股份有限公司监事会职工监事。陈晓英上海三爱富新材料股份有限公司安全督查室安全环保主管兼公司工会副主席、公司工会副主席兼党委办公室主任。上海华谊集团股份有限公司化学工会权益保障部部长。上海三爱富新材料股份有限公司监事会职工监事。李莉上海三爱富新材料股份有限公司财务总监、董事会秘书。周永刚上海焦化有限公司焦化分公司经理；上海焦化有限公司碳一分公司经理；上海华谊（集团）公司安全环保部总经理助理；上海三爱富新材料股份有限公司副总经理。马利群上海华谊(集团)公司科技部技术规划与计划管理；上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理、副总经理。吴君毅上海三爱富新材料股份有限公司副总工程师兼技术中心主任、副总经理。 52 / 190 2017 年年度报告其它情况说明 √适用 □不适用 2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会选举产生第九届董事会和第九届监事会。由陈彦、徐忠伟、王志学、陈燕华、姚勇、姚世娴、王彦超、黄生、伍爱群组成第九届董事会，其中：王彦超、黄生、伍爱群为董事会独立董事；何春亮、李宁、王云峰组成第九届监事会，其中王云峰为职工监事；2018 年 2 月 28 日，公司召开第九届第一次董事会和第九届第一次监事会，选举陈彦为董事长，徐忠伟为副董事长，何春亮为监事会主席，并聘任陈燕华为总经理、姚勇为常务副总经理及董事会秘书、戚德祥、邹颖思、周永刚为副总经理。相关信息见 2018 年 2 月 6 日、2018 年 2 月 28 日、 2018 年 3 月 1 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期徐忠伟上海三爱富新材料科技有限公司执行董事 2016 年 9 月 20 日刘文杰常熟三爱富氟源新材料有限公司执行董事 2016 年 9 月 21 日顾立立上海华谊集团股份有限公司副总裁 2016 年 11 月 16 日顾立立上海氯碱化工股份有限公司监事会主席 2016 年 4 月 25 日李宁上海华谊集团股份有限公司资本运作部总经理 2016 年 6 月 3 日李宁上海氯碱化工股份有限公司董事 2016 年 4 月 25 褚小东上海华谊集团股份有限公司生产运营部总经理 2016 年 6 月 3 日 2017 年 1 月褚小东上海华谊新材料有限公司党委书记、董事长 2017 年 1 月徐力珩上海华谊集团股份有限公司财务部总经理 2016 年 6 月 3 日在其他单位任职情况的说明 53 / 190 2017 年年度报告三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事会薪酬与考核委员会负责对总经理实施考核，其他高管人员由总经理进行考核，并确定相应报酬。独立董事津贴由公司股东大会决议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，按公司制定的考核办法进行考核，获取报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况依据考核结果，确定相应报酬，按实支付。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 645.26 万元得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用姓名担任的职务变动情形变动原因刘文杰总经理聘任工作需要吴君毅副总经理聘任工作需要五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 54 / 190 2017 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量 2,712 在职员工的数量合计 2,988 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计教育程度教育程度类别数量（人）研究生本科大专高中、中专其他合计 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 1、公司薪酬分配的原则为“以岗定级、以级定薪、薪岗匹配、易岗易薪”，以岗位价值为基础建立薪酬体系。 2、在工资总额一定的前提下，重点向关键岗位倾斜。 3、建立以经营管理、研发技术、市场营销、一般管理、技能操作等岗位发展体系，为员工提供多通道的发展。 4、员工工资性收入由岗位工资、津补贴、年功工资、岗位津贴、中夜班津贴、少数民族津贴、独生子女津贴、月度绩效奖、年度绩效奖及单项奖等构成。 5、设立职称（技能等级）一次性奖励制度对 2012 年 1 月 1 日以后取得职称（技能等级）的给予一次性奖励。 6、对新进应届大中专学生实行见习期工资体系，工资性收入由岗位工资、年功工资、岗位津贴、中夜班津贴、少数民族津贴、独生子女津贴、月度绩效奖、年度绩效奖及单项奖等构成。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 2017 年，公司培训工作紧紧围绕企业发展战略目标，坚持“持续性、有效性、实用性、分层性”为指导，将集团公司的培训与公司培训相结合，进一步深化分层次培训的理念，加大对公司各类人才的培训力度，提高员工素质及技能，满足公司安全生产、基地转移、企业发展的需求。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 55 / 190 2017 年年度报告劳务外包的工时总数 - 劳务外包支付的报酬总额 3,821,662 元七、其他 □适用 √不适用第九节公司治理一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律规章以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立了较为完善的公司内控制度，公司实际治理状况比照中国证监会有关文件要求不存在明显差异。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用二、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的会议届次召开日期决议刊登的披露日期查询索引 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 22 日上海证券交易所网站 2017 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 2017 年第一次临时股 2017 年 12 月 27 日上海证券交易所网站 2017 年 12 月 28 日东大会 www.sse.com.cn 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会由公司董事会召集召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效。会议由时任董事长徐忠伟先生主持。三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数徐忠伟否 10 10 8 0 0 否刘文杰否 10 10 8 0 0 否朱章鉴否 10 10 8 0 0 否沈雪忠否 10 10 8 0 0 否李宁否 10 9 8 1 1 否褚小东否 10 9 8 1 1 否陈建定是 10 10 8 0 0 否 56 / 190 2017 年年度报告徐志翰是 10 10 8 0 0 否伍爱群是 10 10 8 0 0 否连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用本公司已建立高级管理人员的绩效评价体系。公司依照年度的经营计划目标，对高级管理人员分管的业务进行绩效考核，并以此作为奖惩依据。八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用公司《2017 年度内部控制评价报告》具体内容请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 57 / 190 2017 年年度报告公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，认为公司按照《内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《内部控制审计报告》请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是十、其他 □适用 √不适用第十节公司债券相关情况 □适用 √不适用 58 / 190 2017 年年度报告第十一节财务报告一、审计报告 √适用 □不适用上海三爱富新材料股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称三爱富）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三爱富 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三爱富，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。关键审计事项该事项在审计中是如何应对的（一）收入确认事项描述审计应对三爱富主要从事氟聚合物、氟制与评价收入确认相关的审计程序中包冷剂等各类含氟化学品的生产和括以下程序：销售。 59 / 190 2017 年年度报告收入确认的会计政策详情及收入 1、了解和评价管理层与收入确认相关的分析请参阅合并财务报表附注的关键内部控制的设计和运行有效 “三、重要会计政策及会计估性；计”(二十三)所述的会计政策及 “五、合并财务报表项目注释”(四2、选取样本检查销售合同，识别与商十)。品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点 2017 年度，三爱富营业收入为人是否符合企业会计准则的要求；民币 524,337.01 万元。三爱富对于销售产生的收入是在商品所有 3、结合产品类型对收入以及毛利情况权上的风险和报酬已转移至客户执行分析，判断本期收入金额是否出时确认的。现异常波动的情况；对于内销，三爱富通常以产品离开公司仓库，并开具销售发票作 4、对本年记录的收入交易选取样本，为销售收入的确认时点；核对发票、销售合同及出库单，评价对于外销，三爱富通常以产品离相关收入确认是否符合公司收入确认开公司仓库，并按海关出口报关的会计政策；单的出口日期作为销售收入的确认时点。 5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支由于收入是三爱富的关键业绩指持性文档，以评价收入是否被记录于标之一，从而存在管理层为了达恰当的会计期间。到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将三爱富收入确认识别为关键审计事项。（二）商誉减值事项描述审计应对商誉减值的会计政策详情及分析与商誉减值有关的审计程序包括：请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”(十九) 1、我们评估及测试了与商誉减值测试所述的会计政策及“五、合并财务相关的内部控制的设计及执行有效报表项目注释”(十五)。性；截止 2017 年 12 月 31 日，三爱富 2、评价管理层委聘的资产评估事务所商誉的账面价值合计人民币的胜任能力、专业素质和客观性； 145,377.78 万元，其中因收购广州市奥威亚电子科技有限公司形 3、通过参考行业惯例，评估了资产评 60 / 190 2017 年年度报告成的商誉账面价值为人民币估事务所对广州市奥威亚电子科技有 141,948.62 万元。限公司进行现金流量预测时使用的估值方法（收益法）的适当性；管理层每年评估商誉可能出现减值的情况。本期对广州市奥威亚 4、通过将收入增长率和成本上涨等关电子科技有限公司商誉的减值评键输入值与广州市奥威亚电子科技有估结果由管理层依据其聘任的外限公司过往业绩进行比较，审慎评价部评估师编制的估值报告进行确编制折现现金流预测中采用的关键假定。减值评估是依据所编制的折设及判断；现现金流预测而估计商誉的使用价值。折现现金流预测的编制涉 5、通过对比资产评估事务所对截止及运用重大判断和估计，特别是 2016 年 12 月 31 日广州市奥威亚电子确定收入增长率、永续增长率、科技有限公司企业价值评估报告，对成本上涨，以及确定所应用的风该公司 2017 年度的业绩预测和 2017 险调整折现率时均存在固有不确年度的实际业绩进行审核，以评估商定性和可能受到管理层偏好的影誉是否发生减值。响。由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉及固有不确定性，以及管理层在选用假设和估计时可能出现偏好的风险，我们将评估商誉的减值视为三爱富的关键审计事项。（三）重大资产重组事项事项描述审计应对 2016 年至 2018 年，三爱富发生针对上述重大资产重组事项，我们实重大资产重组事项。本次交易包施的审计程序包括但不限于：括重大资产购买、重大资产出售两项内容： 1、索取并查阅相关的交易协议，并与三爱富的相关公告进行对照； 1、重大资产购买：三爱富以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟 2、参加三爱富的重组会议，与三爱富子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹管理层和其他中介机构进行讨论，深颖思、姚峰英、樟树市睿科投资入了解重大资产重组的具体交易情管理中心（有限合伙）购买其所况；合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权； 3、取得广州市奥威亚电子科技有限公 61 / 190 2017 年年度报告司的专项审计报告，进一步了解收购 2、重大资产出售：三爱富将其持标的公司的财务状况；有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、常 4、查阅三爱富购入资产和出售资产的熟三爱富氟化工有限责任公司评估报告，以及资产评估备案结果公 75%股权、常熟三爱富中昊化工告，复核交易对价的确定依据；新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 5、索取并查阅相关的政府机构批准文 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟件、董事会决议、股东大会决议，检材料有限公司 40%股权、上海华查决策审批程序是否符合相关法律法谊集团财务有限责任公司 6%股规等文件的要求；权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团） 6、检查三爱富涉及购买和出售资产的公司及其全资子公司上海三爱富付款和收款凭证，与交易协议、评估新材料科技有限公司、常熟三爱报告、相关公告核对，确认付款和收富氟源新材料有限公司。款金额与上述信息一致；本次重大资产重组之前，三爱富 7、就三爱富合并范围的变更，我们检控股股东上海华谊（集团）公司查了三爱富资产购买和出售的相关协通过公开征集受让方的方式将其议、相关部门的批准文件、购买和出所持有的三爱富 20%的股权（即售资产的价款支付和收取、工商变更 89,388,381 股）转让给中国文化登记、董事会成员变更等情况，就此产业发展集团公司，上述股份转复核管理层对相关资产是否达到控制让完成后，三爱富控股股东由上或丧失控制的判断；海华谊（集团）公司变更为中国文化产业发展集团公司，三爱富 8、对此次重大资产重组事项（包括将实际控制人由上海市国资委变更拟出售资产划分为持有待售资产、持为国务院国资委。有待售负债）在财务报表及附注中的相关披露进行检查和评价。四、其他信息三爱富管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括三爱富 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 62 / 190 2017 年年度报告结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估三爱富的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督三爱富的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三爱富持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不 63 / 190 2017 年年度报告确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三爱富不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就三爱富中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。立信会计师事务所中国注册会计师：谢骞（项目合伙人）（特殊普通合伙）中国注册会计师：周慧中国上海二〇一八年四月十八日二、财务报表合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 64 / 190 2017 年年度报告编制单位: 上海三爱富新材料股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 853,557,614.86 286,824,969.50 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 34,218,140.54 195,854,144.58 应收账款 94,860,031.05 568,335,668.88 预付款项 12,457,950.16 31,886,113.48 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 6,054,206.55 61,255,612.57 买入返售金融资产存货 243,137,401.57 455,944,528.26 4,111,003,882.18 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 52,736,684.40 40,848,919.87 流动资产合计 5,408,025,911.31 1,640,949,957.14 非流动资产：发放贷款和垫款 63,724,578.00 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 51,473,065.94 投资性房地产 6,170,963.51 6,532,757.74 固定资产 231,654,240.72 1,452,337,798.97 在建工程 38,299,838.09 500,117,915.02 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 109,991,628.56 166,698,196.35 开发支出商誉 1,453,777,815.14 34,291,617.17 长期待摊费用 211,901.25 4,028,319.30 递延所得税资产 40,292,180.11 23,277,909.55 其他非流动资产 49,808,076.88 215,480,356.74 非流动资产合计 1,930,206,644.26 2,517,962,514.78 资产总计 7,338,232,555.57 4,158,912,471.92 65 / 190 2017 年年度报告流动负债：短期借款 550,000,000.00 399,800,106.77 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 26,862,944.00 139,282,771.48 应付账款 84,113,845.50 235,858,280.73 预收款项 19,557,649.58 18,128,884.26 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 62,292,836.01 93,247,785.71 应交税费 14,616,963.66 32,669,443.34 应付利息 4,736,183.71 766,239.59 应付股利 13,646,630.84 13,696,230.84 其他应付款 2,356,795,274.37 60,070,807.86 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 923,546,519.90 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 4,056,168,847.57 993,520,550.58 流动负债合计非流动负债： 35,500,000.00 长期借款应付债券其中：优先股永续债 480,000.00 长期应付款长期应付职工薪酬 30,970,000.00 26,650,000.00 专项应付款 1,669,607.79 预计负债递延收益 17,540,763.02 26,782,116.02 递延所得税负债 18,928,015.58 9,659,068.98 其他非流动负债非流动负债合计 67,438,778.60 100,740,792.79 4,123,607,626.17 1,094,261,343.37 负债合计所有者权益股本 446,941,905.00 446,941,905.00 66 / 190 2017 年年度报告其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,499,130,526.80 1,499,130,526.80 减：库存股其他综合收益 -9,250,000.00 -3,980,000.00 专项储备 18,157.83 182,007.51 盈余公积 91,098,672.72 91,098,672.72 一般风险准备未分配利润 493,864,639.48 446,057,470.56 归属于母公司所有者权益合计 2,521,803,901.83 2,479,430,582.59 少数股东权益 692,821,027.57 585,220,545.96 所有者权益合计 3,214,624,929.40 3,064,651,128.55 7,338,232,555.57 4,158,912,471.92 负债和所有者权益总计法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 441,169,976.02 54,333,428.91 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 10,210,691.52 5,759,204.00 应收账款 112,745,593.47 62,374,052.97 预付款项 59,310.00 14,234,618.99 应收利息应收股利其他应收款 680,398,628.94 518,071,756.38 存货 26,037,514.19 72,130,441.20 持有待售资产 716,884,723.48 一年内到期的非流动资产其他流动资产 7,765,318.75 5,536,755.89 流动资产合计 1,995,271,756.37 732,440,258.34 非流动资产： 60,000,000.00 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,304,770,000.00 794,506,705.95 投资性房地产 6,170,963.51 6,532,757.74 固定资产 4,098,908.17 252,583,590.09 67 / 190 2017 年年度报告在建工程 11,996,355.49 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 13,053,258.63 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 13,275,574.42 10,451,181.04 其他非流动资产 17,211,300.00 16,298,500.00 非流动资产合计 2,345,526,746.10 1,165,422,348.94 资产总计 4,340,798,502.47 1,897,862,607.28 流动负债：短期借款 550,000,000.00 150,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 69,669,189.44 50,531,320.43 预收款项 2,707,235.31 196,285.88 应付职工薪酬 4,037,747.19 43,150,560.13 应交税费 2,604,909.90 2,754,476.96 应付利息 10,652,807.82 1,212,934.93 应付股利 1,088,741.90 1,138,341.90 其他应付款 2,548,072,436.18 207,554,901.11 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 3,188,833,067.74 456,538,821.34 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 30,970,000.00 26,650,000.00 专项应付款预计负债递延收益 13,708,333.34 17,502,388.89 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 44,678,333.34 44,152,388.89 负债合计 3,233,511,401.08 500,691,210.23 所有者权益：股本 446,941,905.00 446,941,905.00 其他权益工具 68 / 190 2017 年年度报告其中：优先股永续债资本公积 1,503,738,246.84 1,503,738,246.84 减：库存股其他综合收益 -9,250,000.00 -3,980,000.00 专项储备盈余公积 91,098,672.72 91,098,672.72 未分配利润 -925,241,723.17 -640,627,427.51 所有者权益合计 1,107,287,101.39 1,397,171,397.05 负债和所有者权益总计 4,340,798,502.47 1,897,862,607.28 法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉合并利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业总收入 5,243,370,096.09 4,737,092,180.51 其中：营业收入 5,243,370,096.09 4,737,092,180.51 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 4,934,149,304.79 4,757,338,383.30 其中：营业成本 4,334,547,038.38 4,073,179,901.35 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 28,518,864.03 22,775,560.13 销售费用 97,218,499.80 98,139,072.83 管理费用 386,151,181.94 455,206,995.88 财务费用 64,857,997.20 -700,338.81 资产减值损失 22,855,723.44 108,737,191.92 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列） 11,818,388.42 7,292,469.54 其中：对联营企业和合营企业的投资 6,950,388.42 5,985,689.54 收益资产处置收益（损失以“－”号填列） 1,460,629.37 3,509,247.30 汇兑收益（损失以“－”号填列）其他收益 19,167,379.01 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 341,667,188.10 -9,444,485.95 加：营业外收入 4,260,376.28 61,249,670.74 减：营业外支出 102,417,173.89 211,428,844.36 69 / 190 2017 年年度报告四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 243,510,390.49 -159,623,659.57 减：所得税费用 88,014,513.21 70,644,015.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 155,495,877.28 -230,267,675.21 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号 -1,554,992.33 13,221,338.27 填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号 157,050,869.61 -243,489,013.48 填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 107,688,708.36 77,607,983.14 2.归属于母公司股东的净利润 47,807,168.92 -307,875,658.35 六、其他综合收益的税后净额 -5,270,000.00 470,000.00 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -5,270,000.00 470,000.00 后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综 -5,270,000.00 470,000.00 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 -5,270,000.00 470,000.00 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 150,225,877.28 -229,797,675.21 归属于母公司所有者的综合收益总额 42,537,168.92 -307,405,658.35 归属于少数股东的综合收益总额 107,688,708.36 77,607,983.14 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.107 -0.6888 （二）稀释每股收益(元/股) 0.107 -0.6888 法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉母公司利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入 297,139,006.44 210,955,250.83 减：营业成本 321,268,884.29 227,925,181.91 70 / 190 2017 年年度报告税金及附加 2,441,283.30 2,857,790.51 销售费用 1,779,034.35 4,770,655.72 管理费用 160,073,947.91 239,716,423.69 财务费用 4,097,104.67 -13,475,612.03 资产减值损失 23,529,955.20 112,626,250.03 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列） -1,857,088.76 75,014,245.46 其中：对联营企业和合营企业的投资 -4,232,694.19 1,014,245.46 收益资产处置收益（损失以“－”号填列） 1,420,616.21 其他收益 3,719,826.55 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -212,767,849.28 -288,451,193.54 加：营业外收入 3,805,112.67 10,968,151.02 减：营业外支出 78,645,478.22 185,389,588.34 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -287,608,214.83 -462,872,630.86 减：所得税费用 -2,993,919.17 -2,040,216.07 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -284,614,295.66 -460,832,414.79 (一)持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－” -284,614,295.66 -460,832,414.79 号填列）五、其他综合收益的税后净额 -5,270,000.00 470,000.00 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 -5,270,000.00 470,000.00 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 -5,270,000.00 470,000.00 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 -289,884,295.66 -460,362,414.79 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉合并现金流量表 2017 年 1—12 月 71 / 190 2017 年年度报告单位：元币种：人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 5,646,456,379.75 5,456,304,766.02 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 96,003,304.69 69,377,528.07 收到其他与经营活动有关的现金 272,197,196.36 148,758,529.20 经营活动现金流入小计 6,014,656,880.80 5,674,440,823.29 购买商品、接受劳务支付的现金 4,837,022,213.37 4,556,689,100.99 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 414,253,853.69 378,885,027.94 支付的各项税费 139,307,578.70 129,000,471.26 支付其他与经营活动有关的现金 555,220,444.52 405,477,680.71 经营活动现金流出小计 5,945,804,090.28 5,470,052,280.90 经营活动产生的现金流量净额 68,852,790.52 204,388,542.39 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 9,803,000.00 5,524,456.00 处置固定资产、无形资产和其他长 8,114,112.38 18,375,926.34 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 950,000,000.00 投资活动现金流入小计 967,917,112.38 23,900,382.34 购建固定资产、无形资产和其他长 569,231,328.43 608,592,731.79 期资产支付的现金投资支付的现金 345,822,555.50 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 915,053,883.93 608,592,731.79 投资活动产生的现金流量净额 52,863,228.45 -584,692,349.45 三、筹资活动产生的现金流量： 72 / 190 2017 年年度报告吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,185,290,634.13 1,326,332,810.55 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 144,700,000.00 筹资活动现金流入小计 1,329,990,634.13 1,326,332,810.55 偿还债务支付的现金 533,861,394.73 1,226,224,730.72 分配股利、利润或偿付利息支付的 22,096,151.84 56,909,191.79 现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 15,000,325.00 筹资活动现金流出小计 570,957,871.57 1,283,133,922.51 筹资活动产生的现金流量净额 759,032,762.56 43,198,888.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -33,241,201.50 17,552,048.87 影响五、现金及现金等价物净增加额 847,507,580.03 -319,552,870.15 加：期初现金及现金等价物余额 214,913,692.15 534,466,562.30 六、期末现金及现金等价物余额 1,062,421,272.18 214,913,692.15 法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉母公司现金流量表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 292,152,810.13 272,183,021.31 收到的税费返还 38,433.36 7,818,098.01 收到其他与经营活动有关的现金 10,581,556.99 268,585,763.02 经营活动现金流入小计 302,772,800.48 548,586,882.34 购买商品、接受劳务支付的现金 268,535,875.11 265,442,821.11 支付给职工以及为职工支付的现金 132,722,975.87 139,268,583.95 支付的各项税费 11,110,979.18 8,963,403.64 支付其他与经营活动有关的现金 177,052,341.82 322,923,065.18 经营活动现金流出小计 589,422,171.98 736,597,873.88 经营活动产生的现金流量净额 -286,649,371.50 -188,010,991.54 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,026,440.55 取得投资收益收到的现金 2,100,000.00 74,767,676.00 处置固定资产、无形资产和其他长 5,389,755.23 7,516,989.64 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 976,281,033.96 投资活动现金流入小计 984,797,229.74 82,284,665.64 73 / 190 2017 年年度报告购建固定资产、无形资产和其他长 28,694,319.00 51,248,234.10 期资产支付的现金投资支付的现金 659,946,000.00 173,970,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 185,830,000.00 投资活动现金流出小计 874,470,319.00 225,218,234.10 投资活动产生的现金流量净额 110,326,910.74 -142,933,568.46 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 615,000,000.00 630,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 224,700,000.00 筹资活动现金流入小计 839,700,000.00 630,000,000.00 偿还债务支付的现金 215,000,000.00 540,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 20,057,627.23 10,418,631.62 现金支付其他与筹资活动有关的现金 41,306,603.84 筹资活动现金流出小计 276,364,231.07 550,418,631.62 筹资活动产生的现金流量净额 563,335,768.93 79,581,368.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -176,761.06 280,077.37 影响五、现金及现金等价物净增加额 386,836,547.11 -251,083,114.25 加：期初现金及现金等价物余额 54,333,428.91 305,416,543.16 六、期末现金及现金等价物余额 441,169,976.02 54,333,428.91 法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉 74 / 190 2017 年年度报告合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期归属于母公司所有者权益项目其他权益工具少数股东所有者权资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计股本优永续积股合收益备积险准备利润先其他债股一、上年期末余额 446,941,905.00 1,499,13 -3,980,0 182,007 91,098, 446,057 585,220,5 3,064,651 0,526.80 00.00 .51 672.72 ,470.56 45.96 ,128.55 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 446,941,905.0 1,499,1 -3,980, 182,007 91,098, 446,057 585,220,5 3,064,651 0 30,526. 000.00 .51 672.72 ,470.56 45.96 ,128.55 三、本期增减变动金额（减 0 0 0 0 0 0 -5,270, -163,84 0 0 47,807, 107,600,4 149,973,8 少以“－”号填列） 000.00 9.68 168.92 81.61 00.85 （一）综合收益总额 -5,270, 47,807, 107,688,7 150,225,8 000.00 168.92 08.36 77.28 （二）所有者投入和减少资 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 75 / 190 2017 年年度报告 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 0 0 0 0 0 0 0 -163,84 0 0 0 -88,226. -252,076 9.68 75 .43 1．本期提取 1,601,3 862,276. 2,463,64 70.03 17 6.20 2．本期使用 1,765,2 950,502. 2,715,72 19.71 92 2.63 （六）其他四、本期期末余额 446,941,905.0 0 0.00 0.00 1,499,1 0.00 -9,250, 18,157. 91,098, 0.00 493,864 692,821,0 3,214,624 0 . 30,526. 000.00 83 672.72 ,639.48 27.57 ,929.40 上期归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计股本优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润一、上年期末余额 446,941 1,499,1 -4,450, 220,161 91,098, 753,933 533,633,1 3,320,507 ,905.00 30,526. 000.00 .16 672.72 ,128.91 07.08 ,501.67 76 / 190 2017 年年度报告加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 446,941 1,499,1 -4,450, 220,161 91,098, 753,933 533,633,1 3,320,507 ,905.00 30,526. 000.00 .16 672.72 ,128.91 07.08 ,501.67 三、本期增减变动金额（减 470,000 -38,153 -307,87 51,587,43 -255,856, 少以“－”号填列） .00 .65 5,658.3 8.88 373.12 （一）综合收益总额 470,000 -307,87 77,607,98 -229,797, .00 5,658.3 3.14 675.21 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 -26,000,0 -26,000,0 00.00 00.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -26,000,0 -26,000,0 分配 00.00 00.00 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 77 / 190 2017 年年度报告（五）专项储备 -38,153 -20,544.2 -58,697.9 .65 6 1．本期提取 1,522,5 819,856.8 2,342,448 91.32 8 .20 2．本期使用 1,560,7 840,401.1 2,401,146 44.97 4 .11 （六）其他四、本期期末余额 446,941 1,499,1 -3,980, 182,007 91,098, 446,057 585,220,5 3,064,651 ,905.00 30,526. 000.00 .51 672.72 ,470.56 45.96 ,128.55 法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉母公司所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积优先股永续债其他收益润益合计一、上年期末余额 446,941,9 1,503,738 -3,980,0 91,098,6 -640,627 1,397,171 05.00 ,246.84 00.00 72.72 ,427.51 ,397.05 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 其他 0.00 二、本年期初余额 446,941,9 1,503,738 -3,980,0 91,098,6 -640,627 1,397,171 05.00 ,246.84 00.00 72.72 ,427.51 ,397.05 三、本期增减变动金额（减 0 0 0 0 0 0 -5,270,0 0 0 -284,614,2 -289,884,2 少以“－”号填列） 00.00 95.66 95.66 （一）综合收益总额 -5,270,0 -284,614,2 00.00 95.66 -289,884,2 95.66 78 / 190 2017 年年度报告（二）所有者投入和减少资 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0.00 本 1．股东投入的普通股 0.00 2．其他权益工具持有者投入 0.00 资本 3．股份支付计入所有者权益 0.00 的金额 4．其他 0.00 （三）利润分配 0.00 1．提取盈余公积 0.00 2．对所有者（或股东）的分 0.00 配 3．其他 0.00 （四）所有者权益内部结转 0.00 1．资本公积转增资本（或股 0.00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 0.00 本） 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 （五）专项储备 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 0.00 四、本期期末余额 446,941,9 0.00 0.00 0.00 1,503,738 0.00 -9,250,0 0.00 91,098,6 1,107,287, -925,241 05.00 ,246.84 00.00 72.72 101.39 ,723.17 上期项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积优先股永续债其他收益润益合计一、上年期末余额 446,941,9 1,503,738 -4,450,0 91,098,6 -179,795 1,857,533 79 / 190 2017 年年度报告 05.00 ,246.84 00.00 72.72 ,012.72 ,811.84 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 446,941,9 1,503,738 -4,450,0 91,098,6 -179,795 1,857,533 05.00 ,246.84 00.00 72.72 ,012.72 ,811.84 三、本期增减变动金额（减 470,000. -460,832 -460,362, 少以“－”号填列） 00 ,414.79 414.79 （一）综合收益总额 470,000. -460,832 -460,362, 00 ,414.79 414.79 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 446,941,9 1,503,738 -3,980,0 91,098,6 -640,627 1,397,171 80 / 190 2017 年年度报告 05.00 ,246.84 00.00 72.72 ,427.51 ,397.05 法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉 81 / 190 2017 年年度报告三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用设立及上市情况经上海市人民政府沪科（92）第 125 号文批准，上海市有机氟材料研究所以相关资产 3,000 万元改制设立本公司，并经中国人民银行上海市分行审批同意（批准字号：（92）沪人金股字第 44 号），向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股。 1992 年 9 月 2 日，华申会计师事务所出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司发行股票的验证报告》（华会发（92）第 130 号）。1992 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局颁发了本公司的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构为（每股面值为 10 元）：股东名称持股数量（万股）持股比例上海市有机氟材料研究所 300.00 60.00% 社会法人股 50.00 10.00% 社会个人股 150.00 30.00% 合计 500.00 100.00% 1993 年 1 月 5 日，公司董事会作出决议，通过公司股票面值由每股 10 元，拆细为每股 1 元。1993 年 3 月 16 日，公司股票在上交所正式挂牌上市，股票简称“三爱富”，股票代码“600636”。同日，公司股票每股面值拆细为 1 元。公司股票每股面值拆细为 1 元后，股权结构为：股东名称持股数量（万股）持股比例上海市有机氟材料研究所 3,000.00 60.00% 社会法人股 500.00 10.00% 社会个人股 1,500.00 30.00% 合计 5,000.00 100.00% 历次股权变动情况 1、1993 年 7 月：增加注册资本、股本 1993 年 7 月，经上海市证券管理办公室批准，公司对社会法人股和个人股（共 2,000 万股）以 10 股配 6 股比例增资扩股，股本金由 5,000 万元增至 6,200 万元。1994 年经第三次股东大会通过，分红以 10 股送 2 股比例送股。本次送股完成后，公司股本增至 7,440 万股。 1996 年 5 月 17 日，公司出具了《关于注册资金变更情况说明》。1996 年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。 2、1998 年 5 月：增加注册资本、股本 82 / 190 2017 年年度报告 1998 年 5 月 8 日，公司召开 1997 年年度（第八次）股东大会，审议通过《1997 年度利润分配预案》，即以公司 1997 年末股本 7,440 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.2 股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司 1997 年末股本 7,440 万股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 0.8 股。本次变更完成后，公司股本增至 8,928 万股。 1998 年 6 月 29 日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字（98）第 348 号）。 1998 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。 3、1999 年 4 月：增加注册资本、股本 1999 年 4 月 28 日，公司召开 1998 年年度股东大会，审议通过《1998 年度利润分配预案》，即以公司 1998 年末股本 8,928 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.9 股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司 1998 年末总股本 8,928 万股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 1.1 股。本次变更完成后，公司股本增至 11,606.4 万股。 1999 年 6 月 7 日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪长会字（99）第 463 号）。1999 年 6 月 15 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。 4、1999 年 9 月：股份转让 1999 年 9 月 6 日，上海华谊（集团）公司与上海市有机氟材料研究所签订了股权转让协议。财政部于 1999 年 8 月 13 日出具《关于转让上海三爱富新材料股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字【1999】261 号），同意上海市有机氟材料研究所将其所持公司 5,616 万股国有法人股中的 3,249.792 万股转让给上海华谊（集团）公司的方案。股份转让后，公司的总股本仍为 11,606.4 万股，其中上海华谊（集团）公司持有 3,249.792 万股，占总股本的 28%，股份性质界定为国家股；上海市有机氟材料研究所持有公司国有法人股 2,366.208 万股，占总股本的 20.39%。 5、2001 年 5 月：配股、增加注册资本、股本 2001 年 5 月 30 日，公司召开 2001 年度第一次临时股东大会，审议通过《2001 年配股预案》，即以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 11,606.4 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售。本次配股实际配售数量 16,374,866 股。本次变更完成后，公司总股本增至 132,438,866 股。 2002 年 4 月 19 日，公司召开 2001 年年度股东大会，审议通过《公司 2001 年度利润分配方案》，即以公司 2001 年末总股本 116,064,000 股为基数，每 10 股送 2 股。因 2002 年 1 月 29 日公司实施配股，并已于 2002 年 2 月 28 日上市，因此本次实际派送红股为每 10 股派送红股 1.75271811 股。本次变更完成后，公司股本增至 155,651,691 股。 83 / 190 2017 年年度报告 2002 年 6 月 1 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2002）第 10958 号）。2002 年 6 月 24 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。 6、2002 年 9 月：增加注册资本、股本 2002 年 9 月 20 日，公司召开 2002 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于 2002 年度上半年利润分配及资本公积转增的议案》，即以 2002 年 6 月 30 日总股本 155,651,691 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次转增完成后，公司股本增至 186,782,029 股。 2002 年 11 月 19 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2002）第 11172 号）。2003 年 1 月 27 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。 7、2002 年 9 月：股份转让 2002 年 9 月 28 日，上海华谊（集团）公司依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有的公司 2,658,559 股国有发起人法人股。上海市国有资产管理办公室于 2002 年 11 月 15 日出具《关于上海华谊所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》沪国资预【2002】 369 号），上述股份性质为国家股。该项股份变更于 2002 年 12 月 30 日完成股份变更手续。 8、2003 年 2 月：股份转让 2003 年 2 月 20 日，上海邦联科技实业有限公司依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有的公司国有发起人法人股 30,180,985 股，成为公司第二大股东。上海市国有资产管理办公室于 2003 年 4 月 25 日出具《关于上海邦联科技实业有限公司所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》（沪国资预【2003】115 号），上述股份性质为社会法人股。 9、2004 年 4 月：增加注册资本、股本 2004 年 4 月 12 日，公司召开 2003 年年度股东大会，审议通过《2003 年度利润分配预案》，即以 2003 年末总股本 186,782,029 股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 3 股。本次送股完成后，公司股本增至 242,816,638 股。 2004 年 6 月 18 日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司 2003 年股本增加方案的通知》（沪证司【2004】112 号）。2004 年 6 月 8 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字（2004）第 1607 号）。 2004 年 8 月 2 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。 84 / 190 2017 年年度报告 10、2005 年 6 月：股份转让 2005 年 6 月 1 日，上海邦联科技实业有限公司将其所持有的 39,235,280 股公司社会法人股转让给上海工业投资（集团）有限公司。该项股份变更于 2005 年 6 月 9 日完成股份过户手续。 11、2005 年 9 月：股份转让 2005 年 9 月 28 日，公司第一大股东上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限公司签订《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司将其所持公司的 39,235,280 股国家股全部转让给上海华谊（集团）公司，该项股份变更于 2006 年 5 月 9 日完成股份过户手续。 12、2006 年 5 月：股权分置改革 2006 年 5 月 12 日，公司 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》，上海华谊（集团）公司向股权分置改革方案实施股权登记日在册的公司流通股股东每 10 股支付 2.8 股对价股份，共计支付 29,983,440 股股份。对价安排执行完毕后，公司全体非流通股股东所持有的公司股份获得上市流通权。公募法人股股东既不承担也不获得对价。 2006 年 4 月 30 日，上海市国资委出具《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产【2006】403 号），原则同意公司股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本保持不变，为 242,816,638 股。其中，上海华谊（集团）公司持有国家股 76,556,618 股，占总股本的 31.53%。 13、2006 年 5 月：增加注册资本、股本 2006 年 5 月 26 日，公司召开 2005 年年度股东大会，审议通过《2005 年度利润分配预案》，即以 2005 年末总股本 242,816,638 股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 3 股。本次送股完成后，公司股本增至 315,661,629 股。 2006 年 6 月 29 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2006）第 11283-1 号）。2006 年 9 月 7 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。 14、2008 年 6 月：增加注册资本、股本 2008 年 6 月 27 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过《关于 2007 年度利润分配的议案》，即以 2007 年末总股本 315,661,629 股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 1 股。本次送股完成后，公司股本增至 347,227,792 股。 85 / 190 2017 年年度报告 2008 年 12 月 16 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事诚会师【2008】第 6484 号），2008 年 12 月 19 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。 15、2012 年 6 月：增加注册资本、股本 2012 年 6 月 22 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于 2011 年度利润分配的议案》，即以 2011 年末总股本 347,227,792 股为基数，向全体股东实施年度利润分配和资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股。本次转增完成后，公司股本增至 381,950,571 股。 2012 年 7 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2012）第 113669 号）。2012 年 10 月 24 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。 16、2015 年 6 月：增加注册资本、股本根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】620 号文核准，公司于 2015 年 6 月实施非公开发行人民币普通股（A 股）64,991,334 股，增加注册资本 6,499.13 万元，变更后注册资本为人民币 44,694.19 万元。 2015 年 6 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字（2015）第 114348 号）。2015 年 6 月 20 日，上海市工商局核发了公司变更后的《营业执照》。截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 44,694.1905 万股，注册资本为 446,941,905.00 元，注册地：上海市龙吴路 4411 号。公司的统一社会信用代码： 91310000132208321Y。本公司所属行业为化工类，主要经营活动为：有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司依法取得广州市奥威亚电子科技有限公司 100% 股权。广州市奥威亚电子科技有限公司是一家以教育信息化产品研发、生产、销售及提供丰富的视频应用解决方案为业务核心的高新技术企业。主要经营活动为：影视录放设备制造（仅限分支机构经营）；计算机整机制造（仅限分支机构经营）；计算机外围设备制造（仅限分支机构经营）；计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；新材料技术开发服 86 / 190 2017 年年度报告务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；计算机和辅助设备修理；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电子元件及组件制造（仅限分支机构经营）；计算机零部件制造（仅限分支机构经营）；计算机应用电子设备制造（仅限分支机构经营）；电子产品零售；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司的母公司为上海华谊（集团）公司，本公司的实际控制人为上海华谊（集团）公司。本公司最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：子公司名称常熟三爱富氟化工有限责任公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司常熟三爱富振氟新材料有限公司常熟丽源膜科技有限公司三爱富（常熟）新材料有限公司三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司上海华谊三爱富新材料销售有限公司上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂广州市奥威亚电子科技有限公司四、财务报表的编制基础 1. 编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 87 / 190 2017 年年度报告 2. 持续经营 √适用 □不适用公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“三、（九）金融工具、（十）应收款项坏账准备、（二十一）职工薪酬、（二十三）收入”、 “五、（四十）营业收入和营业成本”。 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用本公司营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 88 / 190 2017 年年度报告 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。（1）增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。（2）处置子公司或业务 ①一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、 89 / 190 2017 年年度报告费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用 √不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 90 / 190 2017 年年度报告外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 10. 金融工具 √适用 □不适用金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 91 / 190 2017 年年度报告（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。金融负债终止确认条件 92 / 190 2017 年年度报告金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。 93 / 190 2017 年年度报告本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过 30%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：累计降幅超过 30%持续超过 12 个月。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项余额前五名单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经测试，未见减值迹象的，则按账龄分析法计提坏账准备。 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）合并报表范围内的应收账款和其他应收款组合按期末余额的 5％计提坏账准备帐龄分析组合账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年 10 2－3 年 20 3 年以上 3－4 年 40 4－5 年 80 5 年以上 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用单项计提坏账准备的理由单项金额虽不重大但有客观证据表明发生了特殊减值。坏账准备的计提方法个别认定法 94 / 190 2017 年年度报告 12. 存货 √适用 □不适用（1）存货的分类存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、自制半成品、发出商品等。（2）发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。（3）不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。（4）存货的盘存制度采用永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法。 13. 持有待售资产 √适用 □不适用本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： 95 / 190 2017 年年度报告（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。初始投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。后续计量及损益确认方法（1）成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。（2）权益法核算的长期股权投资 96 / 190 2017 年年度报告对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。（3）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原 97 / 190 2017 年年度报告因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的：折旧或摊销方法公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16. 固定资产 (1).确认条件 √适用 □不适用固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2).折旧方法 √适用 □不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 15－40 4－5 6.40-2.38 机器设备年限平均法 4－12 4－5 24.00-7.92 运输设备年限平均法 4－12 4－5 24.00-7.92 其他设备年限平均法 5－18 4－5 19.20-5.28 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 98 / 190 2017 年年度报告 17. 在建工程 √适用 □不适用在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18. 借款费用 √适用 □不适用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 99 / 190 2017 年年度报告暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 1，无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2，使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 100 / 190 2017 年年度报告项目预计使用寿命依据土地使用权 50 年土地使用权证记载年限专利权 10 年/20 年专利证书记载年限非专利技术 10 年预计能为公司带来经济利益的期限电脑软件 5-10 年预计能为公司带来经济利益的期限生产技术许可费 10 年预计能为公司带来经济利益的期限奥威亚专利、计算机软件著作权、域 5年预计能为公司带来经济利益的期限名等每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3，使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的 101 / 190 2017 年年度报告无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包装修费、水域租赁费、信息化建设费、图档管理软件费和安环部软件开发费。 1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限项目摊销年限依据装修费 3 年、10 年预计受益期水域租赁费 50 租赁期信息化建设费 10 预计受益期图档管理软件费 10 预计受益期安环部软件开发费 10 预计受益期 102 / 190 2017 年年度报告 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用（1）设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（2）设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支 103 / 190 2017 年年度报告付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 □适用 √不适用 25. 预计负债 √适用 □不适用 1、预计负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26. 股份支付 □适用 √不适用 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用 1.销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 104 / 190 2017 年年度报告 2.本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 a：内销产品以购货方收货验收单为确认收入的依据，按验收单日期确认销售收入。 b：公司出口贸易收入以海关审批返回的出口报关单为确认收入的依据，按海关出口报关单出口日期确认销售收入。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的 105 / 190 2017 年年度报告纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 (2)、融资租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 32. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述三项规定的主要影响如下：备注(受重要影响的报表项目会计政策变更的内容和原因审批程序名称和金额) （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和董事会列示持续经营净利润本年金额 “终止经营净利润”。比较数据相应调整。 -1,554,992.33 元；列示终止经营净利润本年金额 157,050,869.61 元。（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产董事会不适用账面价值。比较数据不调整。（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本董事会不适用费用。比较数据不调整。（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他董事会其他收益：19,167,379.01 元收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部董事会营业外收入减少 1,460,629.37 元，重分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类分类至资产处置收益。 106 / 190 2017 年年度报告至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用六、税项 1. 主要税种及税率主要税种及税率情况 √适用 □不适用税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税 17% 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税消费税营业税城市维护建设税企业所得税按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用纳税主体名称所得税税率（%）本公司 15/25 常熟三爱富氟化工有限责任公司 15% 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 15% 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 15% 广州市奥威亚电子科技有限公司 15% 上海华谊三爱富新材料销售有限公司 25% 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂 25% 三爱富（常熟）新材料有限公司 25% 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 25% 常熟三爱富振氟新材料有限公司 25% 常熟丽源膜科技有限公司 25% 内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司 25% 2. 税收优惠 √适用 □不适用本公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2014 年 9 月 4 日共同签发的 GR201431000761 号《高新技术企业证书》，有效期三年。2017 年 1-8 月享受高新技术企业所得税优惠政策按 15%征收；2017 年 9 月高新技术企业证书到期，企业所得税改按 25%征收。子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方 107 / 190 2017 年年度报告税务局于 2015 年 8 月 24 日共同签发的 GR201532000753 号《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策按 15%征收。子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2017 年 11 月 17 日共同签发的 GR201732000539 号《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策按 15%征收。子公司广州市奥威亚电子科技有限公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2015 年 10 月 10 日共同签发的 GF201544000401 号《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策按 15%征收。根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】 58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司享受西部地区企业所得税优惠政策按 15%征收。 3. 其他 □适用 √不适用七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金 94,504.05 63,100.91 银行存款 826,457,806.42 210,921,989.62 其他货币资金 27,005,304.39 75,839,878.97 合计 853,557,614.86 286,824,969.50 其中：存放在境外的款项总额其他说明：期末划分为持有待售资产的货币资金余额为 304,547,434.55 元。 2、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、衍生金融资产 □适用 √不适用 4、应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额银行承兑票据 34,218,140.54 195,354,144.58 商业承兑票据 500,000.00 合计 34,218,140.54 195,854,144.58 期末划分为持有待售资产的应收票据余额为 231,949,189.12 元 108 / 190 2017 年年度报告 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据 198,685,276.33 商业承兑票据合计 198,685,276.33 期末划分为持有待售资产的公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认金额为 349,390,195.08 元，未终止确认金额为 0.00 元。 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 5、应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面计提账面比例计提比比例金额金额价值金额金额比例价值 (%) 例(%) (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合 100,269 99.4 5,409,56 5.40 94,860,031 599,285, 99.4 30,949, 5.16 568,335,6 计提坏账准备的应收 ,592.84 8 1.79 .05 361.09 6 692.21 68.88 账款单项金额不重大但单 528,70 0.5 528,706 100.00 3,276,44 0.54 3,276,4 100.0 独计提坏账准备的应 6.00 2 .00 3.41 43.41 0 收账款 100,798, / 5,938,267. / 94,860,031. 602,561, / 34,226, / 568,335,6 合计 298.84 79 05 804.50 135.62 68.88 期末划分为持有待售资产的应收账款余额为 631,819,809.92 元，坏账准备为 34,826,785.80 元，账面价值为 596,993,024.12 元。期末单项金额不重大并单项计提坏帐准备的应收账款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币应收账款期末余额（按单位）应收账款坏账准备计提比例（%）计提理由福建省腾龙电子有 528,706.00 528,706.00 100.00 预计无法收回限公司 109 / 190 2017 年年度报告合计 528,706.00 528,706.00 / / 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 95,693,013.93 4,784,650.70 5.00 1 年以内 95,693,013.93 4,784,650.70 5.00 1 年以内小计 95,693,013.93 4,784,650.70 5.00 1至2年 3,999,604.91 399,960.49 10.00 2至3年 41,575.00 8,315.00 20.00 3 年以上 3至4年 529,209.00 211,683.60 40.00 4至5年 6,190.00 4,952.00 80.00 5 年以上合计 100,269,592.84 5,409,561.79 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 5,586,285.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。本期增加金额本期减少金额年初余额期末余额计提企业合并增加转回或收回划分为持有待售资产 34,226,135.62 5,586,285.50 952,632.47 34,826,785.80 5,938,267.79 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币 110 / 190 2017 年年度报告项目核销金额实际核销的应收账款 595,935.20 其中重要的应收账款核销情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币应收账款性款项是否由关联单位名称核销金额核销原因履行的核销程序质交易产生柳州市菱宝货款 242,685.00 预计无法收回总经理批准否汽车部件有限责任公司张家港维仁货款 299,740.20 预计无法收回总经理批准否泵阀有限公司安徽美祥实货款 50,210.00 预计无法收回总经理批准否业有限公司其他货款 3,300.00 预计无法收回总经理批准否合计 / 595,935.20 / / / 应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用期末余额单位名称占应收账款合应收账款坏账准备计数的比例(%) 吴羽（常熟）氟材料有限公司 36,349,751.41 36.06 1,817,487.57 科慕（常熟）氟化物科技有限公司 23,141,287.29 22.96 1,157,064.36 温州东润新材料科技有限公司 10,313,179.53 10.23 515,658.98 方正国际软件（北京）有限公司 4,748,349.30 4.71 237,417.47 Eastman Chemical Company 4,456,278.73 4.42 222,813.94 合计 79,008,846.26 78.38 3,950,442.32 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 111 / 190 2017 年年度报告 6、预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 12,423,829.86 99.72 31,829,781.49 99.82 1至2年 4,713.30 0.04 56,331.99 0.18 2至3年 12,000.00 0.10 3 年以上 17,407.00 0.14 合计 12,457,950.16 100.00 31,886,113.48 100.00 期末划分为持有待售资产的预付款项余额为 9,935,800.71 元 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用占预付款项期末余额合预付对象期末余额计数的比例宁波加乐纺织品有限公司 4,710,866.25 37.81% 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 1,758,049.20 14.11% 吴江市鸿慧服饰有限公司 891,891.89 7.16% 江苏省电力公司常熟市供电公司 715,746.77 5.75% 浙江华峰进出口贸易有限公司 487,200.00 3.91% 合计 8,563,754.11 68.74% 其他说明 □适用 √不适用 7、应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 8、应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 112 / 190 2017 年年度报告 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 9、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面计提账面计提比金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额比例价值例(%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特 6,798,38 100.00 744,180 10.95 6,054,20 71,578,767 100.00 10,323,1 14.42 61,255, 征组合计提坏 7.44 .89 6.55 .77 55.20 612.57 账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 6,798,38 / 744,180 / 6,054,20 71,578,767 / 10,323,1 / 61,255, 合计 6.55 7.44 .89 .77 55.20 612.57 期末划分为持有待售资产的其他应收款余额为 14,135,600.19 元，坏账准备为 5,319,593.44 元，账面价值为 8,816,006.75 元。期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 4,753,341.43 237,667.08 5.00 1 年以内 4,753,341.43 237,667.08 5.00 1 年以内小计 4,753,341.43 237,667.08 5.00 1至2年 1,167,900.00 116,790.00 10.00 2至3年 46,112.25 9,222.45 20.00 3 年以上 3至4年 749,854.00 299,941.60 40.00 4至5年 3,100.00 2,480.00 80.00 113 / 190 2017 年年度报告 5 年以上 78,079.76 78,079.76 100.00 合计 6,798,387.44 744,180.89 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 4,366,894.85 元。本期增加金额本期减少金额年初余额期末余额计提企业合并增加转回或收回划分为持有待售资产 10,323,155.20 107,513.98 4,366,894.85 5,319,593.44 744,180.89 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的其他应收款 2,346,802.82 其中重要的其他应收款核销情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币其他应收款履行的核销款项是否由关联单位名称核销金额核销原因性质程序交易产生其他应收款押金 1,222,904.18 三年以上总经理批准否其他应收款租金 603,484.50 三年以上总经理批准否其他应收款往来款 485,414.14 三年以上总经理批准否其他应收款备用金 35,000.00 职工已买断总经理批准否合计 / 2,346,802.82 / / / 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额出口退税 3,591,258.42 6,332,063.18 114 / 190 2017 年年度报告押金、保证金 2,269,356.76 12,554,563.98 代付款项 579,061.79 1,837,970.71 企业间往来 235,030.00 7,247,421.53 备用金 123,680.47 1,246,748.37 政府补助 42,360,000.00 合计 6,798,387.44 71,578,767.77 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的期末余额比例(%) 出口退税出口退税 3,591,258.42 1 年以内 52.83 179,562.92 常熟市财政局保证金 1,039,540.00 1 至 2 年、5 15.29 139,540.00 年以上常熟市天然气保证金 464,340.00 3 至 4 年 6.83 185,736.00 有限公司国采（青海）保证金 250,000.00 1 年以内 3.68 12,500.00 招标有限公司中国化工工程保证金 216,930.00 3 至 4 年 3.19 86,772.00 第六建设有限公司合计 / 5,562,068.42 / 81.82 604,110.92 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 10、存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 40,953,633.12 40,953,633.12 159,556,974.38 5,678,118.76 153,878,855.62 在产品 9,377,076.17 9,377,076.17 库存商品 210,769,214.27 20,279,606.05 190,489,608.22 208,466,721.12 29,987,634.79 178,479,086.33 115 / 190 2017 年年度报告周转材料 127,644.28 127,644.28 7,854,576.14 7,854,576.14 消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产在途物资 2,039,103.20 2,039,103.20 自制半成品 8,679,090.78 8,679,090.78 113,638,553.14 9,322,722.34 104,315,830.80 发出商品 3,022,785.88 135,360.71 2,887,425.17 合计 263,552,368.33 20,414,966.76 243,137,401.57 500,933,004.15 44,988,475.89 455,944,528.26 期末划分为持有待售资产的存货余额为 413,299,002.34 元，跌价准备为 3,007,030.83 元，账面价值为 410,291,971.51 元。 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他原材料 5,678,118. 0 5,243,01 435,100.02 0.00 8.74 在产品 0.00 库存商品 29,987,634 21,330,204.13 28,737,6 2,300,550.11 20,279,606.0 .79 82.76 周转材料 0.00 消耗性生物资产 0.00 建造合同形成的已完 0.00 工未结算资产自制半成品 9,322,722. 271,380.70 9,322,72 271,380.70 0.00 2.34 发出商品 135,360.71 0 0 135,360.71 合计 44,988,475 21,736,945.54 0.00 43,303,4 3,007,030. 20,414,966.7 .89 83 23.84 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 116 / 190 2017 年年度报告 11、持有待售资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间母公司持有待售资产 716,884,723.48 2018 年 1 月常熟三爱富氟化工有限责 764,573,002.08 2018 年 1 月任公司公司持有待售资产常熟三爱富中昊化工新材 2,318,677,005.90 2018 年 1 月料有限公司持有待售资产三爱富索尔维（常熟）高性 1,870,535.84 2018 年 1 月能聚合物有限公司持有待售资产内蒙古三爱富万豪氟化工 804,578,844.42 2018 年 1 月有限公司持有待售资产内蒙古奥特普氟化学新材 206,190,012.90 2018 年 1 月料开发有限公司持有待售资产合并抵消 -701,770,242.44 2018 年 1 月合计 4,111,003,882.18 / 其他说明：持有待售资产调整明细如下： 1) 合并范围内关联方往来抵消 347,384,178.68 元； 2) 合并范围内关联方坏账准备抵消-17,356,361.64 元； 3) 合并范围内关联方递延所得税资产抵消 1,206,286.37 元； 4) 合并范围内长期股权投资抵消 365,182,149.79 元； 5) 合并范围内关联交易抵消 5,353,989.24 元；合计抵消 701,770,242.44 元 12、一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 13、其他流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税留抵税额 34,972,849.97 26,229,532.53 预缴企业所得税 17,350,897.16 14,619,387.34 其他 412,937.27 合计 52,736,684.40 40,848,919.87 其他说明：期末划分为持有待售资产的其他流动资产余额为 30,985,908.92 元。 117 / 190 2017 年年度报告 14、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售债务工具：可供出售权益工具： 63,724,578.00 63,724,578.00 按公允价值计量的按成本计量的 63,724,578.00 63,724,578.00 合计 63,724,578.00 63,724,578.00 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币在被账面余额减值准备投资本期被投资单位现金单位持股本期本期期本期本期红利期初期末期末比例增加减少初增加减少 (%) 上海华谊集团财 60,000, 60,000, 6.00 2,100 务有限责任公司 000.00 000.00 ,000. 科慕三爱富氟化 3,724,5 3,724,5 20.0 2,768 物（常熟）有限 78.00 78.00 0 ,000. 公司 63,724, 63,724, / 4,868 合计 578.00 578.00 ,000. (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 15、持有至到期投资 (1).持有至到期投资情况： □适用 √不适用 (2).期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3).本期重分类的持有至到期投资： □适用 √不适用 118 / 190 2017 年年度报告其他说明： □适用 √不适用 16、长期应收款 (1) 长期应收款情况： □适用 √不适用 (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 17、长期股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增减变动权益宣告减值被投法下其他发放期初其他计提期末准备资单追加减少确认综合现金余额权益减值其他余额期末位投资投资的投收益股利变动准备余额资损调整或利益润一、合营企业小计二、联营企业常熟 26,186, 11,183, 4,935,0 -32,434, 190.79 108.18 082.61 00.00 欣福化工有限公司上海 25,286, -4,232, -21,054, 263.57 957.76 694.19 三爱富戈尔氟材料有限公司小计 51,473, 6,950,3 4,935,0 -53,488, 0 065.94 88.42 00.00 454.36 51,473, 6,950,3 4,935,0 -53,488, 0 合计 065.94 88.42 00.00 454.36 其他说明他减少为划分为持有待售资产。 119 / 190 2017 年年度报告 18、投资性房地产投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产单位：元币种：人民币项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 15,233,449.27 15,233,449.27 2.本期增加金额（1）外购（2）存货\固定资产\在建工程转入（3）企业合并增加 3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 15,233,449.27 15,233,449.27 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 8,700,691.53 8,700,691.53 2.本期增加金额 361,794.23 361,794.23 （1）计提或摊销 361,794.23 361,794.23 3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 9,062,485.76 9,062,485.76 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3、本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 6,170,963.51 6,170,963.51 2.期初账面价值 6,532,757.74 6,532,757.74 120 / 190 2017 年年度报告 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 19、固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备合计一、账面原值： 1.期初余额 832,023,860.63 2,217,739,499.17 18,075,394.27 151,971,166.50 3,219,809,920.57 2.本期增加金额 101,109,435.18 152,025,794.18 8,534,764.06 11,157,855.33 272,827,848.75 （1）购置 166,856.56 56,060,274.85 468,281.20 4,313,620.03 61,009,032.64 （2）在建工程转入 47,937,879.52 95,636,459.50 143,574,339.02 （3）企业合并增加 53,004,699.10 329,059.83 8,066,482.86 6,844,235.30 68,244,477.09 3.本期减少金额 816,023,093.63 2,172,161,089.40 15,299,008.14 154,278,815.22 3,157,762,006.39 （1）处置或报废 2,189,702.09 247,699,971.66 3,579,196.18 60,423,505.29 313,892,375.22 划分为持有待售资产 813,833,391.54 1,922,812,319.72 11,719,811.96 93,855,309.93 2,842,220,833.15 转入在建工程 1,648,798.02 1,648,798.02 4.期末余额 117,110,202.18 197,604,203.95 11,311,150.19 8,850,206.61 334,875,762.93 二、累计折旧 0.00 1.期初余额 273,705,928.50 1,259,055,655.83 12,428,048.68 90,682,270.76 1,635,871,903.77 2.本期增加金额 39,688,304.70 139,366,182.40 3,559,760.65 9,578,283.98 192,192,531.73 （1）计提 35,618,457.21 139,238,534.46 1,014,367.99 6,806,872.45 182,678,232.11 企业合并增加 4,069,847.49 127,647.94 2,545,392.66 2,771,411.53 9,514,299.62 3.本期减少金额 293,752,336.54 1,323,044,950.80 11,691,958.04 96,353,667.91 1,724,842,913.29 （1）处置或报废 1,244,496.85 182,615,203.89 2,056,277.07 41,185,266.82 227,101,244.63 划分为持有待售资产 292,507,839.69 1,139,856,047.38 9,635,680.97 55,168,401.09 1,497,167,969.13 转入在建工程 573,699.53 573,699.53 4.期末余额 19,641,896.66 75,376,887.43 4,295,851.29 3,906,886.83 103,221,522.21 三、减值准备 0.00 1.期初余额 112,369,559.26 19,230,658.57 131,600,217.83 2.本期增加金额 0 0 0 0 0.00 （1）计提 0 0 0 0 0.00 0.00 3.本期减少金额 0 112,369,559.26 0 19,230,658.57 131,600,217.83 （1）处置或报废 64,521,840.45 19,230,658.57 83,752,499.02 转入持有待售 47,847,718.81 47,847,718.81 4.期末余额 0 0 0 0 0.00 四、账面价值 0.00 1.期末账面价值 97,468,305.52 122,227,316.52 7,015,298.90 4,943,319.78 231,654,240.72 2.期初账面价值 558,317,932.13 846,314,284.08 5,647,345.59 42,058,237.17 1,452,337,798.97 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 121 / 190 2017 年年度报告 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因房屋及建筑物 22,411,305.52 历史及规划原因其他说明： √适用 □不适用 1.子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司期末有账面价值为 18,059,229.89 元的房屋建筑物，由于规划及额度原因，相关权证尚未办理； 2.子公司广州市奥威亚电子科技有限公司期末有账面价值为 4,352,075.63 元的房屋建筑物，相关权证未及办理。 20、在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值 F113 二期生产装置 14,401,969.40 14,401,969.40 F113 二期车间 7,662,153.99 7,662,153.99 AHF 项目 4,844,000.00 4,844,000.00 F141b 二氯一氟乙 57,636,533.64 17,257,050.61 40,379,483.03 烷项目 F143 扩产项目 3,459,444.79 254,991.71 3,204,453.08 白龙项目 8,821,086.44 8,821,086.44 10000 吨六氟丙烯 5,122,213.99 5,122,213.99 项目含氟共聚物项目 35,704,873.29 35,704,873.29 22,064,999.09 22,064,999.09 HFO-1336 项目 240,890,744.86 240,890,744.86 PT853 项目 41,745,333.95 41,745,333.95 HFP 车间土建工程 31,258,945.89 31,258,945.89 HFP 设备装置 56,111,691.02 56,111,691.02 其他零星工程 2,594,964.80 2,594,964.80 23,610,840.28 23,610,840.28 合计 38,299,838.09 38,299,838.09 517,629,957.34 17,512,042.32 500,117,915.02 期末划分为持有待售资产的在建工程金额为 808,114,356.80 元，减值准备为 17,512,042.32 元，账面价值为 790,602,314.48 元。 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币 122 / 190 2017 年年度报告工程本累期计利投本期转工息资入利息资本其中：本预算期初本期增加入固定本期其他期末程资金项目名称占化累计金期利息资数余额金额资产金减少金额余额进本来预额本化金额额度化源算率比 (% 例 ) (% ) F113 二期 14,401,969 0.00 14,401, 0.00 0.00 0 0 0自生产装置 .40 969.40 筹 F113 二期 7,662,153. 0.00 7,495,1 166,993.50 0.00 0 0 0自车间 99 60.49 筹 AHF 项目 4,844,000. 0.00 0.00 4,844,000. 0.00 0 0 0自 00 00 筹 F141b 二氯 57,636,533 0.00 0.00 57,636,533 0.00 0 0 0自一氟乙烷 .64 .64 筹项目 F143 扩产 3,459,444. 0.00 0.00 3,459,444. 0.00 0 0 0自项目 79 79 筹白龙项目 8,821,086. 460,332.6 0.00 9,281,419. 0.00 0 0 0自 44 5 09 筹 10000 吨六 5,122,213. 2,951,334 8,073,5 0.00 0.00 0 0 0自氟丙烯项 99 .54 48.53 筹目含氟共聚 22,064,999 20,846,10 0.00 7,206,229. 35,704 0 0 0自物项目 .09 3.89 69 ,873.2 筹 HFO-1336 240,890,74 225,294,1 0.00 466,184,93 0.00 2,586,24 2,548,04 4. 自项目 4.86 85.93 0.79 3.04 5.12 75 筹 PT853 项目 86,6 41,745,333 28,468,42 70,213, 0.00 0.00 0 0 0自 97,4 .95 6.22 760.17 筹 00.0 HFP 车间土 31,258,945 4,779,634 0.00 36,038,580 0.00 0 0 0自建工程 .89 .96 .85 筹 HFP 设备装 56,111,691 55,746,71 0.00 111,858,40 0.00 1,695,19 1,695,19 4. 自置 .02 7.74 8.76 5.83 5.83 98 筹其他零星 23,610,840 154,125,9 43,389, 131,751,94 2,594, 0 0 0自工程 .28 67.04 900.43 2.09 964.80 筹 86,6 517,629,95 492,672,7 143,574 828,428,48 38,299 4,281,43 4,243,24 97,4 7.34 02.97 ,339.02 3.20 ,838.0 8.87 0.95 合计 00.0 123 / 190 2017 年年度报告 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 21、工程物资 □适用 √不适用 22、固定资产清理 □适用 √不适用 23、生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 24、油气资产 □适用 √不适用 25、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币奥威亚专项非专利技生产技术利、计算机土地使用权专利权电脑软件其他合计目术许可费软件著作权、域名等一、账面原值 149,678,32 421,910 2,000,000 4,238,470 40,737,36 0.00 1,298,343 198,374,41 1. 4.27 .00 .00 .34 5.66 .08 3.35 期初余额 2 0.00 0.00 0.00 1,068,920 5,299,760 84,681,00 0.00 91,049,680 .本 .89 .00 0.00 .89 期 124 / 190 2017 年年度报告增加金额 ( 0.00 0.00 0.00 124,612.1 5,299,760 0.00 0.00 5,424,372. 1) 6 .00 购置 ( 0.00 2) 内部研发 ( 0.00 0.00 0.00 944,308.7 0.00 84,681,00 0.00 85,625,308 3) 3 0.00 .73 企业合并增加 102,939,61 309,850 2,000,000 4,318,563 46,037,12 0.00 1,298,343 156,903,50 3. 7.76 .00 .00 .55 5.66 .08 0.05 本期减少金额 ( 0.00 0.00 0.00 1,775,714 0.00 0.00 0.00 1,775,714. 1) .82 处置划102,939,61 309,850 2,000,000 2,542,848 46,037,12 0.00 1,298,343 155,127,78 分 7.76 .00 .00 .73 5.66 .08 5.23 为持有待售资产 46,738,706 112,060 0.00 988,827.6 0.00 84,681,00 0.00 132,520,59 4. .51 .00 8 0.00 4.19 期末余额二、 0.00 累计摊销 1 19,806,100 150,217 1,416,666 2,765,734 7,289,267 0.00 248,230.0 31,676,217 .期 .67 .12 .70 .62 .85 4 .00 初余 125 / 190 2017 年年度报告额 2 3,081,698. 37,722. 199,999.9 416,099.9 4,250,395 16,936,20 114,740.0 25,036,856 .本 21 87 9 1 .28 0.00 1 .27 期增加金额（3,081,698. 37,722. 199,999.9 306,101.1 4,250,395 0.00 114,740.0 7,990,657. 1） 21 87 9 2 .28 1 计提企 0.00 0.00 0.00 109,998.7 0.00 16,936,20 0.00 17,046,198 业 9 0.00 .79 合并增加 3 17,450,039 154,925 1,616,666 3,059,843 11,539,66 0.00 362,970.0 34,184,107 .本 .64 .00 .69 .13 3.13 5 .64 期减少金额 0.00 0.00 0.00 826,127.9 0.00 0.00 0.00 826,127.93 (1) 处置划17,450,039 154,925 1,616,666 2,233,715 11,539,66 0.00 362,970.0 33,357,979 分 .64 .00 .69 .20 3.13 5 .71 为持有待售资产 4 5,437,759. 33,014. 0.00 121,991.4 0.00 16,936,20 0.00 22,528,965 .期 24 99 0 0.00 .63 末余额三、 0.00 减值准备 1 0.00 .期初余额 2 0.00 .本期增加 126 / 190 2017 年年度报告金额（ 0.00 1）计提 3 0.00 .本期减少金额 ( 0.00 1) 处置 4 0.00 .期末余额四、 0.00 账面价值 41,300,947 79,045. 0.00 866,836.2 0.00 67,744,80 0.00 109,991,62 1. .27 01 8 0.00 8.56 期末账面价值 129,872,22 271,692 583,333.3 1,472,735 33,448,09 0.00 1,050,113 166,698,19 2. 3.60 .88 0 .72 7.81 .04 6.35 期初账面价值 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 26、开发支出 □适用 √不适用 127 / 190 2017 年年度报告 27、商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或期初余额企业合并划分为持有待期末余额形成商誉的事项处置售资产形成的广州市奥威亚电子 1,419,486,19 1,419,486, 7.97 197.97 科技有限公司常熟三爱富振氟新 34,291,617 34,291,617. .17 材料有限公司内蒙古三爱富万豪 22,134,138 22,134,138 .35 .35 氟化工有限公司内蒙古奥特普氟化 12,374,023 12,374,023 学新材料开发有限 .14 .14 公司 68,799,778 1,419,486,19 34,508,161.4 1,453,777,8 合计 .66 7.97 9 15.14 (2). 商誉减值准备 √适用 □不适用单位：元币种：人民币被投资单位名称本期增加本期减少期末余或形成商誉的事期初余额计提处置划分为持有待售资产额项内蒙古三爱富万 22,134,138.35 22,134,138.35 豪氟化工有限公司内蒙古奥特普氟 12,374,023.14 12,374,023.14 化学新材料开发有限公司合计 34,508,161.49 34,508,161.49 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 √适用 □不适用商誉减值测试的方法：公司按照会计政策对公司的商誉进行了减值测试。广州市奥威亚电子科技有限公司：上海东洲资产评估有限公司对广州市奥威亚电子科技有限公司截止 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估，并于 2017 年 8 月 8 日出具企业价值评估报告（东洲评报字[2017] 第 0421 号），评估价值为 200,000.00 万元。评估结论使用有效期为评估基准日起壹年。另外，参阅中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 163 号“广州市奥威亚电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告”，在评估基准日 2018 年 2 月 28 日，广州市奥威亚电子科技有限公司的未来可收回价值为 204,777.70 万元，高于公司长期股权投资的账面价值。 128 / 190 2017 年年度报告因此，截止 2017 年 12 月 31 日，公司认为无需计提商誉减值准备。常熟三爱富振氟新材料有限公司：商誉减值测试是将常熟三爱富振氟新材料有限公司的未来预期收益折算成现值（折现率为 10%），并与投资成本进行比较。经测试，公司认为无需计提商誉减值准备。其他说明 □适用 √不适用 28、长期待摊费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额装修费 211,901.25 211,901.25 租赁水域费 549,611.96 15,267.00 534,344.96 信息化建设 3,080,130.54 577,671.12 2,502,459.42 费图档管理软 88,025.82 15,534.00 72,491.82 件费安环部软件 310,550.98 52,487.52 258,063.46 开发费合计 4,028,319.30 211,901.25 660,959.64 3,367,359.66 211,901.25 其他说明： 29、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税异资产异资产资产减值准备 18,189,912.10 4,441,463.38 102,764,796.02 15,808,673.39 内部交易未实现利润可抵扣亏损固定资产折旧 49,794,907.72 7,469,236.16 因股份支付形成的可抵 222,107,414.91 33,316,112.24 扣亏损计提超额业绩奖励 16,897,363.24 2,534,604.49 合计 257,194,690.25 40,292,180.11 152,559,703.74 23,277,909.55 根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）的规定，子公司广州市奥威亚电子科技有限公司以前年度确认的未在计算缴纳企业所得税时扣除的股份支付费用，于本期实际行权后可依照税法规定进行税前扣除。 129 / 190 2017 年年度报告期末划分为持有待售资产的递延所得税资产金额为 14,584,620.77 元。 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性差递延所得税应纳税暂时性递延所得税异负债差异负债非同一控制企业合并资 106,013,625.88 18,928,015.58 38,636,275.98 9,659,068.98 产评估增值可供出售金融资产公允价值变动合计 106,013,625.88 18,928,015.58 38,636,275.98 9,659,068.98 期末划分为持有待售资产的递延所得税负债余额为 1,280,199.74 元。 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异 55,847,304.06 146,521,609.06 可抵扣亏损合计 55,847,304.06 146,521,609.06 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 30、其他非流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额振氟公司待置换土地使用权 8,262,000.00 8,262,000.00 预付购置长期资产款项 25,546,076.88 135,538,356.74 预付的废酸处置费 16,000,000 71,280,000.00 预付的技术转让费 400,000.00 合计 49,808,076.88 215,480,356.74 其他说明：预付的废酸处置费为预付常熟三福化工有限公司废酸处置费。期末划分为持有待售资产的其他非流动资产余额为 172,742,268.51 元。 130 / 190 2017 年年度报告 31、短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款抵押借款保证借款 61,000,000.00 信用借款 550,000,000.00 150,000,000.00 保理借款 63,560,836.61 商业汇票贴现 125,239,270.16 合计 550,000,000.00 399,800,106.77 期末划分为持有待售负债的短期借款金额为 308,990,076.01 元。短期借款分类的说明： (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 33、衍生金融负债 □适用 √不适用 34、应付票据 √适用 □不适用单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额商业承兑汇票银行承兑汇票 26,862,944.00 139,282,771.48 合计 26,862,944.00 139,282,771.48 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。期末划分为持有待售负债的应付票据余额为 154,001,694.10 元。 131 / 190 2017 年年度报告 35、应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年以内 81,978,465.45 218,872,483.75 1至2年 1,382,787.89 4,394,983.55 2至3年 522,895.12 6,632,834.31 3 年以上 229,697.04 5,957,979.12 合计 84,113,845.50 235,858,280.73 期末划分为持有待售负债的应付账款余额为 200,760,836.76 元。 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 36、预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年以内 17,851,640.06 17,326,024.49 1至2年 406,723.54 359,102.56 2至3年 93,366.19 116,070.19 3 年以上 1,205,919.79 327,687.02 合计 19,557,649.58 18,128,884.26 期末划分为持有待售负债的预收款项余额为 25,636,192.61 元。 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 37、应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 49,794,058.63 412,055,762.6 399,556,985.3 62,292,836.01 8 二、离职后福利-设定提存 303,166.95 27,305,465.26 27,608,632.21 0.00 132 / 190 2017 年年度报告计划三、辞退福利 43,150,560.13 19,188,567.54 62,339,127.67 0.00 四、一年内到期的其他福利 93,247,785.71 458,549,795.4 489,504,745. 62,292,836.01 合计 8 (2).短期薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴 48,320,955.16 329,549,309.84 332,578,888.97 45,291,376.03 二、职工福利费 18,291,818.51 18,291,818.51 三、社会保险费 158,293.79 15,394,033.58 15,552,327.37 其中：医疗保险费 111,709.18 12,002,499.79 12,114,208.97 工伤保险费 39,305.88 2,519,894.07 2,559,199.95 生育保险费 7,278.73 871,639.72 878,918.45 四、住房公积金 19,460,393.00 19,460,393.00 五、工会经费和职工教育经费 1,314,809.68 3,997,678.41 5,208,391.35 104,096.74 六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划其他 25,362,529.34 8,465,166.1 16,897,363.24 49,794,058.63 412,055,762.68 399,556,985.30 62,292,836.01 合计期末余额系应付广州市奥威亚电子科技有限公司核心管理团队成员的超额业绩奖励。 (3).设定提存计划列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 288,609.90 26,383,184.74 26,671,794.64 0.00 2、失业保险费 14,557.05 922,280.52 936,837.57 0.00 3、企业年金缴费 0.00 0.00 0.00 合计 303,166.95 27,305,465.26 27,608,632.21 0.00 其他说明： □适用 √不适用 38、应交税费 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 133 / 190 2017 年年度报告增值税 9,098,512.52 1,332,649.13 消费税营业税企业所得税 1,136,967.48 22,146,293.09 个人所得税 3,102,177.14 2,833,924.93 城市维护建设税 615,190.76 87,006.41 房产税 58,228.95 415,386.75 土地增值税 3,944,768.34 教育费附加 454,556.51 706,101.26 土地使用税 120,904.54 465,195.12 印花税 30,425.76 116,473.90 防洪金 31,013.22 粮食物调基金 590,631.19 合计 14,616,963.66 32,669,443.34 其他说明：期末划分为持有待售负债的应交税费余额为 39,954,220.59 元。 39、应付利息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息 38,197.92 企业债券利息短期借款应付利息 633,770.83 728,041.67 划分为金融负债的优先股\永续债利息企业借款应付利息 4,102,412.88 合计 4,736,183.71 766,239.59 期末划分为持有待售负债的应付利息余额为 998,555.01 元。重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 40、应付股利 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额普通股股利划分为权益工具的优先股\永续债股利优先股\永续债股利-XXX 优先股\永续债股利-XXX 应付股利-社会法人股 1,088,741.90 1,138,341.90 134 / 190 2017 年年度报告应付股利-常熟三爱富振氟新 12,557,888.94 12,557,888.94 材料有限公司原股东合计 13,646,630.84 13,696,230.84 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年以内 2,344,708,494.37 36,095,998.12 1至2年 844,600.00 6,770,099.76 2至3年 1,166,300.00 1,017,382.47 3 年以上 10,075,880.00 16,187,327.51 合计 2,356,795,274.37 60,070,807.86 期末划分为持有待售负债的其他应付款金额为 22,704,484.23 元。 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因江苏高科技氟化学工业园投 10,000,000.00 振氟公司土地尚未完成置换，仍资发展有限公司占用对方款项合计 10,000,000.00 / 其他说明 √适用 □不适用期末余额较大的其他应付款项目款项性质期末余额广州市奥威亚电子科技有限公司原股东应付股权款及代扣代缴税款 1,240,054,000.00 上海三爱富新材料科技有限公司出售股权暂收款及借款 994,359,495.56 上海华谊（集团）公司借款及其他往来款 102,222,450.00 江苏高科技氟化学工业园投资发展有限公司借款 10,000,000.00 “应用化学”香港有限公司技术服务费 3,267,100.00 合计 2,349,903,045.56 注：期末余额系公司收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权尚需支付的 50%交易价款 95,000 万元及本次交易预计所需缴纳的个人所得税人民币 29,005.40 万元。2018 年 1 月 4 日，公司已将剩余 95,000.00 万元支付至广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东各方指定银行共管账户。 135 / 190 2017 年年度报告 42、持有待售负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额常熟三爱富氟化工有限责任公司公司持有待售负债 175,651,784.07 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司持有待售负债 632,550,001.09 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司持有待 15,221,378.41 售负债内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司持有待售负债 712,296,214.62 内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司持有待售负 213,035,493.72 债合并抵消 -825,208,352.01 923,546,519.90 合计其他说明： 43、 1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用 44、其他流动负债其他流动负债情况 □适用 √不适用短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 45、长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款抵押借款保证借款 35,500,000.00 信用借款合计 35,500,000.00 长期借款分类的说明：期末划分为持有待售负债的长期借款余额为 72,500,000.00 元其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 136 / 190 2017 年年度报告 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 47、长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额 CFCs 储存项目补贴 480,000.00 0.00 其他说明： √适用 □不适用其他说明：CFCs 储存项目补贴系根据 2007 年度国家环保总局外经办与子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司签订的 CFCs 储存项目合同书，对于常熟三爱富氟化工有限责任公司承诺按照《国家储存 CFCs 管理办法》的要求实施 CFCs 的储存和销售而拨给的资助，该项目合同约定的期限为 2008 年-2018 年。 CFCs 储存项目共收到政府补贴 7,385,106.00 元，其中对应于储存的 600 吨 CFCs 产品的补贴为 600 万元，其余 1,385,106.00 元用于补贴购置储存设备。对用于储槽设备的购置补贴，公司已按储槽设备的折旧年限分 7 年相应转入营业外收入-政府补助。因公司未对储存的 CFCs 产品作无公害销毁，按合同规定于 2012 年返还环境保护部环境保护对外合作中心的成本资金 552 万元。截止 2017 年底，尚余 48 万元未返还，已划分为持有待售负债科目。 48、长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1) 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、离职后福利-设定受益计划净负债 28,620,000.00 23,350,000.00 137 / 190 2017 年年度报告二、辞退福利 2,350,000.00 3,300,000.00 三、其他长期福利合计 30,970,000.00 26,650,000.00 (2) 设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、期初余额 26,650,000.00 30,370,000.00 二、计入当期损益的设定受益成本 0 -460,000.00 1.当期服务成本 2.过去服务成本 3.结算利得（损失以“－”表示） -770,000.00 -1,240,000.00 4、利息净额 770,000.00 780,000.00 三、计入其他综合收益的设定收益成 5,270,000.00 -470,000.00 本 1.精算利得（损失以“－”表示） 5,270,000.00 -470,000.00 四、其他变动 -950,000.00 -2,790,000.00 1.结算时支付的对价 2.已支付的福利 -950,000.00 -2,790,000.00 五、期末余额 30,970,000.00 26,650,000.00 计划资产： □适用 √不适用设定受益计划净负债（净资产） √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、期初余额 26,650,000.00 30,370,000.00 二、计入当期损益的设定受益成本 -460,000.00 三、计入其他综合收益的设定收益成 5,270,000.00 -470,000.00 本四、其他变动 -950,000.00 -2,790,000.00 五、期末余额 30,970,000.00 26,650,000.00 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： □适用 √不适用设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 □适用 √不适用 138 / 190 2017 年年度报告其他说明： □适用 √不适用 49、专项应付款 □适用 √不适用 50、预计负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额形成原因对外提供担保未决诉讼 1,669,607.79 产品质量保证重组义务待执行的亏损合同其他合计 1,669,607.79 0 / 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益递延收益情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 6,257,460.89 1,253,241.00 6,427,368.55 1,083,333.34 与收益相关政府补助 20,524,655.13 4,067,225.45 16,457,429.68 与资产相关合计 26,782,116.02 1,253,241.00 10,494,594.00 17,540,763.02 / 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期新增补本期计入营业与资产相关/ 负债项目期初余额其他变动期末余额助金额外收入金额与收益相关 2016 促进外贸转型升 518,241.00 518,241.00 与收益相关级和创新发展军工项目-上海经信 500,000.00 444,444.44 55,555.56 与收益相关委-船舶用全氟已酮灭火剂的工程化上海科委-含氟溶剂 200,000.00 44,444.44 155,555.56 与收益相关 139 / 190 2017 年年度报告回收技术研究国内知识产权资助 35,000.00 35,000.00 与收益相关国家科技部 863 项目- 819,999.97 819,999.97 与资产相关基于聚偏氟乙烯和氟硅树脂的新型含氟涂料研制上海市科学技术委员 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关会科研计划项目-特种含氟材料的工程化聚合技术开发及加工应用科研计划项目 863-基 188,888.89 133,333.33 55,555.56 与收益相关于聚偏氟乙烯和氟硅树脂的新型含氟涂料研制 863 项目-上海市科委 248,500.00 248,500.00 与收益相关匹配上海科委-大数据挖 1,100,000.00 366,666.67 733,333.33 与收益相关掘和云计算技术在氟化工生产过程中的应用四氟乙烷催化合成三 400,000.00 400,000.00 与收益相关氟乙烯技术研究军工项目-上海经信 250,000.00 250,000.00 与收益相关委-薄膜用乙烯-四氟乙烯共聚物(ETFE)树脂的研制闵行区科委-大数据 165,000.00 81,666.67 83,333.33 与收益相关和四氟乙烷项目匹配扶持金闵行区科委-军工项 25,000.00 25,000.00 与收益相关目和六氟丁二烯 (HFBD)的研发项目匹配常熟氟化学工业园基 2,245,833.33 350,000.00 1,895,833.3 与资产相关建补助常熟海虞镇财政所基 500,488.50 63,892.15 436,596.35 与资产相关础设施配套费补助国家科技部 863 计划 2,880,072.00 2,772,192.00 -107,880.00 与收益相关专项款市国资委企业技术创 14,125,000.00 14,125,000. 与资产相关新和能级提升项目- 含氟新材料新工艺技术产业化项目 2,833,333.33 500,000.00 -2,333,333. 与资产相关 PVDF 二期改造补贴 26,782,116.02 1,253,241.0 8,053,380.67 -2,441,213. 17,540,763. / 合计 0 33 其他说明： □适用 √不适用 52、其他非流动负债 □适用 √不适用 140 / 190 2017 年年度报告 53、股本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股股份总 446,941,905.00 446,941,905.00 数其他说明： 54、其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用其他说明: □适用 √不适用 55、资本公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 1,487,991,581.22 1,487,991,581.22 其他资本公积 11,138,945.58 11,138,945.58 合计 1,499,130,526.80 1,499,130,526.80 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 □适用 √不适用 57、其他综合收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生金额减：税前期后减：期初计入归期末项目本期所得税前所得税后归属于余额其他属余额发生额税费母公司综合于用收益少当期数 141 / 190 2017 年年度报告转入股损益东一、以后 -3,980,000.00 -5,270,000.00 0 0 -5,270,000 0 -9,250,000.00 不能重分类进损益的其他综合收益其中：重 -3,980,000.00 -5,270,000.00 0 0 -5,270,000 0 -9,250,000.00 新计算设定受益计划净负债和净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额二、以后将重分类进损益的其他综合收益其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损 142 / 190 2017 年年度报告益的有效部分外币财务报表折算差额其他综合 -3,980,000.00 -5,270,000.00 0 0 -5,270,000 0 -9,250,000.00 收益合计其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额安全生产费 182,007.51 1,601,370.03 1,765,219.71 18,157.83 合计 182,007.51 1,601,370.03 1,765,219.71 18,157.83 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：其他说明：子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司根据财企[2012]16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定计提安全生产费用 59、盈余公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 42,983,535.47 42,983,535.47 任意盈余公积 48,115,137.25 48,115,137.25 储备基金企业发展基金其他合计 91,098,672.72 91,098,672.72 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期上期调整前上期末未分配利润 446,057,470.56 753,933,128.91 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润 446,057,470.56 753,933,128.91 143 / 190 2017 年年度报告加：本期归属于母公司所有者的净利 47,807,168.92 -307,875,658.35 润减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润 493,864,639.48 446,057,470.56 61、营业收入和营业成本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 5,211,561,318.39 4,310,997,541.76 4,708,060,744.81 4,049,578,820.61 其他业务 31,808,777.70 23,549,496.62 29,031,435.70 23,601,080.74 5,243,370,096.09 4,334,547,038.38 4,737,092,180.51 4,073,179,901.35 合计 62、税金及附加 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额消费税营业税 905,731.69 城市维护建设税 7,181,947.34 5,783,507.46 教育费附加 6,835,036.73 5,311,998.54 资源税房产税 5,684,646.40 4,191,285.91 土地使用税 4,635,876.02 3,231,853.64 车船使用税 1,200.00 印花税 2,940,061.47 2,021,548.25 水利建设基金 451,688.77 285,729.13 河道管理费 4,007.99 14,641.52 残疾人就业保障金 676,259.31 1,029,263.99 耕地占用税 108,140.00 合计 28,518,864.03 22,775,560.13 其他说明： 63、销售费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币 144 / 190 2017 年年度报告项目本期发生额上期发生额公司经费 5,674,449.31 5,940,174.72 职工薪酬 18,845,044.54 18,390,391.70 运费 55,054,943.14 57,119,776.93 租赁费 6,895,595.25 5,955,484.49 修理费 897,863.46 698,507.39 折旧费 379,794.83 438,944.20 展览、广告费 184,497.17 209,214.15 差旅费 1,138,789.11 1,057,488.04 佣金费 260,062.96 307,579.28 包装费 2,380,597.38 2,696,402.99 其他 5,506,862.65 5,325,108.94 合计 97,218,499.80 98,139,072.83 其他说明： 64、管理费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额技术开发费 140,374,222.99 97,283,689.11 职工薪酬 117,084,094.93 175,737,437.75 公司经费 44,642,707.66 42,045,441.39 停工损失 29,441,627.41 52,825,169.21 折旧费 21,129,510.92 34,181,794.34 摊销（无形资产等） 7,320,982.53 4,553,362.41 修理费 5,866,183.04 12,945,407.33 水电汽 2,758,337.31 8,043,528.64 保险费 2,321,340.20 2,166,090.08 差旅费 2,036,085.31 1,880,294.75 税金 3,375,108.52 其他 13,176,089.64 20,169,672.35 合计 386,151,181.94 455,206,995.88 其他说明： 65、财务费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息支出 34,702,975.61 20,999,684.18 减：利息收入 -4,474,842.95 -5,690,249.70 汇兑损益 33,241,201.50 -17,552,048.87 其他 1,388,663.04 1,542,275.58 合计 64,857,997.20 -700,338.81 其他说明： 66、资产减值损失 √适用 □不适用单位：元币种：人民币 145 / 190 2017 年年度报告项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 4,602,800.93 -175,547.49 二、存货跌价损失 18,252,922.51 20,368,612.98 三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失 90,062,535.40 八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他 -1,518,408.97 合计 22,855,723.44 108,737,191.92 其他说明： 67、公允价值变动收益 □适用 √不适用 68、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 6,950,388.42 5,985,689.54 处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得的投资收 4,868,000.00 1,306,780.00 益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得合计 11,818,388.42 7,292,469.54 其他说明： 146 / 190 2017 年年度报告 69、营业外收入营业外收入情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置利得合计其中：固定资产处置利得无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助 57,937,605.34 违约金、罚款收入 223,440.00 18,150.00 223,440.00 其他 4,036,936.28 3,293,915.40 4,036,936.28 合计 4,260,376.28 61,249,670.74 4,260,376.28 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用单位：元币种：人民币补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关 PVDF 二期改造补贴 500,000.00 与资产相关高新企业奖励 100,000.00 与收益相关常熟市科技局贷款贴 66,900.00 与收益相关息企业兼并重组奖励 1,951,700.00 与收益相关科技保险补贴 51,900.00 与收益相关财政扶持资金 520,000.00 与收益相关发展资金 580,000.00 与收益相关商务局外贸企业能力 358,000.00 与收益相关建设资金市级节能及循环经济 72,000.00 与收益相关专项资金海虞镇工业经济转型 8,000.00 与收益相关升级和科技创新引导基金 2015 年省级出口基地 160,000.00 与收益相关扶持资金市级转型发展资金 116,200.00 与收益相关市级商务转型发展资 56,400.00 与收益相关金人力资源管理中心失 145,322.94 与收益相关 147 / 190 2017 年年度报告保基金码头标志牌补贴款 3,800.00 与收益相关高级经理人补贴 3,000.00 与收益相关 2014 年省高新产品奖 100,000.00 与收益相关励资金 2014 年海虞镇技术改 120,000.00 与收益相关造海虞镇财政所专利奖 4,500.00 与收益相关励 2015 年第二批市级节 100,000.00 与收益相关能及循环经济专项资金常熟市企业博士后科 50,000.00 与收益相关研工作站资助江苏省二级安全生产 20,000.00 与收益相关标准化达标奖励资金外贸稳增长资金 99,500.00 与收益相关生产行业消耗臭氧层 250,000.00 与收益相关物质替代技术研发项目推进智能制造项目 5,287,300.00 与收益相关商务转型发展奖 500,000.00 与收益相关国家标准发展奖励 100,000.00 与收益相关大气污染防治专项基 38,123,645.06 与收益相关金海虞镇财政所发明申 3,210.00 与收益相关请资助国家科技部 863 项目- 2,178,028.86 与收益相关基于聚偏氟乙烯和氟硅树脂的新型含氟涂料研制上海市科学技术委员 500,000.00 与收益相关会科研计划项目-特种含氟材料的工程化聚合技术开发及加工应用科研计划项目 863-基 133,333.33 与收益相关于聚偏氟乙烯和氟硅树脂的新型含氟涂料研制上海科委-大数据挖掘 2,200,000.00 与收益相关和云计算技术在氟化工生产过程中的应用上海科委-四氟乙烷催 800,000.00 与收益相关化合成三氟乙烯技术研究上海科委-高性能含氟 338,366.00 与收益相关电子信息材料六氟丁二烯(HFBD)的研发军工项目-上海经信委 250,000.00 与收益相关 148 / 190 2017 年年度报告 -薄膜用乙烯-四氟乙烯共聚物(ETFE)树脂的研制上海商务委员会-高耐 708,912.00 与收益相关折聚全氟乙丙烯线缆料的研发闵行区科委-大数据和 495,000.00 与收益相关四氟乙烷项目匹配扶持金闵行区财政局-商标奖 80,000.00 与收益相关励闵行区科委-专利申请 10,000.00 与收益相关资助上海市商委-外贸出口 100,000.00 与收益相关奖励专利资助 8,995.00 与收益相关高污染车报废补贴 46,000.00 与收益相关闵科委内拨款 65,000.00 与收益相关 2015 年上海节能 158,700.00 与收益相关常熟氟化学工业园基 350,000.00 与资产相关建补助基础设施配套费补助 63,892.15 与资产相关合计 0 57,937,605.34 / 其他说明： □适用 √不适用 70、营业外支出 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额非流动资产处置损失合计 10,369,301.01 201,700,066.45 10,369,301.01 其中：固定资产处置损失 10,369,301.01 201,700,066.45 10,369,301.01 无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠 335,000.00 50,000.00 335,000.00 罚款、补缴税款及滞纳金支出 1,602,181.05 2,993,337.53 1,602,181.05 补偿支出 4,665,990.00 盘亏损失 356,730.00 356,730.00 非常损失 491,775.19 150,000.00 491,775.19 诉讼损失 17,660,515.21 17,660,515.21 吴泾基地停产搬迁损失 68,314,621.28 68,314,621.28 其他 3,287,050.15 1,869,450.38 3,287,050.15 合计 102,417,173.89 211,428,844.36 102,417,173.89 149 / 190 2017 年年度报告其他说明： 1：吴泾基地停产搬迁损失为 2017 年 5 月 25 日，公司对位于上海市龙吴路 4411 号生产区域内的化工生产装置实施全面停产，关停后公司对相关库存、生产装置进行报废和拆除。 2：其他支出中 3,284,052.18 元系子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 HFC-23 销毁处置成本，本期补贴资金尚未到位，相关成本确认为营业外支出。 71、所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 84,417,605.80 65,284,214.61 递延所得税费用 3,596,907.41 5,359,801.03 合计 88,014,513.21 70,644,015.64 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 72、其他综合收益 √适用 □不适用详见附注 73、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额投资性房产租金收入 5,164,674.26 7,211,894.19 利息收入 4,481,340.54 5,690,249.70 政府补助 9,922,471.00 53,107,783.00 其他营业外收入 4,245,657.72 3,168,540.79 收到往来款 78,553,409.53 19,343,902.32 收回保证金 169,829,643.31 60,236,159.20 合计 272,197,196.36 148,758,529.20 收到的其他与经营活动有关的现金说明： (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额 150 / 190 2017 年年度报告销售费用 77,984,319.51 79,302,711.93 管理费用 182,908,362.83 155,696,173.04 财务费用 1,388,663.04 1,542,275.58 营业外支出 69,564,563.46 7,950,124.28 支付往来款 45,365,253.99 89,075,118.53 支付保证金 178,009,281.69 71,911,277.35 合计 555,220,444.52 405,477,680.71 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额出售股权暂收款 950,000,000.00 合计 950,000,000.00 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额收到企业借款 144,700,000.00 合计 144,700,000.00 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额支付筹资保证金 15,000,325.00 合计 15,000,325.00 74、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □不适用单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 151 / 190 2017 年年度报告 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 155,495,877.28 -230,267,675.21 加：资产减值准备 22,855,723.44 108,737,191.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 183,040,026.34 208,679,433.08 生物资产折旧无形资产摊销 7,990,657.48 7,539,584.15 长期待摊费用摊销 660,959.64 660,959.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资 -1,460,629.37 198,190,819.15 产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填 10,369,301.01 列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 67,174,177.11 2,667,635.31 投资损失（收益以“－”号填列） -11,818,388.42 -7,292,469.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号 4,410,847.37 6,155,476.36 填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号 -813,939.96 -795,675.33 填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -172,460,977.90 39,807,038.90 经营性应收项目的减少（增加以“－” -159,556,753.84 155,074,841.31 号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－” -37,034,089.66 -284,768,617.35 号填列）其他经营活动产生的现金流量净额 68,852,790.52 204,388,542.39 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 1,062,421,272.18 214,913,692.15 减：现金的期初余额 214,913,692.15 534,466,562.30 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 847,507,580.03 -319,552,870.15 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用单位：元币种：人民币金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 659,946,000.00 现金 659,946,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 314,123,444.50 现金 314,123,444.50 152 / 190 2017 年年度报告加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物取得子公司支付的现金净额 345,822,555.50 其他说明: (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、现金 1,062,421,272.18 214,913,692.15 其中：库存现金 94,504.05 63,100.91 可随时用于支付的银行存款 826,457,806.42 210,921,989.62 可随时用于支付的其他货币资金 142,360.39 3,928,601.62 可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项小计 826,694,670.86 划分为持有待售资产-库存现金 9,524.34 划分为持有待售资产-可随时用于支 231,767,076.98 付的银行存款划分为持有待售资产-可随时用于支 3,950,000.00 付的其他货币资金小计 235,726,601.32 二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 1,062,421,272.18 214,913,692.15 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物期末划分为持有待售资产的现金和现金等价物余额为 235,726,601.32 元。其他说明： □适用 √不适用 75、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 153 / 190 2017 年年度报告 76、所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因货币资金 26,862,944.00 银行承兑汇票、保证金信用证保证金应收票据存货固定资产无形资产持有待售资产 174,091,343.80 银行承兑汇票保证金、信用证保证金质押借款、保证、保理借款、抵押借款合计 200,954,287.80 / 其他说明：持有待售资产明细：划分为持有待售资产：货币资金 53,820,508.23 银行承兑汇票保证金货币资金 15,000,325.00 信用证保证金质押借款应收账款 63,762,455.16 保证、保理借款（USD9,758,265.00）固定资产 20,445,972.48 抵押借款无形资产 21,062,082.93 抵押借款 77、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： √适用 □不适用单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额货币资金 9,755,727.26 其中：美元 1,476,405.16 6.5342 9,647,126.60 欧元 13,797.83 7.8023 107,654.81 港币日元 16,336.00 0.0579 945.85 人民币应收账款 4,831,665.44 其中：美元 739,442.54 6.5342 4,831,665.44 欧元港币人民币 154 / 190 2017 年年度报告人民币长期借款其中：美元欧元港币人民币人民币外币核算-预收账款 159,816.34 美元 24,458.44 6.5342 159,816.34 人民币外币核算-其他应付款 3,267,100.00 美元 500,000.00 6.5342 3,267,100.00 人民币外币核算-持有待售资产 683,213,459.64 美元 104,186,660.16 6.5342 680,776,474.82 欧元 56,321.19 7.8023 439,434.82 日元 34,500,000.00 0.0579 1,997,550.00 其他说明： (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 78、套期 □适用 √不适用 79、政府补助 1. 政府补助基本情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币种类金额列报项目计入当期损益的金额市国资委企业技术创 14,125,000.00 递延收益 0.00 新和能级提升项目-含氟新材料新工艺技术产业化项目 PVDF 二期改造补贴 2,333,333.33 递延收益 500,000.00 常熟氟化学工业园基 1,895,833.33 递延收益 350,000.00 建补助常熟海虞镇财政所基 436,596.35 递延收益 63,892.15 础设施配套费补助土地增值税免征 3,944,768.34 3,944,768.34 常熟市海虞镇财政所 2,876,800.00 2,876,800.00 机器换人、节能改造奖励金国家科技部 863 计划- 2,772,192.00 2,772,192.00 155 / 190 2017 年年度报告新型耐高/低温氟橡胶材料规模化制备技术研发海虞镇财政所产业转 1,300,000.00 1,300,000.00 型升级专项资金上海市科学技术委员 1,000,000.00 1,000,000.00 会科研计划项目-特种含氟材料的工程化聚合技术开发及加工应用国家科技部 863 项目- 819,999.97 递延收益 819,999.97 基于聚偏氟乙烯和氟硅树脂的新型含氟涂料研制海虞镇财政所技改综 610,000.00 610,000.00 合奖励 2016 年度国家外经贸 518,241.00 518,241.00 发展专项基金宝山航运经济开发区 510,000.00 510,000.00 财政扶持海虞财政所 2016 年商 480,500.00 480,500.00 务转型发展项目资金园区补助款 460,000.00 460,000.00 军工项目-上海经信委- 444,444.44 444,444.44 船舶用全氟已酮灭火剂的工程化四氟乙烷催化合成三 400,000.00 400,000.00 氟乙烯技术研究上海科委-大数据挖掘 366,666.67 366,666.67 和云计算技术在氟化工生产过程中的应用海虞财政所知名品牌 300,000.00 300,000.00 扶持资金军工项目-上海经信委- 250,000.00 250,000.00 薄膜用乙烯-四氟乙烯共聚物(ETFE)树脂的研制 863 项目-上海市科委 248,500.00 248,500.00 匹配乌兰察布财政局应用 200,000.00 200,000.00 技术与研究开发费科研计划项目 863-基 133,333.33 133,333.33 于聚偏氟乙烯和氟硅树脂的新型含氟涂料研制区领军项目人才资助 120,000.00 120,000.00 闵行区科委-大数据和 81,666.67 81,666.67 四氟乙烷项目匹配扶持金 156 / 190 2017 年年度报告海虞财政所 2015 年高 60,000.00 60,000.00 新技术产品奖励款海虞财政所商务型转 55,400.00 55,400.00 型发展项目补贴市科技局 2016 年科学 50,000.00 50,000.00 技术奖励上海科委-含氟溶剂回 44,444.44 44,444.44 收技术研究国内知识产权资助 35,000.00 35,000.00 专利发明授权资助 34,530.00 34,530.00 海虞财政所科学技术 30,000.00 30,000.00 奖励闵行区科委-军工项目 25,000.00 25,000.00 和六氟丁二烯(HFBD) 的研发项目匹配常熟市海虞镇财政所 20,000.00 20,000.00 安全生产标准化专项补助海虞镇财政所 2017 年 19,300.00 19,300.00 省级外经贸发展专项资金 2017 年上半年政府特 18,000.00 18,000.00 贴海虞财政所 2017 年科 10,000.00 10,000.00 技创新奖励海虞财政所 2016 年市 6,000.00 6,000.00 级专利补贴市海虞镇财政所 2015 4,500.00 4,500.00 年市级专利补贴款市科技局十佳科技创 3,000.00 3,000.00 新团队奖励市财政局填报工作补 1,200.00 1,200.00 助款 2. 政府补助退回情况 □适用 √不适用其他说明 80、其他 □适用 √不适用八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用单位：亿元币种：人民币 157 / 190 2017 年年度报告股权购买日至购买日至被购股权购买日股权取取得股权取期末被购期末被购买方取得购买日的确定得时点比例得方式买方的收买方的净名称成本依据（%）入利润广州市 2017.12.28 19 100 现金 2017.12.31 已实质控奥威亚制被购买电子科方技有限公司其他说明： (2). 合并成本及商誉 √适用 □不适用单位：元币种：人民币合并成本广州市奥威亚电子科技有限公司 --现金 1,900,000,000.00 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他合并成本合计 1,900,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 480,513,802.03 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价 1,419,486,197.97 值份额的金额合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：合并成本公允价值的确定方法系参阅上海东洲资产评估有限公司于 2017 年 8 月 8 日出具的对上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司截止 2016 年 12 月 31 日 100% 股权涉及股东全部权益价值评估报告（东洲评报字 [2017] 第 0389 号），评估值为 2,000,000,000.00 元。 2017 年 8 月 18 日，公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东签署重大资产购买协议之补充协议（二），各方一致同意标的股权的交易作价为 1,900,000,000 元人民币。大额商誉形成的主要原因：本公司以支付的对价人民币 1,900,000,000.00 元为合并成本，在合并中取得广州市奥威亚电子科技有限公司 100.00%权益，广州市奥威亚电子科技有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币 480,513,802.03 元，两者的差额人民币 1,419,486,197.97 元确认为商誉。其他说明： (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用 □不适用 158 / 190 2017 年年度报告单位：元币种：人民币广州市奥威亚电子科技有限公司购买日公允价值购买日账面价值资产： 564,700,648.98 488,946,740.27 货币资金 314,123,444.50 314,123,444.50 应收款项 13,686,368.48 13,686,368.48 存货 43,276,789.44 43,276,789.44 固定资产 58,730,177.47 50,721,068.76 无形资产 68,579,109.94 834,309.94 其他流动资产 17,100,778.65 17,100,778.65 递延所得税资 36,009,738.70 36,009,738.70 产其他非流动资 13,194,241.80 13,194,241.80 产负债： 84,186,846.95 72,823,760.65 借款应付款项 72,823,760.65 72,823,760.65 递延所得税负 11,363,086.30 债净资产 480,513,802.03 416,122,979.62 减：少数股东权益取得的净资产 480,513,802.03 416,122,979.62 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据上海东洲资产评估有限公司对广州市奥威亚电子科技有限公司净资产的评估价值进行调整后确定. (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 □适用 √不适用 (6). 其他说明： □适用 √不适用 2、同一控制下企业合并 □适用 √不适用 159 / 190 2017 年年度报告 3、反向购买 □适用 √不适用 160 / 190 2017 年年度报告 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用清算子公司 2017 年 11 月 23 日，上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂完成注销，自注销日起不再纳入合并范围。本年度仅合并 1-11 月利润表、现金流量表，资产负债表不再纳入合并报表范围。 6、其他 □适用 √不适用 161 / 190 2017 年年度报告九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用子公司持股比例(%) 取得主要经营地注册地业务性质名称直接间接方式常熟三爱江苏省常熟江苏省常熟制造业 75.00 新设富氟化工市市有限责任公司常熟三爱江苏省常熟江苏省常熟制造业 74.00 新设富中昊化市市工新材料有限公司常熟三爱江苏省常熟江苏省常熟制造业 65.00 非同一控制富振氟新市市下企业合并材料有限公司常熟丽源江苏省常熟江苏省常熟制造业 95.00 非同一控制膜科技有市市下企业合并限公司三爱富（常江苏省常熟江苏省常熟制造业 100.00 新设熟）新材料市市有限公司三爱富索江苏省常熟江苏省常熟制造业 100.00 新设尔维（常市市熟）高性能聚合物有限公司内蒙古三内蒙古自治内蒙古自治制造业 69.90 非同一控制爱富万豪区乌兰察布区乌兰察布下企业合并氟化工有市丰镇市市丰镇市限公司内蒙古奥内蒙古自治内蒙古自治制造业 100.00 非同一控制特普氟化区乌兰察布区乌兰察布下企业合并学新材料市丰镇市市丰镇市开发有限公司上海华谊上海市上海市商业 100.00 新设三爱富新材料销售有限公司上海三爱上海市上海市制造业 100.00 新设富新材料股份有限公司蔡路工厂广州市奥广州市广州市制造业 100.00 非同一控制 162 / 190 2017 年年度报告威亚电子下企业合并科技有限公司 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用单位:元币种:人民币少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称比例东的损益告分派的股利益余额常熟三爱富振 35.00% 130,239.74 79,165,375.81 氟新材料有限公司常熟三爱富氟 25.00% 18,987,597.88 147,230,304.50 化工有限责任公司常熟三爱富中 26.00% 95,896,041.42 438,393,021.25 昊化工新材料有限公司内蒙古三爱富 30.10% -7,344,045.52 27,777,071.57 万豪氟化工有限公司期末公司对常熟三爱富氟化工有限责任公司、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司和内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司的权益已划分为持有待售资产。子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用单位:元币种:人民币子期末余额期初余额公非流司流动非流动资产流动负债流动非流动资产流动非流动负债动负名资产资产合计负债合计资产资产合计负债负债合计债称常 105,0 205,5 310,5 74,4 9,92 84,3 93,7 216,6 310,4 73,2 11,0 84,3 熟 52,66 33,26 85,93 73,8 5,29 99,1 49,1 68,35 17,53 29,6 93,1 22,8 三 5.99 5.06 1.05 48.9 4.09 43.0 74.3 5.98 0.36 58.2 86.0 44.2 爱 2 1 8 1 8 9 富振氟新材 163 / 190 2017 年年度报告料有限公司子本期发生额上期发生额公司综合收经营活动综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润名益总额现金流量总额现金流量称常 183,750,9 372,11 372,11 14,840,1 152,729,2 4,491,06 4,491,06 23,205,1 熟 86.79 3.53 3.53 96.98 32.56 7.49 7.49 18.44 三爱富振氟新材料有限公司其他说明： (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 √适用 □不适用单位:元币种:人民币 164 / 190 2017 年年度报告合营企业持股比例(%) 对合营企业或联或联营企主要经营地注册地业务性质营企业投资的会业名称直接间接计处理方法上海三爱上海市上海市制造业 40 权益法富戈尔氟材料有限公司常熟欣福江苏省常熟江苏省常制造业 30 权益法化工有限市熟市公司期末公司对上海三爱富戈尔氟材料有限公司和常熟欣福化工有限公司的权益已划分为持有待售资产。 (2). 重要合营企业的主要财务信息 □适用 √不适用 (3). 重要联营企业的主要财务信息 □适用 √不适用 (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 □适用 √不适用 (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： □适用 √不适用 (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用 √不适用 (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用 4、重要的共同经营 □适用 √不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 165 / 190 2017 年年度报告 □适用 √不适用 6、其他 □适用 √不适用十、与金融工具相关的风险 □适用 √不适用十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用 √不适用 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用 √不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用 √不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、其他 □适用 √不适用十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例的表决权比例(%) (%) 上海华谊（集上海市化授权范围内 328,108 31.60 31.60 团）公司学工业区的国有资产 166 / 190 2017 年年度报告联合路 100 经营与管理，号实业投资等本企业最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会 2、本企业的子公司情况 √适用 □不适用本企业子公司的情况详见附注 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注 √适用 □不适用期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 √适用 □不适用合营或联营企业名称与本企业关系常熟欣福化工有限公司联营企业上海三爱富戈尔氟材料有限公司联营企业其他说明 □适用 √不适用 4、其他关联方情况 √适用 □不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系上海华谊能源化工有限公司其他上海氯碱化工股份有限公司其他上海华谊集团装备工程有限公司其他上海华谊信息技术有限公司其他上海市有机氟材料研究所其他上海华谊工程有限公司其他上海市塑料研究所有限公司其他上海化工供销有限公司其他上海化学工业检验检测有限公司其他上海化工工程监理有限公司其他上海制皂有限公司其他上海白象天鹅电池有限公司其他上海华谊集团财务有限责任公司其他上海华谊新材料化工销售有限公司其他上海华谊企发资产管理有限公司其他上海三爱富新材料科技有限公司其他上海太平洋化工设备工程有限公司其他上海华谊贸易有限公司其他上海华谊（集团）公司技术中心其他科慕三爱富氟化物（常熟）有限公司其他姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、其他 167 / 190 2017 年年度报告欧闯、邹颖思、姚峰英等人其他说明姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英等人系广州市奥威亚电子科技有限公司原股东、现高级管理人员 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额常熟欣福化工有限公司购买商品及硫磺、蒸汽 103,571,016.74 69,098,050.92 等能源上海华谊工程有限公司工程建设及设计费 8,190,212.26 10,957,464.31 上海华谊信息技术有限公购买商品 5,691,507.57 3,109,800.93 司上海华谊（集团）公司技接受劳务 5,637,659.35 188,679.25 术中心上海华谊（集团）公司接受劳务 2,835,657.55 上海化工工程监理有限公工程监理服务 986,415.10 1,162,641.51 司上海太平洋化工设备工程购买商品 376,435.90 717,948.72 有限公司上海化学工业检验检测有修理服务 308,917.91 707,919.81 限公司上海市有机氟材料研究所接受劳务 283,018.80 上海化工供销有限公司购买商品 202,329.07 362,869.25 上海白象天鹅电池有限公购买商品 2,353.84 1,645.11 司上海华谊集团装备工程有购买商品 446,923.08 限公司上海华谊新材料化工销售购买贸易商品 105,846.15 有限公司上海制皂有限公司购买商品 1,013.33 上海华谊企发资产管理有购买商品及服务费 13,300.76 限公司出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额科慕三爱富氟化物（常熟）销售商品 56,095,420.91 31,716,441.04 有限公司上海三爱富戈尔氟材料有销售商品 857,495.61 2,191,301.33 限公司上海华谊（集团）公司销售商品 65,470.09 常熟欣福化工有限公司销售商品 15,947.83 5,193,908.05 168 / 190 2017 年年度报告上海市塑料研究所有限公销售商品 23,076.92 司购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况本公司作为出租方： √适用 □不适用单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入常熟欣福化工有限 110KV 变电所经营租 257,606.88 270,705.16 公司赁本公司作为承租方： □适用 √不适用关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况本公司作为担保方 √适用 □不适用单位：元币种：美元担保是否已经履行完被担保方担保金额担保起始日担保到期日毕常熟欣福化工有 419,986.18 2017.11.16 2018.2.23 否限公司常熟欣福化工有 576,586.05 2017.12.12 2018.3.15 否限公司常熟欣福化工有 508,160.15 2017.10.09 2018.1.08 否限公司常熟欣福化工有 536,826.43 2017.12.07 2018.3.14 否限公司本公司作为被担保方 □适用 √不适用关联担保情况说明 169 / 190 2017 年年度报告 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入上海华谊（集团） 100,000,000.00 2017 年 6 月 2018 年 6 月 4.35% 公司上海华谊集团财务 50,000,000.00 2016 年 7 月 2017 年 7 月 3.92% 有限责任公司上海华谊集团财务 50,000,000.00 2016 年 7 月 2017 年 7 月 3.92% 有限责任公司上海华谊集团财务 65,000,000.00 2017 年 1 月 2017 年 7 月 3.92% 有限责任公司上海华谊集团财务 50,000,000.00 2017 年 3 月 2018 年 3 月 3.92% 有限责任公司上海华谊集团财务 35,000,000.00 2017 年 3 月 2018 年 3 月 3.92% 有限责任公司上海华谊集团财务 20,000,000.00 2017 年 5 月 2018 年 5 月 3.92% 有限责任公司上海华谊集团财务 15,000,000.00 2017 年 7 月 2018 年 7 月 4.35% 有限责任公司上海华谊集团财务 280,000,000.00 2017 年 6 月 2018 年 6 月 4.35% 有限责任公司上海三爱富新材料 8,000,000.00 2017 年 5 月 2018 年 5 月 4.35%（已提前科技有限公司还款）上海三爱富新材料 13,000,000.00 2017 年 5 月 2018 年 5 月 4.35%（已提前科技有限公司还款）上海三爱富新材料 2,000,000.00 2017 年 5 月 2018 年 5 月 4.35%（已提前科技有限公司还款）上海三爱富新材料 4,000,000.00 2017 年 6 月 2018 年 5 月 4.35%（已提前科技有限公司还款）上海三爱富新材料 5,000,000.00 2017 年 6 月 2018 年 6 月 4.35%（已提前科技有限公司还款）上海三爱富新材料 10,000,000.00 2017 年 6 月 2018 年 6 月 4.35%（已提前科技有限公司还款）上海三爱富新材料 20,000,000.00 2017 年 9 月 2018 年 9 月 4.35%（已提前科技有限公司还款 330 万）上海三爱富新材料 10,000,000.00 2017 年 9 月 2018 年 9 月 4.35% 科技有限公司上海三爱富新材料 20,000,000.00 2017 年 9 月 2018 年 9 月 4.35% 科技有限公司上海市有机氟材料 22,442,407.09 2017 年 1 月 2017 年 8 月 4.35% 研究所拆出 170 / 190 2017 年年度报告 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 □适用 √不适用 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备科慕三爱富氟 15,928,064.09 796,403.20 应收账款化物（常熟）有限公司上海市塑料研 91,000.00 12,136.25 91,000.00 9,912.50 应收账款究所有限公司上海华谊能源 15,000.00 预付账款化工有限公司上海华谊信息 598,880.00 预付账款技术有限公司上海华谊贸易 13,551.81 预付账款有限公司上海氯碱化工 112,000.00 112,000.00 其他应收款股份有限公司上海华谊(集 153,000.00 7,650.00 其他应收款团)公司上海海三爱富 175,711.29 8,785.56 其他应收款戈尔氟材料有限公司上海华谊能源 15,000 6,000 其他应收款化工有限公司上海华谊能源 15,000.00 3,000.00 其他应收款化工有限公司科慕三爱富氟 20,177,432.44 1,008,871.62 持有待售资产- 化物（常熟）应收账款有限公司持有待售资产- 上海氯碱化工 112,000.00 112,000.00 其他应收款股份有限公司 (2). 应付项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额常熟欣福化工有限公 641,952.00 117,000.00 应付账款司 171 / 190 2017 年年度报告上海化工供销有限公 12,972.00 应付账款司上海华谊信息技术有 1,564,007.50 1,252,280.00 应付账款限公司上海华谊工程有限公 3,368,750.00 应付账款司上海化学工业检验检 7,800.00 64,330.00 应付账款测有限公司上海白象天鹅电池有 483.00 应付账款限公司上海华谊集团装备工 138,000.00 应付账款程有限公司上海化工工程监理有 100,000.00 应付账款限公司上海太平洋化工设备 840,000.00 应付账款工程有限公司其他应付款上海三爱富新材料科 994,359,495.56 技有限公司上海有机氟材料研究 20,857,828.32 其他应付款所上海华谊（集团）公 102,222,450.00 其他应付款司广州市奥威亚电子科 950,000,000.00 其他应付款技有限公司原股东、现高级管理人员上海三爱富戈尔氟材 82,800.00 其他应付款料有限公司上海华谊集团财务责 470,645.83 92,437.50 应付利息任公司上海华谊（集团）公 2,489,166.67 应付利息司上海市有机氟材料研 551,488.68 应付利息究所上海三爱富新材料科 626,757.53 应付利息技有限公司持有待售资产-应付账上海华谊工程有限公 30,000.00 款司持有待售资产-应付账上海华谊信息技术有 29,723.30 款限公司持有待售资产-应付账上海白象天鹅电池有 78.00 款限公司持有待售资产-其他应上海三爱富戈尔氟材 82,800.00 付款料有限公司持有待售资产-其他应上海三爱富新材料科 1,040,000.00 付款技有限公司 7、关联方承诺 □适用 √不适用 172 / 190 2017 年年度报告 8、其他 □适用 √不适用十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、其他 □适用 √不适用十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 √适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 1、截至 2017 年 12 月 31 日止，子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司以房屋建筑物、土地使用权作抵押，为银行借款提供担保：债务种类债务金额债务期限抵押物房屋建筑物账面原值房屋建筑物账面净值划分为持有待售负债： 27,277,559.76 20,445,972.48 一年内到期的非流动负债、 49,000,000.00 2017.4.19-2019.4.18 土地使用权账面原值土地使用权账面净值长期借款 25,403,585.89 21,062,082.93 2.截至 2017 年 12 月 31 日止，子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司以应收账款作质押为银行借款提供担保：债务种类债务金额债务期限应收账款金额 USD7,180,000.00 2017.9.21-2018.3 USD9,758,265.00 划分为持有待售负债：短期借款 .21 其他说明：上述银行借款同时由常熟三爱富氟化工有限责任公司提供担保。 3.截至 2017 年 12 月 31 日止，子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司以保证金作质 173 / 190 2017 年年度报告押为开立买方付息议付信用证提供担保：债务种类债务金额债务期限保证金金额划分为持有待售负债：短期借款 42,000,000.00 2017.9.27-2018.11.9 15,000,325.00 其他说明：上述银行借款同时由常熟三爱富氟化工有限责任公司提供担保。 2、或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用截至 2017 年 12 月 31 日止，除合并范围内的公司担保及为合并范围外的关联公司担保之外本公司无需要披露的重要或有事项。 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、其他 □适用 √不适用十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、利润分配情况 □适用 √不适用 3、销售退回 □适用 √不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 2018 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于 2017 年不予实施利润分配的议案》。经审议，董事会一致认为公司《关于 2017 年不予实施利润分配的议案》综合考虑了股东利益与公司进一步发展的要求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。以上议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。 174 / 190 2017 年年度报告十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、债务重组 □适用 √不适用 3、资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、年金计划 □适用 √不适用 5、终止经营 √适用 □不适用单位：元币种：人民币归属于母公司所所得税费项目收入费用利润总额净利润有者的终止经营用利润终止经营的损 3,545,116,519.98 3,238,132,228.34 240,336,924.18 83,286,054.57 157,050,869.61 157,050,869.61 益其他说明： 6、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用 □不适用根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了 2 个报告分部，分别为：化工分部和教育分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。 (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币 175 / 190 2017 年年度报告项目化工分部教育分部分部间抵销合计流动资产总额 908,834,648.06 388,187,381.07 1,297,022,029.13 非流动资产总额 4,410,919,443.39 176,513,267.91 4,587,432,711.30 流动负债总额 3,983,345,086.92 72,823,760.65 4,056,168,847.57 非流动负债总额 56,075,692.30 11,363,086.30 67,438,778.60 归属于分部的商 34,291,617.17 1,419,486,197.97 1,453,777,815.14 誉 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明： □适用 √不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、其他 √适用 □不适用一、公司重大资产重组 2016 年至 2018 年，公司发生重大资产重组事项。 1、公司重大资产重组方案 1、重大资产购买：公司拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权。 2、重大资产出售：公司拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90% 股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富 20%的股权（即 89,388,381 股）转让给中国文化产业发展集团有限公司（以下简 176 / 190 2017 年年度报告称“中国文发”），上述股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。 2、本次重组相关的审计、评估及备案情况重大资产购买：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对奥威亚 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月的财务报表进行审计，并于 2017 年 8 月 8 日出具审计报告（广会专字[2017]G17009920028 号）。上海东洲资产评估有限公司对奥威亚 100%股权截止 2016 年 12 月 31 日的价值进行评估，并于 2017 年 8 月 8 日出具评估报告（东洲评报字[2017]第 0389 号），评估值为 200,000.00 万元。重大资产出售：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟出售资产 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月的模拟财务报表进行审计，并于 2017 年 8 月 8 日出具审计报告（信会师报字[2017]第 ZA15623 号）。上海东洲资产评估有限公司对拟出售资产截止 2016 年 12 月 31 日的价值进行评估，并于 2017 年 8 月 18 日出具评估报告（东洲评报字[2017]第 0421 号），拟出售资产评估值为 254,955.69 万元。 2017 年 8 月 25 日，本次重大资产重组的上述资产评估报告书已完成国有资产监督管理授权单位——上海华谊（集团）公司备案，并分别取得了《上海市接受非国有资产评估项目备案表》及《上海市国有资产评估项目备案表》。 3、本次股份转让的批准与授权公司于 2017 年 11 月 10 日接到控股股东上海华谊通知，上海市人民政府同意上海华谊向中国文发转让上海三爱富新材料股份有限公司 89,388,381 股股份的方案。 2017 年 12 月 11 日，国务院国资委出具《关于上海华谊（集团）公司协议转让所持部分 177 / 190 2017 年年度报告上海三爱富新材料股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1262 号），同意将上海华谊所持三爱富 8,938.8381 万股股份协议转让给中国文发持有。 4、购买重大资产的实施情况 (1) 2017 年 12 月 27 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。 (2) 2017 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》，确认公司与姚世娴 9 名股东关于奥威亚的产权交易行为合规。 2017 年 12 月 28 日，经广州开发区市场和质量监督管理局核准，奥威亚就本次出让股权涉及的过户及董事变更事宜完成了工商变更登记，并取得广州开发区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为 91440116769544031W 的《营业执照》，本次工商变更登记完成后，公司依法取得奥威亚 100%股权。 (3) 2017 年 12 月 29 日，公司将人民币 65,994.60 万元，并已扣除本次交易预计所需缴纳的个人所得税人民币 29,005.40 万元，合计人民币 95,000 万元，占交易价格 190,000 万元的 50%，支付给奥威亚全体股东。 2018 年 1 月 4 日，公司将剩余 95,000.00 万元支付至奥威亚全体股东各方指定银行共管账户。综上，截止 2017 年 12 月 31 日，公司已经实际控制了奥威亚，因此将奥威亚纳入合并报表范围。根据获得控制权的时点，公司在编制 2017 年度财务报表时，仅合并奥威亚截止 2017 年 12 月 31 日的资产负债表。 5、出售重大资产的实施情况 (1) 2017 年 12 月 27 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。 (2) 2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》，确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。 2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》，确认三爱富与新材料科技的产权交易行为合规。 178 / 190 2017 年年度报告 2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》，确认三爱富与氟源新材料的产权交易行为合规。 2018 年 1 月 4 日-12 日，出售重大资产涉及股权类资产转让的工商变更登记手续全部完成。出售重大资产涉及的非股权类相关资产于 2018 年 1 月根据协议约定完成交割，相关权利、义务和风险已全部移交至上海华谊、新材料科技及氟源新材料。出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户给上海华谊、新材料科技及氟源新材料的变更登记手续正在办理过程中。 (3) 2017 年 12 月 29 日，公司收到新材料科技支付的交易价款 95,000.00 万元，占交易价格 254,955.69 万元的 37.26%。 2018 年 1 月 3 日-25 日，公司收到上海华谊、新材料科技和氟源新材料支付的剩余交易价款 159,955.69 万元。 (4) 2018 年 1 月 4 日-12 日，上述置出重大资产及股权类公司的管理人员和董事、监事、高级管理人员委派单位由三爱富变成了新材料科技、上海华谊，但是该等人员仍然担任三爱富的董事、监事和高级管理人员。2018 年 2 月 28 日，公司召开董事会，上述人员不再担任三爱富的董事、监事和高级管理人员。综上，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司拟置出股权类公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更，公司仍控制了上述拟置出股权类公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。拟出售氟化工相关的部分资产尚未办理正式的交接手续，款项收取 9.5 亿元，占交易价格 254,955.69 万元的 37.26%。因此，公司仍实际控制了拟置出资产，故在编制 2017 年度财务报表时，仍将拟置出资产纳入合并报表范围。 6、控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记 2018 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，上海华谊协议转让给中国文发的 89,388,381 股 A 股股份已于 2018 年 1 月 18 日完成了过户登记手续。 7、公司董事会换届改选、修订公司章程等 179 / 190 2017 年年度报告 2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过修订公司章程、重新选举董事、监事等议案。二、已决诉讼 2016 年 10 月 17 日，张峰等人就与子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司（以下简称“万豪公司”）的合同纠纷事宜起诉至内蒙古丰镇市人民法院（案号：【（2016）内 0981 民初 696 号】），张峰请求法院判令公司支付内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权转让款人民币 1,794.60 万元；请求判令万豪公司支付逾期付款导致的利息损失，以人民币 1,794.60 万元作为本金，按照人民银行一年期同期贷款利息，自 2014 年 8 月 28 日起计，计算至实际支付之日，暂计至 2016 年 10 月 12 日为人民币 186.68 万元；本案全部诉讼费用由万豪公司承担。万豪公司在民事答辩状中明确仅需支付 150.05 万元，并按同期银行贷款利率承担交割日至付款日的利息。2016 年度，万豪公司已计提预计负债 166.96 万元。 2017 年 10 月 25 日，内蒙古自治区丰镇市人民法院民事判决书【（2016）内 0981 民初 696 号】判决：万豪公司应给付张峰等人内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权转让款 16,775,394.18 元及利息。公司已于 2017 年 11 月 21 日支付并确认为当期营业外支出。十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备计计种提账面提账面类比例比例金额金额比价值金额金额比价值 (%) (%) 例例 (%) (%) 180 / 190 2017 年年度报告单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按 118,679,57 100. 5,933,978 5.0 112,745,59 65,656,897 100. 3,282,844 5.0 62,374,052 信 2.08 00 .61 0 3.47 .86 00 .89 0 .97 用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 181 / 190 2017 年年度报告单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合 118,679,57 / 5,933,978 / 112,745,59 65,656,897 / 3,282,844 / 62,374,052 计 2.08 .61 3.47 .86 .89 .97 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1 年以内小计 118,679,572.08 5,933,978.61 5.00 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上合计 118,679,572.08 5,933,978.61 5.00 确定该组合依据的说明： 182 / 190 2017 年年度报告组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 2,651,133.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 3,300.00 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用期末余额单位名称占应收账款合计应收账款坏账准备数的比例(%) 上海华谊三爱富新材料销售有限公司 68,505,362.91 57.72 3,425,268.15 科慕（常熟）氟化物科技有限公司 23,141,287.29 19.50 1,157,064.36 三爱富（常熟）新材料有限公司 23,021,958.80 19.40 1,151,097.94 宁波杭州湾新区广角创星贸易合伙企 1,822,450.00 1.54 91,122.50 业（普通合伙）沈阳新保利物资有限公司 474,500.00 0.40 23,725.00 合计 116,965,559.00 98.56 5,848,277.95 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 183 / 190 2017 年年度报告 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 2、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面计提账面比例计提比比例金额金额价值金额金额比例价值 (%) 例(%) (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风 716,513, 100.0 36,114, 5.04 680,398,62 547,830,132.2 100. 29,758,375 5.43 518,071,756 险特征组 421.38 0 792.44 8.94 2 00 .84 .38 合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 716,513, 100.0 36,114, / 680，398， 547,830,132.2 100. 29,758,375 / 518,071,756 合计 421.38 0 792.44 628.94 2 00 .84 .38 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1 年以内小计 715,766,933.62 35,788,346.68 5.00 1至2年 2至3年 3 年以上 184 / 190 2017 年年度报告 3至4年 700,070.00 280,028.00 40.00 4至5年 5 年以上 46,417.76 46,417.76 100.00 合计 716,513,421.38 36,114,792.44 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 7,034,519.78 元，划分为持有待售资产金额 678,103.18 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的其他应收款 2,346,802.82 其中重要的其他应收款核销情况： √适用 □不适用单位:元币种:人民币其他应收款履行的核销款项是否由关联单位名称核销金额核销原因性质程序交易产生其他应收款押金 1,222,904.18 账龄 3 年以总经理批准否上其他应收款租金 603,484.50 账龄 3 年以总经理批准否上其他应收款往来款 485,414.14 账龄 3 年以总经理批准否上其他应收款备用金 35,000.00 职工已买断总经理批准否合计 / 2,346,802.82 / / / 其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币 185 / 190 2017 年年度报告款项性质期末账面余额期初账面余额企业间往来 715,294,778.97 543,354,111.24 代付款项 588,180.33 25,552.32 押金/保证金 507,680.00 3,654,884.18 备用金 122,782.08 795,584.48 合计 716,513,421.38 547,830,132.22 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的期末余额比例(%) 内蒙古三爱富企业间往来 585,285,543.92 1 年以内 81.69 29,264,277.20 万豪氟化工有限公司上海华谊三爱企业间往来 130,363,169.38 1 年以内 18.19 6,518,158.47 富新材料销售有限公司常熟市天然气保证金 464,340.00 3-4 年 0.06 185,736.00 有限公司中国化工工程企业间往来 216,930.00 3-4 年 0.03 86,772.00 第六建设有限公司陈嘉言备用金 54,302.08 1 年以内 0.01 2,715.10 合计 / 716,384,285.38 / 99.98 36,057,658.77 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 3、长期股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 186 / 190 2017 年年度报告减值准减值准账面余额账面价值账面余额账面价值备备对子公司投资 2,304,770,000.00 2,304,770,000.000 769,219,748.19 769,219,748.19 对联营、合营企业投资 25,286,957.76 25,286,957.76 合计 2,304,770,000.00 2,304,770,000.00 794,506,705.95 794,506,705.95 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期减值计提准备被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额减值期末准备余额常熟三爱富 21,280,847.47 21,280,847.47 氟化工有限责任公司常熟三爱富 99,000,000.00 99,000,000.00 中昊化工新材料有限公司三爱富（常 197,970,000.00 197,970,000.00 熟）新材料有限公司三爱富索尔 522,760.00 522,760.00 维（常熟）高性能聚合物有限公司常熟三爱富 176,800,000.00 176,800,000.00 振氟新材料有限公司内蒙古三爱 238,850,000.00 238,850,000.00 富万豪氟化工有限公司上海华谊三 30,000,000.00 30,000,000.00 爱富新材料销售有限公司上海三爱富 4,796,140.72 4,796,140.72 新材料股份有限公司蔡路工厂广州市奥威 1,900,000,000.00 1,900,000,000.00 亚电子科技有限公司 1,900,000,000.00 364,449,748.19 2,304,770,000.00 合计 769,219,748.19 (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币 187 / 190 2017 年年度报告本期增减变动权益宣告减值法下其他发放投资期初其他计提期末准备追加减少确认综合现金单位余额权益减值其他余额期末投资投资的投收益股利变动准备余额资损调整或利益润一、合营企业小计二、联营企业上海三爱 -4,232, -21,054 0 富戈尔氟 25,286, 694.19 ,263.57 材料有限 957.76 公司小计 25,286, -4,232, -21,054 0 957.76 694.19 ,263.57 25,286, -4,232, -21,054 0 合计 957.76 694.19 ,263.57 其他说明： 4、营业收入和营业成本： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 294,472,422.69 320,433,220.01 205,190,427.02 227,480,787.68 其他业务 2,666,583.75 835,664.28 5,764,823.81 444,394.23 297,139,006.44 321,268,884.29 210,955,250.83 227,925,181.91 合计其他说明： 5、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 74,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -4,232,694.19 1,014,245.46 处置长期股权投资产生的投资收益 275,605.43 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,100,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 188 / 190 2017 年年度报告合计 -1,857,088.76 75,014,245.46 6、其他 □适用 √不适用十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目金额说明非流动资产处置损益 -8,908,671.64 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密 19,167,379.01 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 189 / 190 2017 年年度报告受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -87,787,496.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -19,146,088.79 所得税影响额 -1,196,302.61 少数股东权益影响额 5,736,119.37 合计 -92,135,061.26 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用加权平均净资产每股收益报告期利润收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净 1.91% 0.107 0.107 利润扣除非经常性损益后归属于 5.59% 0.3131 0.3131 公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、其他 □适用 √不适用第十二节备查文件目录载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的备查文件目录财务报表。备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及备查文件目录公告的原件。董事长：陈彦董事会批准报送日期：2018 年 4 月 18 日修订信息 □适用 √不适用 190 / 190
附件：公告原文

*ST爱富2017年年度报告（下载公告）

公告日期:2018-04-20

2017 年年度报告
公司代码：600636                        公司简称：*ST 爱富
            上海三爱富新材料股份有限公司
                  2017 年年度报告
                          1 / 190
                                      2017 年年度报告
                                       重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务      未出席董事姓名        未出席董事的原因说明        被委托人姓名
     独立董事             黄生          因公未能出席本次现场会议          王彦超
       董事             王志学          因公未能出席本次现场会议            姚勇
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人陈彦、主管会计工作负责人陈燕华及会计机构负责人（会计主管人员）诸玉声明：
     保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2017年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资
风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、     是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、     重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告中\"董事
会报告\"等有关章节关于公司面临风险的描述。
十、 其他
□适用 √不适用
                                          2 / 190
                                                        2017 年年度报告
                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 8
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 10
第五节     重要事项........................................................................................................................... 24
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 46
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 50
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 51
第九节     公司治理........................................................................................................................... 56
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 58
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 59
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 190
                                                                3 / 190
                                    2017 年年度报告
                                 第一节           释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
                                     常用词语释义
  中国证监会    指 中国证券监督管理委员会
  上海证监局    指 中国证券监督管理委员会上海监管局
     上交所     指 上海证券交易所
国务院国资委    指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委    指 上海市国有资产监督管理委员会
   中国文发     指 中国文化产业发展集团有限公司
   上海华谊     指 上海华谊（集团）公司
上市公司、公
                指 上海三爱富新材料股份有限公司
  司、三爱富
     奥威亚     指 广州市奥威亚电子科技有限公司
   睿科投资     指 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
     董事会     指 上海三爱富新材料股份有限公司董事会
     监事会     指 上海三爱富新材料股份有限公司监事会
   股东大会     指 上海三爱富新材料股份有限公司股东大会
《公司章程》    指 《上海三爱富新材料股份有限公司章程》
  《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》
     报告期     指 2017 年度
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
                      分子中不含除氯、氟和碳三种原子以外原子的化合物，是引起耗损臭氧
    CFC     指
                      的主要化学品。
       CFCs     指 分子中仅含氟氯碳的一类物质的总称
  CFC 替代品    指 f 分子中含有氯、氟、碳原子外，还含有氢原子的化合物。
                      在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。
    COD     指
                      它是表示水中还原性物质多少的一个指标。
                      常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260℃以下的有机化合物，
       VOCS     指 或在 20℃条件下蒸汽压大于或者等于 10 Pa 具有相应挥发性的全部有机
                      化合物。
                     第二节      公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称        上海三爱富新材料股份有限公司
公司的中文简称        *ST爱富
公司的外文名称        SHANGHAI 3F NEW MATERIALSCOMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写    3FNM
公司的法定代表人      陈彦
                                        4 / 190
                                     2017 年年度报告
二、 联系人和联系方式
                                      董事会秘书                     证券事务代表
姓名                          姚勇                          刘爽
联系地址                      上海市漕溪路250号A805室       上海市漕溪路250号A805室
电话                          021-64823549                  021-64823549
传真                          021-64823550                  021-64823550
电子信箱                      bod600636@163.com             bod600636@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址                          上海市龙吴路4411号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                          上海市漕溪路250号银海大楼A805室
公司办公地址的邮政编码
公司网址                              www.sh3f.com
电子信箱                              bod600636@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称             上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                   上海市漕溪路250号银海大楼A805室
五、 公司股票简况
                                     公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所     股票简称           股票代码       变更前股票简称
      A股           上海证券交易所     *ST爱富            600636             三爱富
六、 其他相关资料
                 名称                          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司 聘请的会 计
                 办公地址                      上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼
师事务所（境内）
                 签字会计师姓名                谢骞、周慧
                 名称                          不适用
公司 聘请的会 计
                 办公地址                      不适用
师事务所（境外）
                 签字会计师姓名                不适用
                 名称                          不适用
报告 期内履行 持
                 办公地址                      不适用
续督 导职责的 保
                 签字的保荐代表人姓名          不适用
荐机构
                 持续督导的期间                不适用
                 名称                          开源证券股份有限公司
报告 期内履行 持
                 办公地址                      陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
续督 导职责的 财
                 签字的财务顾问主办人姓名      孙昕、方榕
务顾问
                 持续督导的期间                2018 年 1 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日
                                         5 / 190
                                          2017 年年度报告
    七、 近三年主要会计数据和财务指标
    (一) 主要会计数据
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                        本期比上年
       主要会计数据              2017年                   2016年          同期增减          2015年
                                                                            (%)
营业收入                     5,243,370,096.09     4,737,092,180.51              10.69   3,571,190,564.37
归属于上市公司股东的净利润      47,807,168.92      -307,875,658.35            不适用     -311,013,572.94
归属于上市公司股东的扣除非     139,942,230.18       -62,971,218.23            不适用     -309,777,456.20
经常性损益的净利润
                                      2017年末               2016年末   本期末比上                2015年末
                                                                        年同期末增
                                                                            减（%）
经营活动产生的现金流量净额      68,852,790.52       204,388,542.39          -66.31        -74,342,170.44
归属于上市公司股东的净资产   2,521,803,901.83     2,479,430,582.59             1.71     2,786,874,394.59
总资产                       7,338,232,555.57     4,158,912,471.92            76.45     4,569,972,763.99
    (二)    主要财务指标
                                                                     本期比上年同
           主要财务指标               2017年             2016年                          2015年
                                                                       期增减(%)
    基本每股收益（元／股）               0.107             -0.6888         不适用           -0.696
    稀释每股收益（元／股）               0.107             -0.6888         不适用            -0.75
    扣除非经常性损益后的基本每          0.3131             -0.1409         不适用           -0.693
    股收益（元／股）
    加权平均净资产收益率（%）             1.91              -11.19          不适用          -14.09
    扣除非经常性损益后的加权平            5.59               -2.39          不适用          -14.03
    均净资产收益率（%）
    报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
    □适用 √不适用
    八、 境内外会计准则下会计数据差异
    (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
         的净资产差异情况
    □适用 √不适用
    (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
         净资产差异情况
    □适用 √不适用
    (三) 境内外会计准则差异的说明：
    □适用 √不适用
    九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                               6 / 190
                                       2017 年年度报告
                  第一季度             第二季度               第三季度               第四季度
                （1-3 月份）         （4-6 月份）           （7-9 月份）          （10-12 月份）
营业收入      1,434,215,734.35     1,448,029,928.47       1,269,531,973.92       1,091,592,459.35
归属于上市
公司股东的        38,092,497.36       67,107,322.86            15,447,695.68      -72,840,346.98
净利润
归属于上市
公司股东的
                                                                                  -10,344,467.36
扣除非经常        38,120,569.54       83,033,439.00            29,132,689.00
性损益后的
净利润
经营活动产
生的现金流        82,577,559.22      -49,629,354.57           -85,590,438.21      121,495,024.08
量净额
    第四季度扣非后归母净利润为负的主要原因为研发投入加大，导致费用上升；原材料价格上
涨导致产品毛利下跌。
    第四季度经营性现金流量净额扭负为正主要原因为年底货款回笼率上升，且第四季度经营支
付较前期减少。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                       附注
     非经常性损益项目             2017 年金额        （如适      2016 年金额        2015 年金额
                                                       用）
非流动资产处置损益             -8,908,671.64                   -198,190,819.15     -35,323,650.63
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但     19,167,379.01                    57,937,605.34       53,886,417.28
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准
备
                                           7 / 190
                                    2017 年年度报告
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外   -87,787,496.60            -6,416,712.51   -6,908,309.55
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的   -19,146,088.79           -86,645,656.77
损益项目
少数股东权益影响额             5,736,119.37             -3,388,377.83   -7,622,881.43
所得税影响额                  -1,196,302.61             -8,200,479.20   -5,267,692.41
            合计               -92,135,061.26         -244,904,440.12   -1,236,116.74
“其他符合非经常性损益定义的损益项目”系因吴泾基地产业结构调整实施全面停产而发生的职
工安置分流补偿费。
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
                             第三节      公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    公司主要从事氟聚合物、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营。主要产品
包括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。公司经营模式为实体生产为基础，以
                                        8 / 190
                                      2017 年年度报告
自主销售为主，部分产品由经销商实现销售。目前，我国氟化工产品需求市场呈现增长势头，整
个氟化工行业景气显著回升；同时，国家环保方面要求日趋严格，行业准入门槛也逐步提高，给
生产技术落后、环保治理水平低的氟化工企业带来严峻挑战。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
     1、公司先后于 2017 年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017 年 12 月 27 日
召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及
出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司向原奥威亚全体股东即
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资收购奥威亚 100%股
权。同时，公司将持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟
化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪
氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限
责任公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材
料科技有限公司及常熟三爱富氟源新材料有限公司。
     2、2017 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0002449），确认三爱富与原奥威亚全体股东关于奥威亚的产权交易行为合规；2017 年
12 月 28 日，奥威亚 100%股权已办理完成过户的工商变更登记手续，并领取新的营业执照。
     3、2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0002460）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002458）、《产权交
易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002461）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0000111），确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。
     4、2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0002455）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002456）、《产权交
易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002457）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0000109），确认三爱富与上海三爱富新材料科技有限公司的产权交易行为合规。
     5、2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0000110），确认三爱富与常熟三爱富氟源新材料有限公司的产权交易行为合规。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、 市场地位和品牌影响力
    公司作为中国氟化工行业的先驱，一直以来对整个氟化工行业的健康有序发展有着重要的贡
献；凭借不断推陈出新的极具竞争力产品，公司在 FKM、PVDF、氟化学品等产品市场中一直占据
前列，以“3F”获得巨大的品牌影响力，培育出很高品牌忠诚度的客户。
2、 技术研发能力
    公司秉承“人本科技、持续创新”的理念，以国家级技术中心为核心，专注市场发展趋势以
及客户需求，致力新技术新产品研发，努力实现技术产业化，加强下游加工应用研究，形成企业
持续发展的源动力。报告期内上海 PT853 中试装置稳定高产，完成常熟中试项目建设；开发新增
PVDF 产品牌号，实现稳定生产，逐步进行销售推广；重点推进乙烯-四氟乙烯共聚树脂（ETFE）
和可融性氟树脂（PFA）项目，两项目均已建立中试装置并进入稳定生产阶段，产品实现批量销售。
3、 经营管理能力
    公司拥有一支经验丰富的高级管理团队，管理人员在各自专业领域内拥有较强的知识和管理
技能，通过精准测算、科学决策，不断降低公司各项经营成本，有效提高公司利润空间，确保公
司持续健康的发展。报告期内降本增效，管理下沉，推行矩阵管理、加强信息化建设、提升设备
水平、调整产品结构、精简组织架构，增强企业盈利能力。
4、 合作发展能力
    公司在完善治理结构、加强自身能力建设的同时，一直寻求对外合作发展机会，通过合作经
营、股权投资等方式与优秀企业强强联合。本期公司收购奥威亚成功进入文化教育领域，市场竞
争力进一步提升。
                                          9 / 190
                                    2017 年年度报告
                        第四节      经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    2017 年，公司抓住氟化工行业有所回暖的机会，坚持以市场需求为导向，坚持以降本增效、
结构调整，扭亏为盈为目标开展各项工作。一年来，公司效益平稳增长，产品布局更趋合理，人
员结构更加精简，技术创新取得较大进步。在实施重组方案的同时，公司合理兼顾现有生产经营，
超额完成年度预算指标。
二、报告期内主要经营情况
    1、加强 HSE 体系建设，强化 HSE 基础管理，HSE 总体受控
    年初，公司根据安全环保现状，修订并颁布了 2017 年公司 1 号文，提出年度“八零五达标”
工作目标以及 HSE 管理工作思路和主要措施。继续开展三个层面的安全检查工作即：部门、装置
领导带班的周检工作、安环部的安全督查工作以及公司层面综合检查工作。通过每天定期和不定
期的巡查来发现问题、解决问题、剖析问题，将安全隐患进行有效地整改。报告期内，公司累计
收集隐患报告近千条，通过及时排摸和整改，保证了 HSE 总体受控。
    根据公司“十三五”发展规划，2017 年 5 月 25 日，吴泾生产基地各生产装置有计划地依次
开始停车，到 5 月底，所有生产装置完成停车工作并进入拆除流程。为确保装置拆除的安全性，
公司对所有参与现场拆除的施工人员、现场监护人员以及安全监理进行专题培训，33 名施工人员
及 36 名监护人通过考试，合格上岗，并做到不定时进行现场安全检查，对于现场存在的隐患及时
进行指正并督促相关人员进行整改，确保现场环境安全。截止 11 月，吴泾生产基地拆除工作已基
本结束，由于安全环保意识的强化，整个拆除工过程实现“零事故”。
    2、加强技术创新，优化生产工艺，保障公司在完成产权结构调整后的持续发展
    随着公司重组方案的推进和落实，公司现有产品规划需要重新布局，为保证公司产品在完成
重组后继续发挥固有的优势，报告期内，公司在科技创新、工艺优化，新产品市场拓展方面狠下
功夫。尤其在 PTFE 乳液的连续化生产、分散树脂新品研制、副产盐酸的提浓技术以及抗滴落剂替
代产品的研究方面都取得较好的收获。通过技改，公司 PVDF 系列产品从品种到质量都得到改善，
FR906 产品市场符合率从最低的 50%的提高到 85-90%。
    2017 年，公司进一步明确了产品的研发目标，加大了材料应用技术的拓展力度，积极探索氟
材料在集成电路和显示材料等高端领域中的使用和推广，其中包括含氟精细品在锂电池方面的应
用等。
    3、持续推进信息化建设，促进公司规范高效运作
      2017 年 9 月公司合同管理系统正式上线运行，系统覆盖公司本部及常熟四氟分厂和内蒙古
万豪等下属主要企业。合同管理系统的上线使用，有效提高合同审核的工作效率，规避了现有合
同审核和流转过程中的不规范因素。
      报告期内，公司围绕大数据平台建设项目，搭建常熟及内蒙古生产基地应急联动中心，实
现 PI 系统数据采集（生产数据、安全数据和环保数据）及视频图像管理平台，为公司异地管理提
供先进的管理手段。
      4、精简组织架构，实现人力资源优化配置
    根据公司总体发展规划和重组方案，报告期内，公司以精简高效为目标，将原有 15 个部门，
调整为党群工作部（综合管理部）、人力资源部、财务部、安全环保部、发展部、技术中心、销
售公司等 5 个管理部门和 2 个实体的组织构架。
    随着吴泾生产装置的关停，公司在合理安排原有实验室、中试装置搬迁及产品生产转移的基
础上，妥善安置分流人员，并按不同生产基地属地化招聘，调配员工，并根据公司转型需要引进
各类高端人才。
    5、持续推进重组方案，坚持信息披露规范化
      自 2016 年 5 月 21 日公司发布《重大资产重组停牌公告》以来，公司持续推进重组方案。
2017 年 8 月 4 日在完成上海证券交易所三次重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露问询函
的基础上，公司股票正式复牌。
      2017 年 12 月 27 日，重组方案在获上海市国资委以及国务院国资委批准实施的前提下，经
公司股东大会审议通过。
                                        10 / 190
                                       2017 年年度报告
      期间，公司配合相关中介完善本次重大资产重组涉及的尽职调查以及各项规范工作，调整
修改重组方案，除组织落实历次董事会外，保持与投资者的沟通，接受业务部门的监管。公司严
格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》的有关规定，及时履行信息披露义务，做到每个月发布一次重大资产
重组进展公告。
      截止本报告披露日，公司重大资产购买及出售暨关联交易方案以及上海华谊(集团)公司向
中国文化发展产业集团有限公司转让 20%的股份转让事项均已实施完毕。
(一)       主营业务分析
                            利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                       单位:元 币种:人民币
               科目                     本期数              上年同期数      变动比例（%）
营业收入                           5,243,370,096.09      4,737,092,180.51             10.69
营业成本                           4,334,547,038.38      4,073,179,901.35              6.42
销售费用                              97,218,499.80         98,139,072.83             -0.94
管理费用                             386,151,181.94        455,206,995.88           -15.17
财务费用                              64,857,997.20           -700,338.81         9,360.95
经营活动产生的现金流量净额            68,852,790.52        204,388,542.39           -66.31
投资活动产生的现金流量净额            52,863,228.45       -584,692,349.45           109.04
筹资活动产生的现金流量净额           759,032,762.56         43,198,888.04         1,657.07
研发支出                             140,374,222.99         97,283,689.11             44.29
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
公司收入和成本分析见下表；
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                      主营业务分行业情况
                                                                 营业收      营业成
                                                      毛利率     入比上      本比上    毛利率比上
 分行业         营业收入           营业成本
                                                      （%）      年增减      年增减    年增减（%）
                                                                 （%）       （%）
工业         3,246,749,613.00   2,365,993,389.74         27.13     20.28       15.86   增加 2.78 个
                                                                                            百分点
商业         1,964,811,705.39   1,945,004,152.02          1.01    -2.18        -3.11   增加 0.95 个
                                                                                            百分点
                                      主营业务分产品情况
                                                                 营业收      营业成
                                                      毛利率     入比上      本比上    毛利率比上
 分产品         营业收入           营业成本
                                                      （%）      年增减      年增减    年增减（%）
                                                                 （%）       （%）
含氟聚        655,976,337.00     699,522,712.80          -6.64   -20.70        -0.49     减少 21.66
合物                                                                                       个百分点
CFC 及其     2,590,773,276.00   1,666,470,676.94         35.68    38.38        24.45   增加 7.20 个
替代品                                                                                       百分点
                                           11 / 190
                                             2017 年年度报告
                                          主营业务分地区情况
                                                                        营业收      营业成
                                                            毛利率      入比上      本比上       毛利率比上
 分地区          营业收入               营业成本
                                                            （%）       年增减      年增减       年增减（%）
                                                                        （%）       （%）
上海地       2,052,526,170.04    2,040,064,364.11               0.61    -14.17      -14.81       增加 0.75 个
区                                                                                                    百分点
常熟地       2,696,459,091.84    1,878,948,276.28              30.32      32.16          30.15   增加 1.07 个
区                                                                                                    百分点
内蒙古        462,576,056.51       391,984,901.37              15.26      67.31          85.49   减少 8.31 个
地区                                                                                                  百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
上海地区收入成本较上年同期降幅较大主要原因为母公司上海地区生产装置于 2017 年 5 月全面停
产。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
                                                               生产量比上 销售量比上 库存量比上
 主要产品        生产量         销售量          库存量
                                                               年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
HCFC-22         44,578.42     18,329.11            509.52            12.96     -17.81      -37.04
HCFC-142b       33,679.76     17,544.63            875.29            69.04       -8.82       46.80
F141B           15,499.97     15,130.73          1,097.30            -1.03        1.27       50.72
CTFE             1,229.30      1,272.16             82.62            -0.53       -1.28     -34.15
PVDF             4,664.30      4,681.49            220.53          -19.49      -21.64      -84.25
F1234YF          7,687.47      8,212.28            267.98            30.49       39.09     -66.20
产销量情况说明
HCFC-22 库存量较上年变动较大的原因为本年自用量较大，导致库存减少。
(3). 成本分析表
                                                                                                 单位：元
                                               分行业情况
                                                                                           本期金
                                                                                上年同
                                               本期占总                                    额较上
               成本构成                                                         期占总               情况
  分行业                     本期金额          成本比例        上年同期金额                年同期
                 项目                                                           成本比               说明
                                                 (%)                                       变动比
                                                                                例(%)
                                                                                           例(%)
氟化工行业    原材料      1,863,554,446.45         74.38  1,826,040,584.88        74.65       2.05
氟化工行业    能源动力      286,536,179.74         11.44    265,347,903.74        10.85       7.99
氟化工行业    人工成本      146,105,632.73          5.83    126,336,155.65         5.16      15.65
氟化工行业    制造成本      209,089,623.97          8.35    228,327,567.94         9.33      -8.43
氟化工行业    总成本      2,505,285,882.90       100.00   2,446,052,212.22          100       2.42
                                               分产品情况
                                                                                           本期金
                                                                                上年同
                                               本期占总                                    额较上
               成本构成                                                         期占总               情况
  分产品                     本期金额          成本比例        上年同期金额                年同期
                 项目                                                           成本比               说明
                                                 (%)                                       变动比
                                                                                例(%)
                                                                                           例(%)
含氟聚合物    原材料        342,233,980.04         59.81       579,434,101.95     62.06    -40.94
                                                 12 / 190
                                                    2017 年年度报告
含氟聚合物      能源动力            84,575,770.13        14.78         79,380,319.18         8.5     6.55
含氟聚合物      人工成本            52,057,588.22         9.10         61,843,303.19        6.62   -15.82
含氟聚合物      制造成本           120,299,012.86        21.03        133,069,263.12       14.25    -9.60
含氟聚合物      总成本             572,166,351.26       100.00        933,726,987.43      100.00   -38.72
CFC 及其替代    原材料           1,521,320,466.41        78.70      1,246,606,482.92       82.84    22.04
品
CFC 及其替代    能源动力           201,960,409.61        10.45        185,967,584.57       12.75    8.60
品
CFC 及其替代    人工成本            94,048,044.51          4.87         64,492,852.47       3.93   45.83
品
CFC 及其替代    制造成本            88,790,611.11          4.59         95,258,304.83       6.07   -6.79
品
CFC 及其替代    总成本           1,933,119,531.64       100.00      1,512,325,224.79      100.00   27.82
品
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
含氟聚合物总成本较上年降低的原因为上海生产装置停产，该装置的主要产品为含氟聚合物。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 159,253 万元，占年度销售总额 30.37%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
                客户名称                             营业收入总额               占公司全部营业收入的比例(%)
 Chemours International Operations Sàrl                    629,672,011.86                                   12.01
 科慕化学（上海）有限公司                                   541,426,798.63                                   10.33
 上海东氟化工科技有限公司                                   201,622,803.50                                    3.85
 中宁化集团有限公司                                         113,669,192.12                                    2.17
 科慕（常熟）氟化物科技有限公司                             106,139,308.97                                    2.02
                   合计                                   1,592,530,115.08                                   30.37
前五名供应商采购额 121,751 万元，占年度采购总额 25.17%；其中前五名供应商采购额中关联方
采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
                     供应商名称                              采购金额           占公司全部采购金额的比例(%)
 陕西宇航科技工业有限公司                                   732,625,899.67                                   15.15
 江西中旭建设工程有限公司                                   188,055,173.87                                    3.89
 上海汉滨实业发展有限公司                                   133,319,455.95                                    2.76
 陕西宇航科技工业有限公司上海西航科技分公司                  85,887,835.35                                    1.78
 西安航天发动机厂                                            77,625,595.50                                    1.60
                          合计                            1,217,513,960.34                                   25.17
2. 费用
√适用 □不适用
     科目                        本期数               上年同期数                        变动比例（%）
 销售费用                        97,218,499.80          98,139,072.83                                        -0.94
 管理费用                    386,151,181.94            455,206,995.88                                       -15.17
 财务费用                        64,857,997.20             -700,338.81                                  9360.95
                                                        13 / 190
                                          2017 年年度报告
财务费用较上年同期增加的主要原因为借款增加，导致利息支出增加，同时由于汇率的变动，汇
兑损失较上年同期增加。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                                          单位：元
本期费用化研发投入                                                                  140,374,222.99
本期资本化研发投入                                                                               -
研发投入合计                                                                        140,374,222.99
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                               2.68
公司研发人员的数量                                                                               -
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                              -
研发投入资本化的比重（%）                                                                        -
情况说明
□适用 √不适用
4. 现金流
√适用 □不适用
1、经营活动净额较上年下降的原因主要是原料价格上涨，经营支付较上年增加。
2、投资活动净额较上年上升的主要原因为本期有预收到部分资产处置金额。
3、筹资活动净额较上年上升是因为由于生产经营对货币资金的需求，本期归还借款额较上年减少。
(二)       非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三)       资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.     资产及负债状况
                                                                                               单位：元
                                                                                  本期期末金
                                   本期期末数                        上期期末数
                                                                                  额较上期期
  项目名称        本期期末数       占总资产的       上期期末数       占总资产的                   情况说明
                                                                                  末变动比例
                                   比例（%）                         比例（%）
                                                                                    （%）
     货币资金     853,557,614.86        11.63      286,824,969.50          6.90       197.59    收到股权处
                                                                                                置预收款
持有待售资产    4,111,003,882.18        56.02                              0.00                 本期资产重
                                                                                                组，待售公司
                                                                                                资产
     短期借款     550,000,000.00         7.49    399,800,106.77            9.61       37.57     因生产经营
                                                                                                需求，增加银
                                                                                                行借款
 其他应付款     2,356,795,274.37        32.12        60,070,807.86         1.44     3,823.36    收到部分股
                                                                                                权置出款以
                                                                                                及收购奥威
                                                                                                亚尚未支付
                                                                                                的股权款
                                                14 / 190
                                        2017 年年度报告
持有待售负债        923,546,519.90    12.59                     0.00              本期资产重
                                                                                  组，待售公司
                                                                                  负债
     商誉         1,453,777,815.14    19.81     34,291,617.17   0.82   4,139.46   本期收购奥
                                                                                  威亚形成商
                                                                                  誉
其他说明：
本期期末数较上年期末数变化较大主要原因为本期资产重组方案经股东大会审议通过，2017 年末
尚未履行完毕,出售公司得资产负债全部转入持有待售科目。
2.     截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)        行业经营性信息分析
√适用 □不适用
    2017 年，世界经济出现了向好的态势。在宏观调控政策和改革政策之间形成叠加效应下，宏
观经济在供给侧结构性改革上取得重大突破，中国经济延续回稳向好态势，国民经济呈现运行平
稳、结构优化、动能转换、质量效益提升的态势，具体表现在经济总量指标提升显著、工业企业
利润回升，进出口增速回暖并支持制造业投资，价格基本平稳，人民币汇率基本稳定等。目前，
中国已成为全球氟化工的最大生产和消费国，从 2016 年四季度以来我国氟化工产品需求市场持续
保持发展势头，整个氟化工行业景气显著回升；同时，国家环保方面要求日趋严格，行业准入门
槛也逐步提高，给生产技术落后、环保治理水平低的氟化工企业带来严峻挑战。
    2017 年三爱富公司通过加强科技创新，调整产品结构，增加高附加值产品；优化公司本部组
织结构，提升效率分流减员；处置低效资产、盘活有效资产；开展降本增效活动，可控费用同口
径同比下降等措施，基本完成年初确定的目标。
                                              15 / 190
                                     2017 年年度报告
化工行业经营性信息分析
1   行业基本情况
(1).行业政策及其变动
√适用 □不适用
    2010 年-2011 年，受国家产业政策及经济复苏等多重利好因素的影响，氟碳化学品价格率先
于 2010 年初逐月上升，到 2011 年 6 月到最高点。氟聚合物价格从 2010 年 6 月起逐月上升，到
2011 年 12 月到最高点，产品价格都创历史新高，整个氟化工行业效益达到历史最高点。在这样
的形势下，业内氟化工企业加快扩大产能，业外企业纷纷投资氟化工，有萤石资源地区政府主导
的氟化工招商引资，国外企业产能向中国转移，使产能急剧扩张，结构性产能过剩严重。2011 年
下半年起氟碳化学品价格率先大幅下跌。此后，受无序投资带来的产能过剩，国内外市场需求不
足等因素的影响，国外企业本土化产品加大在中国市场竞争,使市场竞争白热化。随着中国推进供
给侧结构性改革和安全环保监管趋严等，于 2016 年四季度开始，氟化工产品供需格局逐步改善，
价格逐步回升，并将良好趋势延续至 2017 年全年。
(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位
√适用 □不适用
    1.氟化工业务所在行业基本情况及公司行业地位：
    本公司属于有机氟材料行业，由于氟材料具有一系列良好的特性，各行各业对氟塑料的需求
仍将持续，尤其是汽车、电子和半导体以及建筑行业。预计世界各地对氟塑料的需求将急剧上升，
尤其是亚太地区。市场增长主要受中国、印度、日本和韩国等地区的影响。未来五年全球 PTFE
的年均消费增长率为 3.9%，我国的增长率约为 6.9%，中高端 PTFE 将超过 8%。全球其他氟树脂的
年均消费增长率为 5%，我国的增长率仍将超过 10%。氟橡胶 67%应用于汽车工业、11%应用于航空
航天。未来五年年，全球氟橡胶的消费增长率约 4%，我国的增长率约为 7.1%。
    氟碳化学品方面，未来五年，全球氟碳化学品的年均消费增长率为 4.1%，我国的增长率约为
6.5%。空调、制冷、发泡等方面的应用将逐步被 ODS 为零、GWP 值小的环境友好的氟化学品及混
配工质取代，原料用途的氟碳化学品将会显著增加。从 2015 年起我国 HCFCs 产品按履约要求，在
2013 年冻结的基础上逐年减少，到 2020 年将淘汰 ODS 用途总量的 35%。
    含氟精细化学品方面，杂环类与脂肪族类含氟中间体、液晶与平板显示类含氟中间体，以及
低毒含氟农药、含氟医药中间体以及含氟电子化学品、氟碳醇以及高性能含氟表面活性剂等产品
将仍具有发展潜力。对普通芳香族类如氟苯、三氟甲苯，四氟丙醇、六氟化硫等将采取总量控制，
提高准入标准，限制发展。
    公司产品涉及含氟聚合物、含氟制冷剂、含氟精细化学品三大类，其中聚合物方面 PVDF 占据
市场优势,但受到东岳、蓝天等国内同行的快速崛起影响，三爱富 PVDF 产品的市场占有率在逐步
走低。2017 年，公司已完成产业结构调整，关停了上海吴泾装置，产能出现不足，导致公司含氟
聚合物产品市场占有率下降。主要氟化学品市场占有率 40%以上，具有较强市场竞争力，但由于
部分产品市场容量有限，导致未来增量有限。产品质量方面，公司的悬浮 PTFE 细料用高强度细料
占有质量优势；PVDF 产品中 900 系列国内市场占有率较高，同时 PVDF 产品在纤维膜和电池市场
上具有优势。
                                         16 / 190
                                                2017 年年度报告
   2     产品与生产
   (1).主要经营模式
   √适用 □不适用
   氟聚合物、氟制冷剂及其替代品、含氟精细化学品等各类产品的研究、开发、生产和销售。
   报告期内调整经营模式的主要情况
   □适用 √不适用
   (2).主要产品情况
   √适用 □不适用
     产品    所属细分行业         主要上游原材料      主要下游应用领域     价格主要影响因素
   F1234YF    氟化工行业            六氟丙烯            汽车空调制冷             原料成本
                                                                           市场供需结构及国家
   HCFC-22      氟化工行业            氢氟酸              制冷剂及原料
                                                                                   政策
                                                                           市场供需结构及国家
       F141B    氟化工行业           偏氯乙烯               清洗和发泡
                                                                                   政策
       CTFE     氟化工行业             锌粉                氟涂料              市场供需结构
       PVDF     氟化工行业           偏氟乙烯        涂料、太阳能背板膜        市场供需结构
   (3).研发创新
   √适用 □不适用
       2017 年，公司围绕几个重点科研项目进行攻关，其中包括 ETFE、PFA、PT853、PVDF 和 PTFE
   聚合物产品的中试研究和市场推广等工作。其中：ETFE 和 PFA 已初步完成产业化生产工艺包编制，
   为实现规模化生产能打下基础；PT853 已由公司的小试生产转移至常熟，并已进入正常中试生产
   阶段，生产出产品获得客户的认可。 同时，根据市场需求和行业研究分析，公司技术中心按不同
   使用功能，积极开展各类含氟新产品的研发和产业化推动工作。如：利用电解副产物开发了用于
   电子清洗和防指纹溶剂；围绕聚四氟乙烯乳液的在线改进，积极开展 301 替代品的产业化研究等。
   (4).生产工艺与流程
   √适用 □不适用
                                            含氟聚合物简易流程图
   原材料
                                                       水
   裂解                    聚合                      后处理                 聚合物
                                                     成品槽
                                           CFC 及其替代品简易流程图
       原材料         反
                      应          分层塔         粗料塔           水洗塔      碱洗塔
       催化剂         釜
成品充装         干燥              成品槽         精馏塔          脱气塔      中间槽
                                                    17 / 190
                                     2017 年年度报告
(5).产能与开工情况
√适用 □不适用
                                                       在建产能及投资   在建产能预计完工
主要厂区或项目       设计产能    产能利用率（%）
                                                           情况               时间
F1234YF 装置         6000 吨                    100          -                  -
F141B 装置           20000 吨                    77          -                  -
PVDF 装置            8000 吨                     74          -                  -
生产能力的增减情况
√适用 □不适用
    依据上海市政府产业结构调整工作安排要求，结合自身行业发展特点，公司第八届第二十次
董事会审议通过《关于公司吴泾基地计划性停产的议案》 详见公司发布于 2016 年 10 月 14 日，
上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站，公告编号：临 2016-067）。董事会同意，2017
年 6 月 30 日对吴泾生产基地实施全面停产，相关生产装置按规定作报废处置。
    2017 年 5 月 25 日，公司已对位于上海市龙吴路 4411 号生产区域内的化工生产装置实施
全面停产，并将于 5 月 28 日完成全部关停退料工作，关停后的相关生产装置按规定手续进行报
废和拆除。
    本次关停退役的生产装置主要包括： 一套 2000t/a 四氟乙烯装置、一套 800t/a 聚全氟乙
丙烯树脂生产装置、一套 800t/a 偏氟乙烯生产装置、一套 1000t/a 氟橡胶生产装置以及技术中
心相关试验装置和上述生产装置相配套的冷冻、循环水等公用工程。
    公司原有 FKM 二元胶产品已由内蒙古生产基地承接生产，PTFE、FKM、FEP 等产品将转移至
常熟基地进行生产。
产品线及产能结构优化的调整情况
√适用 □不适用
同上
非正常停产情况
□适用 √不适用
3   原材料采购
(1).主要原材料的基本情况
√适用 □不适用
  原材料       采购模式          采购量          价格变动情况       价格波动对营业成本的影响
六氟丙烯 招、投标（含议标）        5282.06   价格较年初有上涨       原料价格和营业成本正相关
氢氟酸     招、投标（含议标）     15588.91   价格较年初大幅上涨     原料价格和营业成本正相关
偏氯乙烯 招、投标（含议标）       13187.36   价格较年初略有下跌     原料价格和营业成本正相关
萤石粉     招、投标（含议标）    110099.33   价格较年初有上涨       原料价格和营业成本正相关
(2).原材料价格波动风险应对措施
持有衍生品等金融产品的主要情况
□适用 √不适用
采用阶段性储备等其他方式的基本情况
□适用 √不适用
4   产品销售情况
                                         18 / 190
                                          2017 年年度报告
(1).销售模式
√适用 □不适用
销售模式主要为直销。
(2).按细分行业划分的公司主营业务基本情况
√适用 □不适用
                                                                       单位：万元 币种：人民币
                                                     营业收入比    营业成本比 毛利率比 同行业同领
    细分          营业          营业       毛利率
                                                     上年增减        上年增减    上年增减 域产品毛利
    行业          收入          成本         (%)
                                                       （%）           （%）       （%）     率情况
氟化工行业     324,674.96   236,599.34      27.13          20.28          15.86       2.78 -
定价策略及主要产品的价格变动情况
□适用 √不适用
(3).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
□适用 √不适用
会计政策说明
□适用 √不适用
(4).公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用
5      环保与安全情况
(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况
□适用 √不适用
(2).报告期内公司环保投入基本情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：万元 币种：人民币
                 环保投入资金                               投入资金占营业收入比重（%）
                                       6,399.14                                          1.22
报告期内发生重大环保违规事件基本情况
□适用 √不适用
(3).其他情况说明
□适用 √不适用
(五)       投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
公司对外股权投资具体情况见下表：
                                              19 / 190
                                            2017 年年度报告
                                                                                          在被投    在被投
 被投资单                    本期确认的投     宣告发放现金    转入持有待售资              资单位    资单位
              年初余额                                                         期末余额
     位                        资收益         股利或利润            产                    持股比    表决权
                                                                                          例（%）   比例（%）
 常熟欣福
 化工有限   26,186,108.18    11,183,082.61    4,935,000.00    32,434,190.79        0.00     30.00     30.00
   公司
 上海三爱
 富戈尔氟
            25,286,957.76    -4,232,694.19                    21,054,263.57        0.00     40.00     40.00
 材料有限
   公司
 上海华谊
 集团财务
            60,000,000.00      2100000.00     2,100,000.00    60,000,000.00        0.00     20.00      6.00
 有限责任
   公司
 科慕三爱
 富氟化物
             3,724,578.00    2,768,000.00     2,768,000.00      3,724,578.00       0.00      6.00     20.00
 （常熟）
 有限公司
     合计   115,197,643.94   11,818,388.42    9,803,000.00    117,213,032.36       0.00
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六)    重大资产和股权出售
√适用 □不适用
    公司先后于 2017 年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017 年 12 月 27 日召开
2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售
暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司将持有的三爱富索尔维（常
熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中
昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈
尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分
资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司及常熟三爱富氟源新材料有
限公司。
    2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目
编号：0002460）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002458）、《产权交易
凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002461）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0000111），确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。
    2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目
编号：0002455）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002456）、《产权交易
凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002457）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0000109），确认三爱富与上海三爱富新材料科技有限公司的产权交易行为合规。
    2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目
编号：0000110），确认三爱富与常熟三爱富氟源新材料有限公司的产权交易行为合规。
                                                20 / 190
                                      2017 年年度报告
(七)      主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
    (1）常熟三爱富氟化工有限责任公司
    公司注册资本为 2830 万元人民币。主营业务为 CFC 及其替代产品的生产、销售和技术开发。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 76457 万元，净资产为 58895 万元。
    1-12 月累计实现营业收入 48710 万元，同比增长 17.73%；实现净利润 7675 万元，同比增长
9.85%。
    2017 年，公司在确保安全生产的前提下，稳中有进，取得了良好的生产经营业绩。F113、F113a、
CTFE 等主要产品均超额完成计划任务，F141b 因配额因素，基本与去年同期持平。2017 年市场销
售同步向好，全年销售收入再创历史最好水平。同时，公司主动顺应工业变革潮流，积极推进生
产装置的工艺技术和智能化升级改造，并收到了良好效果。公司《新型清洁三氟氯乙烯工艺开发
研究》项目被列为江苏省科技支撑项目，并获常熟市政府奖励资金 295 万元。
    （2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
    公司注册资本为 12000 万元人民币，是公司 CFCs 替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重
要生产基地。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 231868 万元，净资产为 168599 万元。
    1-12 月公司累计实现营业收入 224474 万元，同比上升 37.48%；实现净利润 36869 万元，同
比增长 27.88%。
    2017 年，面对生产任务重，新员工比例高，装置多、风险高，新项目开车等诸多挑战，公司
加强生产运行管理，灵活调节安排生产任务，优化配置资源，圆满的完成了各项任务。主要产品
产量均远超设计产能，PT853 完成试生产进入正常运行、HFO-1336 项目试生产，万吨 HFP 装置生
产瓶颈的解决等。全年生产各种成品 18.5 万吨，比去年同期增长 20.3%，生产计划完成率 102%，
产品出厂合格率 100%。报告期内，公司不断加大环保投入，全年投入 2300 多万进行技术改造，
持续提高环保设施水平，确保三废处置符合环保要求。2017 年，公司利用市场机遇期，一切以市
场为导向，以经济效益为抓手，开展市场营销工作。通过合理调节库存降低采购成本，严格销售
考核和积极开拓国外市场等手段创 2011 年来最好业绩。此外，公司注重技术进步，全年授权发明
专利 1 项，申请发明专利 8 项，其中 PCT 专利 1 项。荣获“苏州市科技进步二等奖”、“常熟市
科技进步一等奖”、“常熟市十佳科技创新团队”。
    (3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
    公司注册资本为 16275 万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2017
年 12 月 31 日，公司总资产为 80491 万元，净资产为 9441 万元。1-12 月公司累计实现营业收入
45278 万元，同比增加 12.25%；净利润亏损 2227 万元。
    2017 年，公司生产经营活动总体平稳。随着氟化工市场的持续回暖，产品售价稳步提高等因
素，公司主营业务收入明显好于去年同期水平。但是受到原材料价格大幅上涨、下半年生产不稳
定等因素导致经营成本上升，虽然利润略好于去年同期水平，但与年度预算目标仍有不小的差距。
    （4）常熟三爱富振氟新材料有限公司
                                          21 / 190
                                      2017 年年度报告
    公司注册资本为 20600 万元人民币。主要从事改性聚四氟乙烯抗滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙
烯等产品的生产和销售。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 31059 万元，净资产为 22619
万元。
    2017 年 1-12 月，公司累计完成营业收入 18375 万元，同比增长 20.31%，实现净利润 37 万元，
同比下降 92%。报告期内，公司重视企业整体运行质量，在降本支节、设备管理、新产品开发、
HSE 工作等方面取得了较好的成绩。VDF 的产销量明显上升，销量较去年同期增长了 24.8%，成为
公司稳定的利润收益点。三氟乙酸的市场逐渐成熟，市场反响良好，销量较去年同期增长了 36%。
鉴于整体市场影响，公司经营业绩较预期有一定差距。
    注：因实施重大资产重组，除保留常熟三爱富振氟新材料有限公司65%股权外，公司将持有的
常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古
三爱富万豪氟化工有限公司69.9以协议转让形式，出售给上海三爱富新材料科技有限公司。相关
信息可参见公司于2018年1月13在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站刊载的公告。
(八)     公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)     行业格局和趋势
√适用 □不适用
    公司全资收购奥威亚后，公司主营业务由氟化工转变为文化教育及氟化工双主营业务，公司
开始进入文化教育领域。
    一、文化教育行业政策
    教育关乎国家未来，近年来随着居民对优质教育的需求越来越大，教育行业发展进入新的阶
段，相关的政策配套也逐步完善。长期以来，若干细分领域的教育机构只能以非营利形式存在，
大大制约了社会力量从事教育事业的积极性。2016 年 11 月，《民办教育促进法》修正案三审正
式获得通过，允许在非义务教育阶段进行营利性尝试，民办教育机构的法律地位和产权逐步明晰，
资产证券化进程加速，截至 2017 年底，已有十余个省市出台相关实施细则。教育事业发展进入快
车道，习近平总书记在十九大报告中正式提出，“建设教育强国是中华民族伟大复兴的基础工程，
必须把教育事业放在优先位置”。教育的重要性被提升到前所未有的高度，政策的陆续出台，对
教育行业长期规范化、稳定化发展，以及吸引社会力量共同办学等方面起到重要的推动作用。
    二、文化教育行业基本情况
    随着国民经济的发展，居民收入的增加和对教育的刚性需求成为教育行业市场规模持续扩大
的基础性因素。2017 年全国居民人均可支配收入 25,974 元，比上年增长 9.0%，扣除价格因素，
实际增长 7.3%。2017 年全国居民人均教育文化娱乐消费支出为 2,086 元，占全部支出的 11.4%，
这一比例多年来相对稳定。随着全面二孩政策的实施、高收入群体的增加以及教育消费升级等因
素的影响，教育行业长期稳定增长的趋势不会改变。
    2017 年财政性教育经费占国内生产总值比例超过 4%，按照相关部门要求，教育信息化领域的
投入在各级政府教育经费中的比例不低于 8%。随着教育信息化“三通两平台”核心任务和标志性
工程的推进，89.8%的学校已实现网络接入，配备多媒体教学设备普通教室 300 万间，85.1%的学
                                          22 / 190
                                     2017 年年度报告
校已拥有多媒体教室；学校统一配备的教师终端、学生终端数量分别为 828 万台和 1123 万台，开
通网络学习空间的学生、教师分别占全体学生和教师数量的 38.4%、55%，为实现“利用信息技术
扩大优质教育覆盖面，缩小城乡、区域和校际之间的教育差距”奠定了重要基础，同时提供了现
代教育发展的条件。随着中国经济持续保持中高速增长，整体教育经费以及教育信息化领域的投
入有望保持稳定增长，2018 年教育信息化行业仍将有较大发展潜力。
    三、教育信息化产品发展趋势
    教育信息化产品的最终采购者通常为各地教育主管部门或学校，受政策及经费预算的影响较
大。近年来，国家财政对教育信息化投入稳步上升，据测算，2017 年教育信息化经费有望达到 2,731
亿元，同比增长 7.94%。伴随着《中国教育现代化 2030》的稳步推进，未来中央及地方层面对教
育信息化的财政投入均有望继续增加，至 2020 年，教育信息化经费投入或将达到 3500 亿元以上。
    教育信息化涉及领域较广，参与者众多，经过多年的发展，部分领域已相对成熟，但地方壁
垒、资源垄断、教育标准的差异等原因使教育信息化市场高度分散，国内上市/挂牌公司 2016 年
教育信息化相关营收占教育信息化市场规模比例不足 3%，行业集中度较低。与此同时，大部分企
业的业务局限于某个省市或某个区域，地域性特征较为明显。
    随着“全面改薄”工程的持续深入，全国已有 90%左右的中小学实现了网络接入，城市学校
基本实现双网全覆盖，教育信息化的发展进入了崭新的历史时代。根据教育部印发的《2018 年教
育信息化和网络安全工作要点》，为解决教育领域不均衡、不充分的问题，将启动实施教育信息
化 2.0 工程，力争实现“三全两高一大”（教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、
数字校园建设覆盖全体学校，着力提高教育信息化应用水平、着力提高广大师生信息素养，建设
“互联网+教育”大平台）的发展目标，推动实现从教育专用资源向教育大资源、从提升师生信息
技术应用能力向提升师生信息素养、从融合应用向创新发展的“三个转变”。未来，我国教育经
费的投入将逐步由以硬件为主转向教育内容及应用，软件和服务的比重有望得到提升。
(二)    公司发展战略
√适用 □不适用
    本次重组完成后，公司作为中国文发下属文化教育产业运营平台和投融资平台，致力于建设
成为具有国际竞争力、影响力和创造力的中国文化教育产业第一品牌；成为拥有行业影响力和美
誉度的教育信息化业务综合服务商。未来公司将不断做实、做大、做强文化教育产业，提高公司
的抗风险能力和可持续发展能力，保障公司广大股东的利益。
(三)    经营计划
√适用 □不适用
1、营业收入 189,725 万元；
2、营业总成本 175,705 万元；
3、利润总额 20,261 万元；
4、归属母公司所有者净利润 15,577 万元；
5、净资产收益率为 5％。
                                          23 / 190
                                       2017 年年度报告
(四)      可能面对的风险
√适用 □不适用
    一、文化教育业务风险
    目前，我国教育信息化行业参与者众多，经过多年发展，市场上已涌现出了一批领先企业，
他们凭借各自在品牌、产品、研发、渠道等方面的优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。公
司全资子公司奥威亚主要产品为录播设备，市场竞争较为激烈，产品价格存在下降压力，公司将
依靠新产品、新功能的推出，抵御产品价格下降风险。
    二、氟化工业务风险
    近年来受行业产能过剩、市场需求不足等因素的影响，氟化工市场竞争白热化，尽管今年氟
化工行业景气显著回升，但持续性有待进一步观察；于此同时，国家环保监管日趋严格，行业门
槛逐步提高，给公司环保治理水平提出更高要求。年内公司通过科技创新、优化结构等措施降本
增效；同时出售部分氟化工资产，同时收购教育资产，实现了公司主营业务适度多元化，降低公
司周期性业绩波动风险。
(五)      其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
                               第五节          重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用 √不适用
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                                 占合并报表中归
           每 10 股 每 10 股派 每 10  现金分红            分红年度合并报表中
 分红                                                                            属于上市公司普
           送红股 息数(元) 股转增     的数额              归属于上市公司普通
 年度                                                                            通股股东的净利
           数（股） （含税） 数（股） （含税）              股股东的净利润
                                                                                   润的比率(%)
2017 年           0        0       0                  0         47,807,168.92
2016 年           0        0       0                  0       -307,875,658.35
2015 年           0        0       0                  0       -311,013,572.94
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
                                           24 / 190
                                        2017 年年度报告
二、承诺事项履行情况
(一)    公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
    期内的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                                             如
                                                                                             未
                                                                                             能
                                                                                      如未
                                                                                             及
                                                                                 是   能及
                                                                       承   是               时
                                                                                 否   时履
                                                                       诺   否               履
承     承                                                                        及   行应
                                                                       时   有               行
诺     诺   承诺                                                                 时   说明
                                      承诺内容                         间   履               应
背     类   方                                                                   严   未完
                                                                       及   行               说
景     型                                                                        格   成履
                                                                       期   期               明
                                                                                 履   行的
                                                                       限   限               下
                                                                                 行   具体
                                                                                             一
                                                                                      原因
                                                                                             步
                                                                                             计
                                                                                             划
       解   上海   上海华谊关于减少及规范关联交易的承诺函：1、上海     2 否      是   不适   不
       决   华谊   华谊将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章      0              用     适
       关          等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有      1                     用
       联          关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权      7
       交          利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联方为上海      年
       易          华谊的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、   8
                   上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进      月
                   行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
                   原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
                   规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
与
                   务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
重
                   合法权益。上海华谊和上市公司就相互间关联事务及
大
                   交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自
资
                   身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
产
                   务往来或交易。
重
       解   上海   上海华谊关于避免同业竞争的承诺函：1、在上海华谊     2 否      是   不适   不
组
       决   华谊   作为三爱富股东期间，上海华谊会尽量避免和三爱富      0              用     适
相
       同          产生同业竞争问题。上海华谊不会直接或间接地（包      1                     用
关
       业          括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与      7
的
       竞          或进行与三爱富所从事的主营业务有实质性竞争或可      年
承
       争          能有实质性竞争的业务活动。2、在上海华谊作为三爱     8
诺
                   富股东期间，对于将来可能出现的本企业的全资、控      月
                   股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富
                   构成竞争或可能构成竞争的情况，上海华谊承诺在合
                   法合规的情况下，给予三爱富或其全资子公司对前述
                   出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关
                   交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
                   商业交易的基础上确定的。3、如出现因上海华谊或上
                   海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导致三爱富及
                   其他股东的权益受到损害的情况，上海华谊将依法承
                   担相应的赔偿责任。
                                            25 / 190
                                 2017 年年度报告
其   上海   上海华谊关于保持上市公司独立性的承诺函：            2 否   是   不适   不
他   华谊   一、保证上市公司人员独立                            0           用     适
            1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董     1                  用
            事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领      7
            取薪酬，不在上海华谊及其关联方（具体范围参照现      年
            行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规      8
            则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）    月
            担任除董事、监事以外的职务；
            2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海华谊
            及其关联方之间完全独立；
            3、上海华谊向上市公司推荐董事、监事人选均通过合
            法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会
            行使职权作出人事任免决定的情形。如未来上海华谊
            继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
            员人选，上海华谊保证通过合法程序进行，不干预上
            市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
            定。
            二、保证上市公司资产独立完整
            1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完
            整的资产；
            2、保证上市公司不存在资金、资产被上海华谊及其关
            联方占用的情形；
            3、保证上市公司的住所独立于上海华谊及其关联方。
            三、保证上市公司财务独立
            1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
            算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
            2、保证上市公司独立在银行开户，不与上海华谊及其
            关联方共用银行账户；
            3、保证上市公司的财务人员不在上海华谊及其关联方
            兼职；
            4、保证上市公司依法独立纳税；
            5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上海华谊及
            其关联方不干预上市公司的资金使用。
            四、保证上市公司机构独立
            1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
            完整的组织机构；
            2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
            事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立
            行使职权。
            五、保证上市公司业务独立
            1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
            资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
            2、保证上海华谊不对上市公司的业务活动进行不正当
            干预；
            3、保证上海华谊及其关联方避免从事与上市公司具有
            实质性竞争的业务；
            4、保证尽量减少、避免上海华谊及其关联方与上市公
            司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交
            易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
            并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的
                                     26 / 190
                                 2017 年年度报告
            规定履行交易程序及信息披露义务。
其   上海   上海华谊关于规范上市公司对外担保和不违规占用上     2 否   是   不适   不
他   华谊   市公司资金的承诺函：                               0           用     适
            1、截止本承诺签署之日，上海华谊及其关联方（具体    1                  用
            范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所     7
            股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披   年
            露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金     8
            或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为上海华     月
            谊及其关联方提供担保。
            2、上海华谊及其关联方将继续遵守《关于规范上市公
            司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
            通知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监督管理
            委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公
            司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
            定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规
            占用上市公司及其子公司的资金或资产。
其   上海   上海华谊关于本次重组提供信息的真实性、准确性和     2 否   是   不适   不
他   华谊   完整性的承诺：                                     0           用     适
            一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，   1                  用
            保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确     7
            性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈     年
            述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机     8
            构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资     月
            料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
            件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
            提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
            的法律责任。
            二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、
            法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
            定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
            证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
            息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
            市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
            三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
            被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
            将不转让在三爱富拥有权益的股份。
其   上海   上海华谊关于最近五年内未受处罚的承诺函：           2 否   是   不适   不
他   华谊   本企业承诺：本企业及本企业现任主要管理人员（除     0           用     适
            本企业董事管一民外）最近五年未受到过重大行政处     1                  用
            罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责     7
            以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存     年
            在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会     8
            采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情       月
            形。
其   上海   上海华谊关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得     2 否   是   不适   不
他   华谊   参与任何上市公司资产重组的情形之承诺函             0           用     适
            作为上市公司本次重组的交易对方，本企业承诺：本     1                  用
            企业及本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产     7
            重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近     年
                                     27 / 190
                                 2017 年年度报告
            三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关     8
            依法追究刑事责任的情况。故本企业不存在《关于加     月
            强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
            暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资
            产重组情形。
其   上海   上海华谊关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息     2 否      是   不适   不
他   华谊   及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺       0              用     适
            函：作为上市公司本次重组的交易对方，本企业现依     1                     用
            据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范     7
            上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发     年
            行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上   8
            市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利     月
            用内幕信息进行内幕交易做出承诺：1、本企业不存在
            向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；2、本企业在
            上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股
            票的情况；3、本企业不存在利用本次重组信息进行其
            他内幕交易的情形。
股   上海   作为本次交易完成后三爱富的第二大股东，为保证三     2 是      是   不适   不
份   华谊   爱富股权结构稳定及三爱富的双主业发展格局，本公     0              用     适
限          司现作出如下承诺：自本公司与中国文发依据双方签     1                     用
售          署的《附条件生效之股份转让协议》完成股份交割之     7
            日起五年内，本公司剩余所持三爱富股份将不进行减     年
            持和转让。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具     8
            有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责     月
            任。
其   新材   关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的     2 否      是   不适   不
他   料科   承诺：                                             0              用     适
     技     作为本次重组的交易对方，本公司承诺：               1                     用
            一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，   7
            保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确     年
            性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈     8
            述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机     月
            构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
            料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
            件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
            提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
            的法律责任。
            二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、
            法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
            定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
            证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
            息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
            市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
            三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
            被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
            将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。
其   新材   关于最近五年内未受处罚的承诺函                     2    否   是   不适   不
他   料科   作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上   0              用     适
     技     市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公     1                     用
                                     28 / 190
                                 2017 年年度报告
            司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券     7
            的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司   年
            重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内     8
            是否受处罚情况作如下说明：                         月
            本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年
            未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
            交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
            刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
            者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
            律处分等情形。
其   新材   关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何     2 否   是   不适   不
他   料科   上市公司资产重组的情形之承诺函                     0           用     适
     技     作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本     1                  用
            公司及本公司关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产     7
            重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近     年
            三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关     8
            依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加     月
            强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
            暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资
            产重组情形。
其   新材   新材料科技关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消     2 否   是   不适   不
他   料科   息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺     0           用     适
     技     函                                                 1                  用
            作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上   7
            市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公     年
            司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券     8
            的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司   月
            重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕
            信息进行内幕交易做出承诺：
            1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情
            形；
            2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖
            上市公司股票的情况；
            3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易
            的情形。
其   氟源   关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的     2 否   是   不适   不
他   新材   承诺：                                             0           用     适
     料     作为本次重组的交易对方，本公司承诺：               1                  用
            一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，   7
            保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确     年
            性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈     8
            述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机     月
            构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
            料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
            件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
            提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
            的法律责任。
            二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、
            法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
                                     29 / 190
                                 2017 年年度报告
            定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
            证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
            息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
            市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
            三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
            被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
            将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。
其   氟源   关于最近五年内未受处罚的承诺函：                   2 否     是   不适   不
他   新材   作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上   0             用     适
     料     市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公     1                    用
            司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券     7
            的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司   年
            重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内     8
            是否受处罚情况作如下说明：                         月
            本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年
            未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
            交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
            刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
            者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
            律处分等情形。
其   氟源   氟源新材料关于不存在依据《暂行规定》第十三条不     2 否     是   不适   不
他   新材   得参与任何上市公司资产重组的情形之承诺函           0             用     适
     料     作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本     1                    用
            公司及本公司关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产     7
            重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近     年
            三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关     8
            依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加     月
            强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
            暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资
            产重组情形。
其   氟源   氟源新材料关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消     2 否     是   不适   不
他   新材   息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺     0             用     适
     料     函                                                 1                    用
            作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上   7
            市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公     年
            司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券     8
            的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司   月
            重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕
            信息进行内幕交易做出承诺：
            1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情
            形；
            2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖
            上市公司股票的情况；
            3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易
            的情形。
股   姚世   《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议约定原奥     2   是   是   不适   不
份   娴、   威亚全体股东从二级市场购买三爱富股票并设置股票     0             用     适
限   关本   锁定期：原奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买     1                    用
                                     30 / 190
                                 2017 年年度报告
售   立、   的三爱富股份与中国文化产业发展集团公司所购买的     7
     钟子   三爱富 20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团   年
     春、   公司购买的股份获得登记过户之日起 60 个月）保持一   8
     叶叙   致，该锁定期届满后，奥威亚全体股东购买的三爱富     月
     群、   股份一次性全部解锁。
     钟
     师、
     欧
     闯、
     邹颖
     思、
     姚峰
     英、
     睿科
     投资
盈   姚世   根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威     2 是   是   不适   不
利   娴、   亚重大资产购买协议》，原奥威亚全体股东承诺 2016    0           用     适
预   关本   年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益   1                  用
测   立、   后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净     7
及   钟子   利润分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、    年
补   春、   18,590 万元。如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累    8
偿   叶叙   积实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影     月
     群、   响的归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末
     钟     累积承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素
     师、   影响的归属于母公司股东的净利润数，则奥威亚全体
     欧     股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后
     闯、   的十个工作日内，向三爱富支付补偿。
     邹颖
     思、
     姚峰
     英、
     睿科
     投资
其   姚世   关于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性的     2 否   是   不适   不
他   娴、   承诺：                                             0           用     适
     关本   一、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关    1                  用
     立、   信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、   7
     钟子   准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导     年
     春、   性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中     8
     叶叙   介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书     月
     群、   面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
     钟     或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
     师、   对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
     欧     连带的法律责任。
     闯、   二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法
     邹颖   律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有
     思、   关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，
     姚峰   并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
     英、   等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
     睿科   给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                                     31 / 190
                                 2017 年年度报告
     投资   责任。
            三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
            被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
            将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。
其   姚世   关于注入资产权属之承诺函：奥威亚的注册资本已出     2 否   是   不适   不
他   娴、   资到位，本人/本企业已履行了标的公司《公司章程》    0           用     适
     关本   规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的     1                  用
     立、   占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的标    7
     钟子   的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委     年
     春、   托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不     8
     叶叙   存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，   月
     群、   也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
     钟     情形；本人/本企业持有的标的公司股权过户或者转移
     师、   给三爱富不存在任何法律障碍。
     欧
     闯、
     邹颖
     思、
     姚峰
     英、
     睿科
     投资
其   姚世   关于最近五年内未受处罚的承诺函：                   2 否   是   不适   不
他   娴、   作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业现依    0           用     适
     关本   据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范     1                  用
     立、   上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发     7
     钟子   行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上   年
     春、   市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本人/本    8
     叶叙   企业五年内是否受处罚情况作如下说明：               月
     群、   最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的
     钟     行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相
     师、   关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
     欧     大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
     闯、   未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
     邹颖   证券交易所纪律处分等情形。
     思、
     姚峰
     英、
     睿科
     投资
其   姚世   关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何     2 否   是   不适   不
他   娴、   上市公司资产重组的情形之承诺函：                   0           用     适
     关本   本人/本企业及本人/本企业关联方、关联企业，不存     1                  用
     立、   在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立     7
     钟子   案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚     年
     春、   或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任     8
     叶叙   何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本人/本    月
     群、   企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
     钟     股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
                                     32 / 190
                                 2017 年年度报告
     师、   参与任何上市公司资产重组情形。
     欧
     闯、
     邹颖
     思、
     姚峰
     英、
     睿科
     投资
其   姚世   作为上市公司本次资产重组的交易对方，本人/本企业    2 否   是   不适   不
他   娴、   现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于     0           用     适
     关本   规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公     1                  用
     立、   开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号     7
     钟子   ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对     年
     春、   是否利用内幕信息进行内幕交易做出承诺：
     叶叙   关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本     月
     群、   次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函：
     钟     1、本人/本企业不存在向第三人泄露本次资产重组内
     师、   幕信息；
     欧     2、本人/本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存
     闯、   在买卖上市公司股票的情况；
     邹颖   3、本人/本企业不存在利用本次资产重组信息进行其
     思、   他内幕交易的情形。
     姚峰
     英、
     睿科
     投资
其   姚世   不存在关联关系的承诺函：                           2 否   是   不适   不
他   娴、   本人/本企业作为上市公司本次重组标的公司的股东，    0           用     适
     关本   承诺如下：                                         1                  用
     立、   本人/本企业与上海华谊、中国文发不存在任何关联关    7
     钟子   系及一致行动关系，不存在其他协议或利益安排。       年
     春、   本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系及一致      8
     叶叙   行动关系，除与本次交易有关的重大资产收购协议外，   月
     群、   本人/本企业与上市公司不存在其他协议或利益安排。
     钟
     师、
     欧
     闯、
     邹颖
     思、
     姚峰
     英、
     睿科
     投资
其   姚世   关于未决诉讼、对外担保及关联方资金占用等事项之     2 否   是   不适   不
他   娴、   承诺函：                                           0           用     适
     关本   截至本承诺函出具之日，标的公司未发生违反法律、     1                  用
     立、   《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制     7
     钟子   的其他企业担保的情况；也不存在资产被股东或其他     年
                                     33 / 190
                                 2017 年年度报告
     春、   关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他     8
     叶叙   关联方占用的情形。                                 月
     群、   截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未
     钟     披露的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权
     师、   属转移的情况，也不存在应披露而未披露的负债、担
     欧     保及其他或有事项。若日后发现标的公司及其控股子
     闯、   公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的
     邹颖   负债、担保及其它或有事项，本人/本企业同意赔偿上
     思、   市公司因此所遭受的损失。
     姚峰
     英、
     睿科
     投资
其   姚世   关于不谋求上海三爱富新材料股份有限公司实际控制     2 否   是   不适   不
他   娴、   权事宜的承诺函：                                   0           用     适
     关本   鉴于本次交易系各方基于对三爱富发展方向及管理理     1                  用
     立、   念的认可而做出，目的在于做大做强三爱富及奥威亚，   7
     钟子   实现产业链整合和优势互补。因此，为维持三爱富控     年
     春、   制权稳定及三爱富持续发展，本人/本企业作为奥威亚    8
     叶叙   现任股东，就本次交易后不谋求三爱富控制权事宜作     月
     群、   出如下承诺：
     钟     一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二
     师、   级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩
     欧     余 50%现金对价增持三爱富的股票。
     闯、   二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股
     邹颖   东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。
     思、   本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋求三爱
     姚峰   富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不
     英、   限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三
     睿科   爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。
     投资   本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更
            或撤销。
解   中国   本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上     2 否   是   不适   不
决   文发   市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；     0           用     适
关          在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的     1                  用
联          关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决     7
交          等公允决策程序。本公司及本公司控制的其他企业将     年
易          尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法     8
            避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场     月
            公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价
            格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照
            上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股
            票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
            关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
            他股东的合法权益。不利用控股股东地位及影响谋求
            上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
            利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成
            交易的优先权利。本公司将杜绝一切非法占用上市公
            司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
            公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式
                                     34 / 190
                                  2017 年年度报告
            的担保。
解   中国   本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其       2 否   是   不适   不
决   文发   他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务       0           用     适
同          构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面       1                  用
业          通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机       7
竞          会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及       年
争          其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通       8
            知的 30 日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的     月
            意向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业
            应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的
            企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定
            不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及
            本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
股   中国   作为本次交易完成后三爱富的控股股东，为保证三爱       2 是   是   不适   不
份   文发   富控制权稳定及三爱富的持续健康发展，本公司现作       0           用     适
限          出如下承诺：                                         1                  用
售          一、自与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股       7
            份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司本       年
            次受让的三爱富股份将不进行减持和转让；
            二、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本       月
            公司承诺，三爱富不因重组上市导致其控制权发生变
            更；
            三、自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转
            让协议》之日起三年内，本公司不提出且不对任何股
            东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱
            富现有体内氟化工资产的议案投赞成票；
            本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束
            力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
其   中国   一、保证上市公司人员独立                             2 否   是   不适   不
他   文发   1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董      0           用     适
            事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领       1                  用
            取薪酬，不在本公司及本公司关联方（具体范围参照       7
            现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市       年
            规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）   8
            担任除董事、监事以外的职务；                         月
            2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及
            本公司关联方之间完全独立；
            3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法
            程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行
            使职权作出人事任免决定的情形。如未来本公司继续
            向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
            选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司
            董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
            二、保证上市公司资产独立完整
            1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完
            整的资产；
            2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司
            关联方占用的情形；
            3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联
            方。
                                      35 / 190
                                      2017 年年度报告
                 三、保证上市公司财务独立
                 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
                 算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
                 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公
                 司关联方共用银行账户；
                 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联
                 方兼职；
                 4、保证上市公司依法独立纳税；
                 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本
                 公司关联方不干预上市公司的资金使用。
                 四、保证上市公司机构独立
                 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
                 完整的组织机构；
                 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
                 事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立
                 行使职权。
                 五、保证上市公司业务独立
                 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
                 2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干
                 预；
                 3、保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具
                 有实质性竞争的业务；
                 4、保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市
                 公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
                 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
                 并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的
                 规定履行交易程序及信息披露义务。
     其   中国   1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司关联方（具     2 否   是   不适   不
     他   文发   体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易      0           用     适
                 所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方    1                  用
                 披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资      7
                 金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为本公      年
                 司及本公司关联方提供担保。
                 2、本公司及本公司关联方将继续遵守《关于规范上市     月
                 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
                 的通知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监督管
                 理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市
                 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的
                 规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违
                 规占用上市公司及其子公司的资金或资产。
与   股   上海   上海华谊（集团）公司承诺本次发行新增股份为有限      2 是   是   不适   不
再   份   华谊   售条件流通股，上海华谊（集团）公司认购的本次非      0           用     适
融   限          公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转      1                  用
资   售          让，可上市流通时间为 2018 年 7 月 15 日（非交易日   5
相               顺延）。                                            年
关
的                                                                   月
承
诺
                                          36 / 190
                                          2017 年年度报告
                                                                          日
                                                                          年
(二)    公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达
    到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到 □未达到 □不适用
    根据公司与奥威亚原股东签订的《奥威亚重大资产购买协议》，奥威亚原股东承诺奥威亚 2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母
公司股东净利润分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。根据承诺，业绩
承诺期内奥威亚经营业绩仍将维持快速增长的趋势。
    2016 年奥威亚已实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东
净利润 12,264.20 万元，达到业绩承诺；
    2017 年奥威亚已实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东
净利润 16,415.27 万元，达到业绩承诺；
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
       执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计
准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营，要求采用未来适用法处理。
       财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017
年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017
年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
       财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企
业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
       本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
               会计政策变更的内容和原因                  审批程序     受影响的报表项目名称和金额
                                                                    列示持续经营净利润本年金额
 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止
                                                         董事会     -1,554,992.33 元；列示终止经营净
 经营净利润”。比较数据相应调整。
                                                                    利润本年金额 157,050,869.61 元。
                                              37 / 190
                                          2017 年年度报告
             会计政策变更的内容和原因                    审批程序     受影响的报表项目名称和金额
 （2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面
                                                         董事会     不适用
 价值。比较数据不调整。
 （3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。
                                                         董事会     不适用
 比较数据不调整。
 （4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益
                                                         董事会     其他收益：19,167,379.01 元
 ，不再计入营业外收入。比较数据不调整。
 （5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原
                                                                    营业外收入减少 1,460,629.37 元，
 列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处      董事会
                                                                    重分类至资产处置收益。
 置收益”项目。比较数据相应调整。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                     单位：万元 币种：人民币
                                                                     现聘任
境内会计师事务所名称                                     立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限                                               18 年
境外会计师事务所名称                                                 不适用
境外会计师事务所报酬                                                 不适用
境外会计师事务所审计年限                                             不适用
                                               名称                                    报酬
内部控制审计会计师事务所       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
财务顾问                       开源证券股份有限公司
保荐人                         不适用                                                不适用
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
                                              38 / 190
                                   2017 年年度报告
七、面临暂停上市风险的情况
(一)    导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)    公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
                                       39 / 190
                                      2017 年年度报告
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
    事项一：
    2017 年 3 月 27 日，公司召开第八届第二十四次董事会，审议通过《关于日常经营活动中产
生的关联交易的议案》，预计 2017 年公司与上海华谊（集团）公司下属关联企业发生日常交易
2500 万元。详见 2017 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、中国证券报及上海证
券报披露的《关于日常经营活动中产生的关联交易的公告》，公告编号：临 2017-016。
    2018 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于确认 2017 年度日常
关联交易预计执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，确认 2017 年公司与上海华谊（集
团）公司及其下属关联企业发生的日常关联交易累计为 1,764 万元，未超出第八届第二十四次董
事会审议通过的 2017 年预计范围。
    事项二：
    2017 年 5 月公司与上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司，就上海华谊发
挥自身短融和发债等集约化优势，上海华谊集团财务有限责任公司作为非银行金融机构为本公司
提供金融服务，以满足本公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求等有关事项，达成金融
服务框架性协议。详见 2012 年 5 月 29 日公司在上海证券交易所网 www.sse.com.cn、上海证券报
披露的《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的关联交易公告》，公告编号：临 2012-010。
    截至本期末，公司向上海华谊集团财务有限责任公司拆入资金 4 亿，向上海华谊（集团）公
司拆入资金 1 亿。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
    公司先后于 2017 年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017 年 12 月 27 日召开
2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售
暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司将持有的三爱富索尔维（常
熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中
昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈
尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分
资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司及常熟三爱富氟源新材料有
限公司；本次交易构成关联交易。
    2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目
编号：0002460）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002458）、《产权交易
凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002461）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0000111），确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。
    2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目
编号：0002455）、《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002456）、《产权交易
凭证（A2 类-非挂牌类）》（项目编号：0002457）及《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项
目编号：0000109），确认三爱富与上海三爱富新材料科技有限公司的产权交易行为合规。
    2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》（项目
编号：0000110），确认三爱富与常熟三爱富氟源新材料有限公司的产权交易行为合规。
                                          40 / 190
                                       2017 年年度报告
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
           事项概述                                     查询索引
截至 12 月 31 日，公司向华谊集    详 见 2012 年 5 月 29 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
团财务公司拆入资金 4 亿。         www.sse.com.cn、上海证券报披露的《关于与关联方签订金融
                                  服务框架三方协议的关联交易公告》，公告编号：临 2012-010。
截至 12 月 31 日，公司向上海华    详 见 2012 年 5 月 29 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
谊（集团）公司拆入资金 1 亿。     www.sse.com.cn、上海证券报披露的《关于与关联方签订金融
                                  服务框架三方协议的关联交易公告》，公告编号：临 2012-010。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)    托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
                                           41 / 190
                                     2017 年年度报告
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二)     担保情况
√适用 □不适用
                                                                单位: 万元 币种: 人民币
                   公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
     担保              担保
                                              担保
     方与              发生                                     是否 是否
                             担保 担保        是否 担保
担保 上市 被担 担保金 日期               担保            担保逾 存在 为关 关联
                             起始 到期        已经 是否
方 公司 保方     额 (协议                类型            期金额 反担 联方 关系
                             日    日         履行 逾期
     的关              签署                                     保 担保
                                              完毕
     系                日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公
司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对
子公司的担保）
                          公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                            49,576.37
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                         49,576.37
                       公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                           49,576.37
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                 15.42
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明                                                无
担保情况说明                                                                      无
(三)     委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
                                          42 / 190
                                    2017 年年度报告
(2).单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托理财减值准备
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用 √不适用
(四)    其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)   上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)   社会责任工作情况
√适用 □不适用
1、股东及债权人的权益保护 公司自上市以来，不断优化内控体系建设，加强内控制度的执行力。
通过上市公司内控审计评价，结合风险评估结果，及时发现现有制度的缺陷及实施过程中存在的
问题，并加以改善，夯实基础，不断完善法人治理结构，切实保障股东及债权人的合法权益。同
时，公司严格按照相关法律法规的要求，坚持及时、准确、透明的信息披露工作，积极推进审计
结果的公开，充分揭示经济运行中带有普遍性、倾向性的问题，确保全体股东和债券人对公司有
关财务、经营和管理情况的知情权。不断加强投资者关系管理，除做好投资者日常来电咨询工作
外，公司严格按照相关规定，做到公开、公平、公正地接受投资机构的现场调研和咨询。2017 年，
共计接待现场投资者来访 6 批次。针对资产重组事项，给予充分、全面的解答投资者疑虑。
                                        43 / 190
                                      2017 年年度报告
2、员工责任工作 公司在员工录用、培训、休假和权益保护等方面制度健全。在员工培训方面，
公司制定配套的员工培训制度，提高了员工的专业技能和管理水平。2017 年技术工人岗位复训（含
复证）93 人次。除了公司为员工提供的培训内容外，公司还鼓励员工通过业余学习提升学历，对
取得大专、本科、硕士、博士学历的员工进行一次性奖励，2017 年获得在职本科学历 3 人，大专
学历 1 人。在员工福利权益方面，2017 年，为职工续保了综合补充医疗意外互助保障计划，有 31
人受益，理赔金额 3.42 万元。2017 年公司为员工办理重病、意外和门急诊保险；门急诊医疗理
赔 312 人次，金额 21.31 万元，大病理赔 20.00 万元。2017 年为每位员工送上了生日祝福和礼物；
为奋战在高温岗位的员工送去了清凉；为住在集体宿舍的员工送上了中秋慰问；为新婚员工送去
了祝福；为退休员工送上了纪念品。每年定期组织在职员工接受体检，2017 年共有 198 名员工进
行职业性健康体检，55 名女职工同时参加了妇科体检。增强了员工对企业的归属感、认同感和使
命感。此外公司还通过召开职代会，通过了《关于上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买
及出售暨关联交易项目方案事项》的议案，明确了三爱富拟出售重大资产根据“人随资产走”的
原则办理与拟出售重大资产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。
3、消费者责任工作 公司作为中国氟化工的发源地，力求在市场上规范行为，对消费者负责，树
立三爱富公司良好的市场形象。为此，公司严抓产品质量，增加中控指标，并对产品质量动态强
化追踪，通过细分市场需求将现有产品分类并升级从而形成满足不同消费者需求的产品。公司致
力于提高产品的市场需求符合率，增加考核指标，提升了主要产品的市场符合率。针对客户的不
同需求，定制个性化的产品，以满足不同客户的不同需求。同时，公司非常重视产品的售后服务，
贯彻“全身心、全天候、全覆盖”的方针，及时妥善处理客户质量投诉，并及时帮助解决客户使
用过程中出现的各类问题。加强客户信息保护，所有客户信息都由 ERP 系统管理，针对产品制的
销售模式，对不同级别的业务员通过设置权限，开通其相应的操作范围和审批级别，全力维护消
费者权益。
4、供应商 公司立足于原料物资长期稳定的供应，以利益共享、风险共担、共同发展为原则，不
断深入推进与供应商的双赢合作，年初时根据全年的生产计划，制定相应的采购计划，并分别与
相关的供应商签署全年的框架协议。每年初都对供应商、客户经销商等相关方进行资质的重新审
核，严格执行供应商准入制度。通过评审及时调整相关方信息，对不符合资质的相关方进行清理，
以保证其他相关方及我司的合法权益。
5、社区责任工作 公司以创造经济社会价值为使命，积极参与社会公益事业，真诚回馈社会。积
极开展扶贫帮困、帮老助残、爱心募捐、志愿者等各类社区便民服务活动。公司成立救急济难互
助基金会，为生病、低收入和发生意外的职工家庭提供帮助，2017 年共为 50 多人提供医疗、助
学和临时帮困，帮困金额 5.75 万元。 2017 年，公司与横浦村的结对帮扶活动进入第五个年头，
春节前夕，公司领导深入到横浦村 15 个贫困户的家中进行慰问。
6、公司在防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面所采取的措施：公司
始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针以及“以人为本、安全发展”的理
念，完善并落实安全、环保、员工职业健康的安全生产责任制，完善公司 HSE 制度及公司综合应
急演练方案，通过 ISO14001 环境管理体系认证和 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证；公司努
力做到“美化环境、清洁生产、以人为本、关爱生命、持续改进、追求卓越”的方针以及“宁要
绿水青山不要金山银山”的理念：公司关停并安全平稳拆除龙吴路 4411 号生产基地，做到员工合
理分流，各项危险物质合法合规处置；公司各分、子公司积极开展 VOCs 的泄露修复工作，减少污
染的同时改善员工的作业生产环境。公司重视生存环境和职业健康安全质量，努力创建环境和职
业健康安全达标企业，实现可持续发展。生产经营活动全过程处于安全受控状态，保证员工职业
健康和职业安全。
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
√适用 □不适用
                                          44 / 190
                                    2017 年年度报告
     （1）报告期内公司及子公司遵循环保局各项法律法规及排污指标，无重大环保违规负面信
息。
    （2）主要污染物达标排放情况公司严格执行建设项目环保“三同时”制度，从源头控制污染；
加强环保监督管理，确保环保设施正常运行和污染物的达标排放。坚持以污泥处理和废水达标排
放为重点，加大监管力度，采取多种形式，对污染源、环保设施进行全面、全过程、全方位监理。
主要污染物氨氮、化学需氧量(COD)排放浓度均低于国家排放标准。
    （3）环保设施的建设和运行情况通过落实各部门主要负责人的环保责任，提高环保管理意识，
并对重大污染事故实行一票否决制。将环保装置的运行、检查、维护纳入生产、管理的范畴，开
展日常运行情况巡查，确保环保处理装置有效运行。常熟三爱富中昊化工新材料有限公司年内完
成10000吨六氟丙烯项目环保验收，PT853、六氟丁烯项目相继开展调试，投入2300多万，对污染
防治设施包括吸收系统、污水处理系统和焚烧系统、在线监控系统等进行了全面彻底的升级改造，
六氟丁烯项目配套的废液/废气焚烧装置、MVR装置、污水处理装置，PT853项目配套的污水生化处
理装置已全部投入使用。常熟三爱富氟化工有限责任公司F113a车间盐酸大槽新尾气吸收装置安装
完成，运行效果良好；各车间生产装置持续做好将尾气中的不凝性气体以及低沸物等物质回收净
化工作（废气入钢瓶送中昊委托焚烧），做好相关台账；今年全面完成雨污分流的整改工作，公
司雨水收集池（系统）下半年末正式投入运行（安装在线监测仪），报园区备案，做好生产三氟
三氯乙烷等产品及副产技术改造、污水处理站改造等项目的环保工作。常熟振氟公司为消除生产
运行过程中环境安全风险，按照当地政府政府环保部门要求，各子公司积极推动环境安全标准化
达标建设。常熟振氟公司于2017年11月份通过审核。报告期内公司及下属子公司的环保装置运行
及三废处理投入达6399.14万元。
    （4）制定环境污染应急预案，确保环境安全公司十分重视环境安全，为了防止环境污染事故
的发生，组织有关技术人员详细了解各生产工艺中易发生环境污染事故的因素和生产环节，根据
易发生环境污染事故的因素和生产工艺特点，公司本部严格落实公司《环境空气质量重污染应急
方案》及《重污染空气条件下临时停产、限产工作方案》，进一步完善了公司环境风险防范体系。
报告期内，常熟三爱富中昊化工新材料有限公司根据江苏省“两减六治三提升”工作方案，化工
企业“四个一批”专项行动方案，公司开展了环境安全达标建设及应急预案备案工作，编制《突
发环境事件应急预案》、《风险评估报告》、《应急资源调查报告》，完成评审及备案。开展了
危险废物规范化达标建设，完成危险废物减量化工作，有效降低了公司环境风险；常熟三爱富氟
化工有限责任公司完成了突发环境应急预案专家评审不符合项的整改工作，整改完成后，通过专
家评审小组复核，由企业主要负责人签署发布，并在环保局备案；常熟四氟分厂及其他几家公司
也完成了环保应急预案的修编及备案工作。
    （5）公司关停拆除能耗、排污较高的生产装置，重建采用新工艺新设备的低能耗低排污的新
装置，从根本上实现节能减排。
    （6）开展VOCs减排工作，随着空气质量形势的日益严峻，根据国家环保部发文要求，公司常
熟四氟分厂开展VOCs减排工作，随着空气质量形势的日益严峻，根据国家环保部发文要求，分厂
于2017年完成VOCs减排一厂一方案的编制，并于3月完成LDAR（泄漏检测与修复）工作；常熟三爱
富公司于2016年12月正式启动挥发性有机物的整治与减排工作，预计投入金额为11万元，公司委
托通标标准技术服务（上海）有限公司于2017年3-4月完成LDAR（泄漏检测与修复）工作，组织专
家评审，并完成LDAR检测报告、挥发性有机物提标改造等相关报告，报常熟市环境保护局大气办
备案；常熟三爱富中昊化工新材料有限公司通过开展LDAR以及对无组织排放废气的收集，污水收
集池改造等工作，削减公司VOCs排放量，各项指标符合验收标准，完成了政府主管部门下达的年
度VOCs提标改造任务；常熟三爱振氟新材料有限公司于2017年启动LDAR（泄漏检测与修复）工作，
并于2017年8月取得当地政府环保部门备案证明。
    （7）环境管理体系与清洁生产审核:常熟三爱富振氟新材料有限公司2017年推动ISO14001环
境管理体系认证工作并于2017年12月份取得认证证书；推动清洁生产审核工作，从源头实施绿色
生产，于2017年4月通过当地政府部门组织的审核。
2.   重点排污单位之外的公司
□适用 √不适用
                                        45 / 190
                                    2017 年年度报告
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)     其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
                      第六节    普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)    普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)    限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
                                        46 / 190
                                        2017 年年度报告
 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
 □适用 √不适用
 (三)现存的内部职工股情况
 □适用 √不适用
 三、 股东和实际控制人情况
 (一) 股东总数
 截止报告期末普通股股东总数(户)                                                           40,713
 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                             36,745
 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）                                             不适用
 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）                                 不适用
 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                          单位:股
                                      前十名股东持股情况
                                                                             质押或冻
                                                               持有有限售
      股东名称          报告期内增   期末持股数        比例                    结情况        股东
                                                               条件股份数
      （全称）              减           量            (%)                   股份 数         性质
                                                                   量
                                                                             状态 量
上海华谊(集团)公司               0   141,233,786       31.60   20,810,225    无       0    国有法人
中央汇金资产管理有               0    12,242,500        2.74            0             0      其他
                                                                             无
限责任公司
重庆信三威投资咨询       4,290,901    4,290,901         0.96            0            0       其他
中心（有限合伙）－润                                                          无
泽前程 4 号私募基金
全国社保基金五零二      -8,928,400    4,069,866         0.91            0            0       其他
                                                                              无
组合
刘明洋                   2,899,500    2,899,500         0.65            0     无     0    境内自然人
俞晴                     2,148,000    2,148,000         0.48            0     无     0    境内自然人
江苏有则科技集团有       2,092,613    2,092,613         0.47            0            0    境内非国有
                                                                              无
限公司                                                                                        法人
张彩芽                   1,495,329    1,766,984         0.40            0     无     0    境内自然人
创金合信基金－招商      -4,469,365    1,763,303         0.39            0            0        其他
银行－恒泰华盛 1 号资                                                         无
产管理计划
任红                    1,638,651     1,638,651   0.37                  0     无     0    境内自然人
                                前十名无限售条件股东持股情况
                                                  持有无限售                  股份种类及数量
                    股东名称                      条件流通股
                                                                            种类             数量
                                                    的数量
上海华谊(集团)公司                                120,423,561         人民币普通股        120,423,561
中央汇金资产管理有限责任公司                       12,242,500         人民币普通股         12,242,500
重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽前程 4      4,290,901                               4,290,901
                                                                      人民币普通股
号私募基金
全国社保基金五零二组合                              4,069,866         人民币普通股          4,069,866
刘明洋                                              2,899,500         人民币普通股          2,899,500
                                            47 / 190
                                        2017 年年度报告
俞晴                                                       2,148,000   人民币普通股         2,148,000
江苏有则科技集团有限公司                                   2,092,613   人民币普通股         2,092,613
张彩芽                                                     1,766,984   人民币普通股         1,766,984
创金合信基金－招商银行－恒泰华盛 1 号资产管理计            1,763,303                        1,763,303
                                                                       人民币普通股
划
任红                                                       1,638,651   人民币普通股         1,638,651
上述股东关联关系或一致行动的说明                         上述股东无关联关系或一致行动
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明                   不适用
 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
 √适用 □不适用
                                                                                        单位：股
                                                    有限售条件股份可上市交易情况
                               持有的有限售
 序号     有限售条件股东名称                                        新增可上市交易      限售条件
                               条件股份数量       可上市交易时间
                                                                      股份数量
 1        上海华谊(集团)公司     20,810,225      2018 年 7 月 15 日     20,810,225      定增承诺
 上述股东关联关系或一致        不适用
 行动的说明
 (三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
 □适用 √不适用
 四、 控股股东及实际控制人情况
 (一) 控股股东情况
 1      法人
 √适用 □不适用
              名称                                         上海华谊(集团)公司
 单位负责人或法定代表人             刘训峰
 成立日期                           1997-01-23
 主要经营业务                       主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管
                                    理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化
                                    工医药装备工程安装，维修及承包服务。
 报告期内控股和参股的其他境内外     分别持有上海华谊集团股份有限公司 42.17%和上海氯碱化
 上市公司的股权情况                 工股份有限公司 47.29%股份
 其他情况说明                       无
 2      自然人
 □适用 √不适用
 3      公司不存在控股股东情况的特别说明
 √适用 □不适用
     2018 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认
 书》，上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）协议转让给中国文化产业发展集团有限
 公司（以下简称“中国文发”）的 89,388,381 股 A 股股份已于 2018 年 1 月 18 日完成了过户登记
 手续。相关内容可参见 2016 年 7 月 30 日、2016 年 8 月 3 日、2018 年 1 月 19 日刊登在中国证监
 会指定的信息披露网站的《上海三爱富新材料股份有限公司关于公司控股股东签署股份转让协议
                                              48 / 190
                                    2017 年年度报告
暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2016-040）、《详式权益变动报告书》、《简式
权益变动报告书》、《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份
完成过户登记的公告》（公告编号：临 2018-002）等相关文件。
    本次股份转让完成后，中国文发持有公司 89,388,381 股股份，占公司总股本的 20%，成为
公司的第一大股东；上海华谊直接持有公司 51,845,405 股股份，占公司总股本的 11.60%，上海
华谊直接和间接合计持有公司 53,705,285 股股份，占公司总股本的 12.02%，为公司的第二大股
东。
    本次股份转让完成后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资
委变更为国务院国资委。
4   报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1   法人
□适用 √不适用
2   自然人
□适用 √不适用
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
√适用 □不适用
    本报告期内，公司实际控制人未发生变更。
    2018 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认
书》，上海华谊（集团）公司协议转让给中国文化产业发展集团有限公司的 89,388,381 股 A 股股
份已于 2018 年 1 月 18 日完成了过户登记手续。
    本次股份转让完成后，公司控股股东由上海华谊（集团）公司变更为中国文化产业发展集团
有限公司，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
                                         49 / 190
                                     2017 年年度报告
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
    报告期内，公司实际控制人为上海市国有资产管理委员会。
    上海市人民政府授权上海市国有资产管理委员会依照国家、上海市有关法律、法规和规章等
有关规定，代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责，上海市国有资产管理委员会为上海市
人民政府直属的特设机构。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                            第七节      优先股相关情况
□适用 √不适用
                                         50 / 190
                                                               2017 年年度报告
                                     第八节       董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                    单位：股
                                                                                                                    报告期内从    是否在公司
                                     任期起始日   任期终止日     年初持股        年末持股   年度内股份   增减变动   公司获得的    关联方获取
  姓名    职务(注)    性别    年龄
                                         期           期           数              数       增减变动量     原因     税前报酬总        报酬
                                                                                                                    额（万元）
徐忠伟      董事长     男      56    2015-11-24   2018-02-27        10,000         10,000            0                    80.73      否
刘文杰      总经理     男      42     2016-4-21   2018-02-27             0              0            0                    72.66      否
朱章鉴      董事       男      59    2015-10-26   2018-02-27         2,000          2,000            0                    60.60      否
沈雪忠      董事       男      56    2014-06-03   2018-02-27         3,000          3,000            0                      145      否
  李宁      董事       女      51    2014-06-03   2018-02-27           900            900            0                        0      否
褚小东      董事       男      50    2015-11-24   2018-02-27         1,000          1,000            0                        0      否
陈建定    独立董事     女      62    2014-06-03   2018-02-27             0              0            0                        8      否
徐志翰    独立董事     男      55    2014-06-03   2018-02-27             0              0            0                        8      否
伍爱群    独立董事     男      49    2015-11-24   2018-02-27             0              0            0                        8      否
顾立立      监事长     男      46    2015-04-17   2018-02-27         1,000          1,000            0                        0      否
徐力珩      监事       男      42    2014-06-03   2018-02-27           700            700            0                        0      否
  唐蕾      监事       女      50    2014-06-03   2018-02-27         1,000          1,000            0                     4.97      否
陈利华      监事       男      61    2014-06-03   2018-02-27         1,000          1,000            0                    10.76      否
陈晓英      监事       女      48    2014-06-03   2018-02-27         1,000          1,000            0                    10.94      否
            财务总
  李莉    监、董事     女      47    2014-06-03   2018-02-27         2,000          2,000            0                    53.8       否
            会秘书
周永刚    副总经理     男      47    2014-06-06   2018-02-27         1,000          1,000            0                   62.40       否
马利群    副总经理     男      52    2014-06-06   2018-02-27         1,000          1,000            0                   57.00       否
吴君毅    副总经理     男      42    2017-07-07   2018-02-27             0              0            0                   62.40       否
  合计        /        /        /        /            /             25,600         25,600                       /       645.26       /
                                                                   51 / 190
                                                         2017 年年度报告
    姓名                                                         主要工作经历
徐忠伟     上海石化股份有限公司腈纶部经理；上海石化投资发展有限公司董事长、总经理；上海华谊集团投资有限公司总经理；上海三爱富新材
           料股份有限公司党委书记、总经理、董事长。
刘文杰     上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事；监事会副监事长；上海华谊精细化工有限公司党委副书
           记，上海国际油漆有限公司副总经理；上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）、总经理、董事。
朱章鉴     上海三爱富新材料股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。
沈雪忠     常熟三爱富氟化工有限责任公司董事、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司董事。上海三爱富新材料股份有限公司董事。
李宁       上海华谊（集团）公司财务部副总经理、总经理；资本运作部总经理。上海华谊集团股份有限公司资本运作部总经理。上海三爱富新材
           料股份有限公司董事。
褚小东     上海华谊丙烯酸有限公司党委副书记、总经理。上海华谊（集团）公司生产运营部总经理。上海华谊新材料有限公司党委书记、董事长。
           上海三爱富新材料股份有限公司董事。
陈建定     华东理工大学教授。上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。
徐志翰     复旦大学管理学院副教授、系副主任。老白干酒业股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事。上海三爱富新材料股份有
           限公司独立董事。
伍爱群     中科院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任、主任。上海游久游戏股份有限公司、上海联明机械股份有限公司、上海临港控股股
           份有限公司独立董事。上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。
顾立立     上海静安华谊小额贷款股份有限公司财务总监、常务副总经理、财务总监；上海闵行华谊小额贷款股份有限公司总经理；上海华谊（集
           团）公司纪委副书记、监察审计部总经理，上海华谊集团股份有限公司副总裁。上海三爱富新材料股份有限公司监事会主席。
徐力珩     上海华谊（集团）公司监察审计部总经理助理、监察审计部副总经理、财务部副总经理（主持工作）、总经理。上海三爱富新材料股份
           有限公司监事。
唐蕾       上海三爱富新材料股份有限公司资产财务部副经理、监察审计部经理。上海三爱富新材料股份有限公司监事。
陈利华     上海三爱富新材料股份有限公司监事会职工监事。
陈晓英     上海三爱富新材料股份有限公司安全督查室安全环保主管兼公司工会副主席、公司工会副主席兼党委办公室主任。上海华谊集团股份有
           限公司化学工会权益保障部部长。上海三爱富新材料股份有限公司监事会职工监事。
李莉       上海三爱富新材料股份有限公司财务总监、董事会秘书。
周永刚     上海焦化有限公司焦化分公司经理；上海焦化有限公司碳一分公司经理；上海华谊（集团）公司安全环保部总经理助理；上海三爱富新
           材料股份有限公司副总经理。
马利群     上海华谊(集团)公司科技部技术规划与计划管理；上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理、副总经理。
吴君毅     上海三爱富新材料股份有限公司副总工程师兼技术中心主任、副总经理。
                                                             52 / 190
                                                             2017 年年度报告
其它情况说明
√适用 □不适用
    2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会选举产生第九届董事会和第九届监事会。由陈彦、徐忠伟、王志学、陈燕华、姚勇、姚世娴、
王彦超、黄生、伍爱群组成第九届董事会，其中：王彦超、黄生、伍爱群为董事会独立董事；何春亮、李宁、王云峰组成第九届监事会，其中王云峰为
职工监事；2018 年 2 月 28 日，公司召开第九届第一次董事会和第九届第一次监事会，选举陈彦为董事长，徐忠伟为副董事长，何春亮为监事会主席，
并聘任陈燕华为总经理、姚勇为常务副总经理及董事会秘书、戚德祥、邹颖思、周永刚为副总经理。相关信息见 2018 年 2 月 6 日、2018 年 2 月 28 日、
2018 年 3 月 1 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
□适用 √不适用
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
      任职人员姓名                    其他单位名称                在其他单位担任的职务           任期起始日期           任期终止日期
         徐忠伟               上海三爱富新材料科技有限公司              执行董事               2016 年 9 月 20 日
         刘文杰               常熟三爱富氟源新材料有限公司              执行董事               2016 年 9 月 21 日
         顾立立                 上海华谊集团股份有限公司                  副总裁              2016 年 11 月 16 日
         顾立立                 上海氯碱化工股份有限公司              监事会主席               2016 年 4 月 25 日
           李宁                 上海华谊集团股份有限公司            资本运作部总经理           2016 年 6 月 3 日
           李宁                 上海氯碱化工股份有限公司                  董事                  2016 年 4 月 25
         褚小东                 上海华谊集团股份有限公司            生产运营部总经理           2016 年 6 月 3 日        2017 年 1 月
         褚小东                   上海华谊新材料有限公司            党委书记、董事长             2017 年 1 月
         徐力珩                 上海华谊集团股份有限公司              财务部总经理             2016 年 6 月 3 日
在其他单位任职情况的说明
                                                                 53 / 190
                                                            2017 年年度报告
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序       董事会薪酬与考核委员会负责对总经理实施考核，其他高管人员由总经理进行考核，并确定相应报酬。
                                             独立董事津贴由公司股东大会决议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据         在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，按公司制定的考核办法进行考核，获取报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况   依据考核结果，确定相应报酬，按实支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获   645.26 万元
得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
               姓名                          担任的职务                         变动情形                         变动原因
             刘文杰                            总经理                             聘任                工作需要
             吴君毅                          副总经理                             聘任                工作需要
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                                                54 / 190
                                    2017 年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                                        2,712
在职员工的数量合计                                                              2,988
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                      专业构成
                  专业构成类别                               专业构成人数
                      生产人员
                      销售人员
                      技术人员
                      财务人员
                      行政人员
                        合计
                                      教育程度
                  教育程度类别                                数量（人）
                      研究生
                        本科
                        大专
                    高中、中专
                        其他
                        合计
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
1、公司薪酬分配的原则为“以岗定级、以级定薪、薪岗匹配、易岗易薪”，以岗位价值为基础建
立薪酬体系。
2、在工资总额一定的前提下，重点向关键岗位倾斜。
3、建立以经营管理、研发技术、市场营销、一般管理、技能操作等岗位发展体系，为员工提供多
通道的发展。
4、员工工资性收入由岗位工资、津补贴、年功工资、岗位津贴、中夜班津贴、少数民族津贴、独
生子女津贴、月度绩效奖、年度绩效奖及单项奖等构成。
5、设立职称（技能等级）一次性奖励制度对 2012 年 1 月 1 日以后取得职称（技能等级）的给予
一次性奖励。
6、对新进应届大中专学生实行见习期工资体系，工资性收入由岗位工资、年功工资、岗位津贴、
中夜班津贴、少数民族津贴、独生子女津贴、月度绩效奖、年度绩效奖及单项奖等构成。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
    2017 年，公司培训工作紧紧围绕企业发展战略目标，坚持“持续性、有效性、实用性、分层
性”为指导，将集团公司的培训与公司培训相结合，进一步深化分层次培训的理念，加大对公司
各类人才的培训力度，提高员工素质及技能，满足公司安全生产、基地转移、企业发展的需求。
(四) 劳务外包情况
√适用 □不适用
                                        55 / 190
                                           2017 年年度报告
劳务外包的工时总数                                                                               -
劳务外包支付的报酬总额                                                                 3,821,662 元
七、其他
□适用 √不适用
                                   第九节          公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法
律规章以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，结合公司实际情况，不断完善公
司法人治理结构，建立了较为完善的公司内控制度，公司实际治理状况比照中国证监会有关文件
要求不存在明显差异。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
                                                   决议刊登的指定网站的
    会议届次                召开日期                                     决议刊登的披露日期
                                                         查询索引
2016 年年度股东大会     2017 年 5 月 22 日         上海证券交易所网站        2017 年 5 月 23 日
                                                   www.sse.com.cn
2017 年第一次临时股     2017 年 12 月 27 日        上海证券交易所网站        2017 年 12 月 28 日
东大会                                             www.sse.com.cn
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会由公司董事会召集召开，会议采用现场投
票和网络投票相结合的表决方式，会议符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，
会议的召开及议案表决合法有效。会议由时任董事长徐忠伟先生主持。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                         参加股东
                                             参加董事会情况
                                                                                         大会情况
 董事      是否独
                    本年应参               以通讯                         是否连续两     出席股东
 姓名      立董事               亲自出                    委托出   缺席
                    加董事会               方式参                         次未亲自参     大会的次
                                席次数                    席次数   次数
                      次数                 加次数                           加会议         数
徐忠伟       否            10       10           8             0      0       否
刘文杰       否            10       10           8             0      0       否
朱章鉴       否            10       10           8             0      0       否
沈雪忠       否            10       10           8             0      0       否
李宁         否            10        9           8             1      1       否
褚小东       否            10        9           8             1      1       否
陈建定       是            10       10           8             0      0       否
                                               56 / 190
                                     2017 年年度报告
徐志翰      是          10      10           8         0     0    否
伍爱群      是          10      10           8         0     0    否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    本公司已建立高级管理人员的绩效评价体系。公司依照年度的经营计划目标，对高级管理人
员分管的业务进行绩效考核，并以此作为奖惩依据。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司《2017 年度内部控制评价报告》具体内容请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
                                         57 / 190
                                   2017 年年度报告
    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，认为公司
按照《内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《内部
控制审计报告》请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
                         第十节      公司债券相关情况
□适用 √不适用
                                       58 / 190
                            2017 年年度报告
                        第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
上海三爱富新材料股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
     我们审计了上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称三爱富）财务
报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表以及相关财务报表附注。
     我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了三爱富 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
      我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告
的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准
则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三爱富，并
履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、
适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重
要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为
背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计
报告中沟通的关键审计事项。
         关键审计事项             该事项在审计中是如何应对的
 （一）收入确认
 事项描述                     审计应对
 三爱富主要从事氟聚合物、氟制 与评价收入确认相关的审计程序中包
 冷剂等各类含氟化学品的生产和 括以下程序：
 销售。
                                59 / 190
                            2017 年年度报告
收入确认的会计政策详情及收入       1、了解和评价管理层与收入确认相关
的分析请参阅合并财务报表附注       的关键内部控制的设计和运行有效
“三、重要会计政策及会计估         性；
计”(二十三)所述的会计政策及
“五、合并财务报表项目注释”(四2、选取样本检查销售合同，识别与商
十)。                          品所有权上的风险和报酬转移相关的
                               合同条款与条件，评价收入确认时点
2017 年度，三爱富营业收入为人 是否符合企业会计准则的要求；
民币 524,337.01 万元。三爱富对
于销售产生的收入是在商品所有 3、结合产品类型对收入以及毛利情况
权上的风险和报酬已转移至客户 执行分析，判断本期收入金额是否出
时确认的。                     现异常波动的情况；
对于内销，三爱富通常以产品离
开公司仓库，并开具销售发票作 4、对本年记录的收入交易选取样本，
为销售收入的确认时点；         核对发票、销售合同及出库单，评价
对于外销，三爱富通常以产品离 相关收入确认是否符合公司收入确认
开公司仓库，并按海关出口报关 的会计政策；
单的出口日期作为销售收入的确
认时点。                       5、就资产负债表日前后记录的收入交
                               易，选取样本，核对出库单及其他支
由于收入是三爱富的关键业绩指 持性文档，以评价收入是否被记录于
标之一，从而存在管理层为了达 恰当的会计期间。
到特定目标或期望而操纵收入确
认时点的固有风险，我们将三爱
富收入确认识别为关键审计事
项。
（二）商誉减值
事项描述                           审计应对
商誉减值的会计政策详情及分析       与商誉减值有关的审计程序包括：
请参阅合并财务报表附注“三、重
要会计政策及会计估计”(十九)       1、我们评估及测试了与商誉减值测试
所述的会计政策及“五、合并财务     相关的内部控制的设计及执行有效
报表项目注释”(十五)。             性；
截止 2017 年 12 月 31 日，三爱富 2、评价管理层委聘的资产评估事务所
商 誉 的 账 面 价 值 合 计 人 民 币 的胜任能力、专业素质和客观性；
145,377.78 万元，其中因收购广
州市奥威亚电子科技有限公司形 3、通过参考行业惯例，评估了资产评
                                  60 / 190
                            2017 年年度报告
成 的 商 誉 账 面 价 值 为 人 民 币 估事务所对广州市奥威亚电子科技有
141,948.62 万元。                   限公司进行现金流量预测时使用的估
                                    值方法（收益法）的适当性；
管理层每年评估商誉可能出现减
值的情况。本期对广州市奥威亚 4、通过将收入增长率和成本上涨等关
电子科技有限公司商誉的减值评 键输入值与广州市奥威亚电子科技有
估结果由管理层依据其聘任的外 限公司过往业绩进行比较，审慎评价
部评估师编制的估值报告进行确 编制折现现金流预测中采用的关键假
定。减值评估是依据所编制的折 设及判断；
现现金流预测而估计商誉的使用
价值。折现现金流预测的编制涉 5、通过对比资产评估事务所对截止
及运用重大判断和估计，特别是 2016 年 12 月 31 日广州市奥威亚电子
确定收入增长率、永续增长率、 科技有限公司企业价值评估报告，对
成本上涨，以及确定所应用的风 该公司 2017 年度的业绩预测和 2017
险调整折现率时均存在固有不确 年度的实际业绩进行审核，以评估商
定性和可能受到管理层偏好的影 誉是否发生减值。
响。
由于商誉的减值预测和折现未来
现金流量涉及固有不确定性，以
及管理层在选用假设和估计时可
能出现偏好的风险，我们将评估
商誉的减值视为三爱富的关键审
计事项。
（三）重大资产重组事项
事项描述                         审计应对
2016 年至 2018 年，三爱富发生    针对上述重大资产重组事项，我们实
重大资产重组事项。本次交易包     施的审计程序包括但不限于：
括重大资产购买、重大资产出售
两项内容：                       1、索取并查阅相关的交易协议，并与
                                 三爱富的相关公告进行对照；
1、重大资产购买：三爱富以支付
现金方式向姚世娴、关本立、钟     2、参加三爱富的重组会议，与三爱富
子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹     管理层和其他中介机构进行讨论，深
颖思、姚峰英、樟树市睿科投资     入了解重大资产重组的具体交易情
管理中心（有限合伙）购买其所     况；
合计持有的广州市奥威亚电子科
技有限公司 100%股权；            3、取得广州市奥威亚电子科技有限公
                                61 / 190
                           2017 年年度报告
                               司的专项审计报告，进一步了解收购
2、重大资产出售：三爱富将其持 标的公司的财务状况；
有的三爱富索尔维（常熟）高性
能聚合物有限公司 90%股权、常 4、查阅三爱富购入资产和出售资产的
熟三爱富氟化工有限责任公司 评估报告，以及资产评估备案结果公
75%股权、常熟三爱富中昊化工 告，复核交易对价的确定依据；
新材料有限公司 74%股权、内蒙
古三爱富万豪氟化工有限公司 5、索取并查阅相关的政府机构批准文
69.9%股权、上海三爱富戈尔氟 件、董事会决议、股东大会决议，检
材料有限公司 40%股权、上海华 查决策审批程序是否符合相关法律法
谊集团财务有限责任公司 6%股 规等文件的要求；
权及公司其他与氟化工类相关的
部分资产出售给上海华谊（集团） 6、检查三爱富涉及购买和出售资产的
公司及其全资子公司上海三爱富 付款和收款凭证，与交易协议、评估
新材料科技有限公司、常熟三爱 报告、相关公告核对，确认付款和收
富氟源新材料有限公司。         款金额与上述信息一致；
本次重大资产重组之前，三爱富     7、就三爱富合并范围的变更，我们检
控股股东上海华谊（集团）公司     查了三爱富资产购买和出售的相关协
通过公开征集受让方的方式将其     议、相关部门的批准文件、购买和出
所持有的三爱富 20%的股权（即     售资产的价款支付和收取、工商变更
89,388,381 股）转让给中国文化    登记、董事会成员变更等情况，就此
产业发展集团公司，上述股份转     复核管理层对相关资产是否达到控制
让完成后，三爱富控股股东由上     或丧失控制的判断；
海华谊（集团）公司变更为中国
文化产业发展集团公司，三爱富     8、对此次重大资产重组事项（包括将
实际控制人由上海市国资委变更     拟出售资产划分为持有待售资产、持
为国务院国资委。                 有待售负债）在财务报表及附注中的
                                 相关披露进行检查和评价。
四、 其他信息
     三爱富管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括三
爱富 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报
告。
     我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信
息发表任何形式的鉴证结论。
                                62 / 190
                           2017 年年度报告
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程
中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在
重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确
定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何
事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反
映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估三爱富的持续经营能力，披露与
持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清
算、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督三爱富的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重
大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水
平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时
总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总
起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为
错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持
职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
    （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设
计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为
发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈
述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于
未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露
的合理性。
    （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获
取的审计证据，就可能导致对三爱富持续经营能力产生重大疑虑的事项或
情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不
                               63 / 190
                            2017 年年度报告
确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中
的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论
基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三
爱富不能持续经营。
    （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价
财务报表是否公允反映相关交易和事项。
    （6）就三爱富中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计
证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，
并对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进
行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并
与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以
及相关的防范措施（如适用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计
最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除
非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在
审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，
我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
  立信会计师事务所   中国注册会计师：谢骞（项目合伙人）
  （特殊普通合伙）
   中国注册会计师：周慧
  中国上海        二〇一八年四月十八日
二、财务报表
                           合并资产负债表
                          2017 年 12 月 31 日
                                64 / 190
                                   2017 年年度报告
编制单位: 上海三爱富新材料股份有限公司
                                                                           单位:元 币种:人民币
                 项目               附注              期末余额                    期初余额
流动资产：
  货币资金                                           853,557,614.86             286,824,969.50
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                            34,218,140.54             195,854,144.58
  应收账款                                            94,860,031.05             568,335,668.88
  预付款项                                            12,457,950.16              31,886,113.48
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                            6,054,206.55             61,255,612.57
  买入返售金融资产
  存货                                               243,137,401.57             455,944,528.26
                                                      4,111,003,882.18
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                         52,736,684.40             40,848,919.87
    流动资产合计                                    5,408,025,911.31          1,640,949,957.14
非流动资产：
  发放贷款和垫款
                                                                                    63,724,578.00
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                                                   51,473,065.94
  投资性房地产                                         6,170,963.51               6,532,757.74
  固定资产                                           231,654,240.72           1,452,337,798.97
  在建工程                                            38,299,838.09             500,117,915.02
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                           109,991,628.56             166,698,196.35
  开发支出
  商誉                                              1,453,777,815.14             34,291,617.17
  长期待摊费用                                            211,901.25                 4,028,319.30
  递延所得税资产                                       40,292,180.11             23,277,909.55
  其他非流动资产                                       49,808,076.88            215,480,356.74
    非流动资产合计                                  1,930,206,644.26          2,517,962,514.78
      资产总计                                          7,338,232,555.57      4,158,912,471.92
                                         65 / 190
                                   2017 年年度报告
流动负债：
  短期借款                                           550,000,000.00    399,800,106.77
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                            26,862,944.00    139,282,771.48
  应付账款                                            84,113,845.50    235,858,280.73
  预收款项                                            19,557,649.58     18,128,884.26
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                       62,292,836.01      93,247,785.71
  应交税费                                           14,616,963.66      32,669,443.34
  应付利息                                            4,736,183.71         766,239.59
  应付股利                                           13,646,630.84      13,696,230.84
  其他应付款                                      2,356,795,274.37      60,070,807.86
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
                                                     923,546,519.90
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
                                                  4,056,168,847.57     993,520,550.58
   流动负债合计
非流动负债：
                                                                        35,500,000.00
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
                                                                           480,000.00
  长期应付款
  长期应付职工薪酬                                    30,970,000.00     26,650,000.00
  专项应付款
                                                                         1,669,607.79
  预计负债
  递延收益                                            17,540,763.02     26,782,116.02
  递延所得税负债                                      18,928,015.58      9,659,068.98
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                   67,438,778.60      100,740,792.79
                                                  4,123,607,626.17    1,094,261,343.37
      负债合计
所有者权益
  股本                                               446,941,905.00    446,941,905.00
                                       66 / 190
                                    2017 年年度报告
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                         1,499,130,526.80       1,499,130,526.80
  减：库存股
  其他综合收益                                         -9,250,000.00         -3,980,000.00
  专项储备                                                 18,157.83            182,007.51
  盈余公积                                             91,098,672.72         91,098,672.72
  一般风险准备
  未分配利润                                         493,864,639.48         446,057,470.56
  归属于母公司所有者权益合计                       2,521,803,901.83       2,479,430,582.59
  少数股东权益                                       692,821,027.57         585,220,545.96
    所有者权益合计                                 3,214,624,929.40       3,064,651,128.55
                                                   7,338,232,555.57       4,158,912,471.92
      负债和所有者权益总计
法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉
                                   母公司资产负债表
                                 2017 年 12 月 31 日
编制单位:上海三爱富新材料股份有限公司
                                                                       单位:元 币种:人民币
               项目                  附注             期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                                            441,169,976.02         54,333,428.91
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                             10,210,691.52          5,759,204.00
  应收账款                                            112,745,593.47         62,374,052.97
  预付款项                                                 59,310.00         14,234,618.99
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                          680,398,628.94        518,071,756.38
  存货                                                 26,037,514.19         72,130,441.20
  持有待售资产                                        716,884,723.48
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                         7,765,318.75           5,536,755.89
    流动资产合计                                   1,995,271,756.37         732,440,258.34
非流动资产：
                                                                             60,000,000.00
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                     2,304,770,000.00         794,506,705.95
  投资性房地产                                         6,170,963.51           6,532,757.74
  固定资产                                             4,098,908.17         252,583,590.09
                                        67 / 190
                                   2017 年年度报告
  在建工程                                                              11,996,355.49
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                                              13,053,258.63
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产                                     13,275,574.42       10,451,181.04
  其他非流动资产                                     17,211,300.00       16,298,500.00
    非流动资产合计                                2,345,526,746.10    1,165,422,348.94
      资产总计                                    4,340,798,502.47    1,897,862,607.28
流动负债：
  短期借款                                           550,000,000.00    150,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                           69,669,189.44      50,531,320.43
  预收款项                                            2,707,235.31         196,285.88
  应付职工薪酬                                        4,037,747.19      43,150,560.13
  应交税费                                            2,604,909.90       2,754,476.96
  应付利息                                           10,652,807.82       1,212,934.93
  应付股利                                            1,088,741.90       1,138,341.90
  其他应付款                                      2,548,072,436.18     207,554,901.11
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
                                                  3,188,833,067.74     456,538,821.34
   流动负债合计
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬                                    30,970,000.00     26,650,000.00
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                            13,708,333.34     17,502,388.89
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                   44,678,333.34      44,152,388.89
      负债合计                                    3,233,511,401.08     500,691,210.23
所有者权益：
  股本                                               446,941,905.00    446,941,905.00
  其他权益工具
                                       68 / 190
                                     2017 年年度报告
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                            1,503,738,246.84      1,503,738,246.84
  减：库存股
  其他综合收益                                          -9,250,000.00         -3,980,000.00
  专项储备
  盈余公积                                               91,098,672.72         91,098,672.72
  未分配利润                                           -925,241,723.17       -640,627,427.51
    所有者权益合计                                    1,107,287,101.39      1,397,171,397.05
      负债和所有者权益总计                            4,340,798,502.47      1,897,862,607.28
法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉
                                      合并利润表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                       单位:元 币种:人民币
                 项目                        附注          本期发生额         上期发生额
一、营业总收入                                          5,243,370,096.09 4,737,092,180.51
其中：营业收入                                          5,243,370,096.09 4,737,092,180.51
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                          4,934,149,304.79    4,757,338,383.30
其中：营业成本                                          4,334,547,038.38    4,073,179,901.35
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                                           28,518,864.03       22,775,560.13
      销售费用                                             97,218,499.80       98,139,072.83
      管理费用                                             386,151,181.94     455,206,995.88
      财务费用                                             64,857,997.20         -700,338.81
      资产减值损失                                         22,855,723.44      108,737,191.92
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）                       11,818,388.42        7,292,469.54
      其中：对联营企业和合营企业的投资                      6,950,388.42        5,985,689.54
收益
      资产处置收益（损失以“－”号填列）                    1,460,629.37        3,509,247.30
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
      其他收益                                             19,167,379.01
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                        341,667,188.10       -9,444,485.95
  加：营业外收入                                            4,260,376.28       61,249,670.74
  减：营业外支出                                          102,417,173.89      211,428,844.36
                                           69 / 190
                                   2017 年年度报告
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）               243,510,390.49    -159,623,659.57
  减：所得税费用                                      88,014,513.21      70,644,015.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                   155,495,877.28    -230,267,675.21
  (一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”号                -1,554,992.33      13,221,338.27
填列）
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”号               157,050,869.61    -243,489,013.48
填列）
  (二)按所有权归属分类
    1.少数股东损益                                   107,688,708.36      77,607,983.14
    2.归属于母公司股东的净利润                        47,807,168.92    -307,875,658.35
六、其他综合收益的税后净额                            -5,270,000.00         470,000.00
  归属母公司所有者的其他综合收益的税                  -5,270,000.00         470,000.00
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综                -5,270,000.00         470,000.00
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或                  -5,270,000.00         470,000.00
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                     150,225,877.28    -229,797,675.21
  归属于母公司所有者的综合收益总额                    42,537,168.92    -307,405,658.35
  归属于少数股东的综合收益总额                       107,688,708.36      77,607,983.14
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                   0.107            -0.6888
  （二）稀释每股收益(元/股)                                   0.107            -0.6888
法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉
                                   母公司利润表
                                  2017 年 1—12 月
                                                                  单位:元 币种:人民币
                 项目                      附注       本期发生额          上期发生额
一、营业收入                                         297,139,006.44      210,955,250.83
  减：营业成本                                       321,268,884.29      227,925,181.91
                                         70 / 190
                                      2017 年年度报告
       税金及附加                                         2,441,283.30      2,857,790.51
       销售费用                                           1,779,034.35      4,770,655.72
       管理费用                                         160,073,947.91    239,716,423.69
       财务费用                                           4,097,104.67    -13,475,612.03
       资产减值损失                                      23,529,955.20    112,626,250.03
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）                    -1,857,088.76     75,014,245.46
       其中：对联营企业和合营企业的投资                  -4,232,694.19      1,014,245.46
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                  1,420,616.21
       其他收益                                            3,719,826.55
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                      -212,767,849.28   -288,451,193.54
  加：营业外收入                                           3,805,112.67     10,968,151.02
  减：营业外支出                                          78,645,478.22    185,389,588.34
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  -287,608,214.83   -462,872,630.86
    减：所得税费用                                        -2,993,919.17     -2,040,216.07
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                      -284,614,295.66   -460,832,414.79
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”                -284,614,295.66   -460,832,414.79
号填列）
五、其他综合收益的税后净额                               -5,270,000.00        470,000.00
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合                   -5,270,000.00        470,000.00
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净                    -5,270,000.00        470,000.00
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                        -289,884,295.66   -460,362,414.79
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉
                                     合并现金流量表
                                     2017 年 1—12 月
                                            71 / 190
                                   2017 年年度报告
                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                 附注              本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                    5,646,456,379.75     5,456,304,766.02
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                     96,003,304.69        69,377,528.07
  收到其他与经营活动有关的现金                      272,197,196.36       148,758,529.20
    经营活动现金流入小计                          6,014,656,880.80     5,674,440,823.29
  购买商品、接受劳务支付的现金                    4,837,022,213.37     4,556,689,100.99
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                    414,253,853.69       378,885,027.94
  支付的各项税费                                    139,307,578.70       129,000,471.26
  支付其他与经营活动有关的现金                      555,220,444.52       405,477,680.71
    经营活动现金流出小计                          5,945,804,090.28     5,470,052,280.90
      经营活动产生的现金流量净额                     68,852,790.52       204,388,542.39
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金                               9,803,000.00        5,524,456.00
  处置固定资产、无形资产和其他长                       8,114,112.38       18,375,926.34
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                       950,000,000.00
    投资活动现金流入小计                             967,917,112.38       23,900,382.34
  购建固定资产、无形资产和其他长                     569,231,328.43      608,592,731.79
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                     345,822,555.50
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                             915,053,883.93      608,592,731.79
      投资活动产生的现金流量净额                      52,863,228.45     -584,692,349.45
三、筹资活动产生的现金流量：
                                       72 / 190
                                    2017 年年度报告
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金                               1,185,290,634.13        1,326,332,810.55
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                       144,700,000.00
    筹资活动现金流入小计                           1,329,990,634.13        1,326,332,810.55
  偿还债务支付的现金                                 533,861,394.73        1,226,224,730.72
  分配股利、利润或偿付利息支付的                      22,096,151.84           56,909,191.79
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金                         15,000,325.00
    筹资活动现金流出小计                              570,957,871.57       1,283,133,922.51
      筹资活动产生的现金流量净额                      759,032,762.56          43,198,888.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的                      -33,241,201.50          17,552,048.87
影响
五、现金及现金等价物净增加额                         847,507,580.03         -319,552,870.15
  加：期初现金及现金等价物余额                       214,913,692.15          534,466,562.30
六、期末现金及现金等价物余额                       1,062,421,272.18          214,913,692.15
法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉
                                   母公司现金流量表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                        单位:元 币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                         292,152,810.13        272,183,021.31
  收到的税费返还                                            38,433.36          7,818,098.01
  收到其他与经营活动有关的现金                          10,581,556.99        268,585,763.02
    经营活动现金流入小计                               302,772,800.48        548,586,882.34
  购买商品、接受劳务支付的现金                         268,535,875.11        265,442,821.11
  支付给职工以及为职工支付的现金                       132,722,975.87        139,268,583.95
  支付的各项税费                                        11,110,979.18          8,963,403.64
  支付其他与经营活动有关的现金                         177,052,341.82        322,923,065.18
    经营活动现金流出小计                               589,422,171.98        736,597,873.88
  经营活动产生的现金流量净额                          -286,649,371.50       -188,010,991.54
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                    1,026,440.55
  取得投资收益收到的现金                                2,100,000.00          74,767,676.00
  处置固定资产、无形资产和其他长                        5,389,755.23           7,516,989.64
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                        976,281,033.96
    投资活动现金流入小计                              984,797,229.74          82,284,665.64
                                        73 / 190
                                   2017 年年度报告
  购建固定资产、无形资产和其他长                      28,694,319.00      51,248,234.10
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                     659,946,000.00     173,970,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                       185,830,000.00
    投资活动现金流出小计                             874,470,319.00      225,218,234.10
      投资活动产生的现金流量净额                     110,326,910.74     -142,933,568.46
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金                                 615,000,000.00     630,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                         224,700,000.00
    筹资活动现金流入小计                             839,700,000.00     630,000,000.00
  偿还债务支付的现金                                 215,000,000.00     540,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                      20,057,627.23      10,418,631.62
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                        41,306,603.84
    筹资活动现金流出小计                             276,364,231.07     550,418,631.62
      筹资活动产生的现金流量净额                     563,335,768.93      79,581,368.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的                        -176,761.06         280,077.37
影响
五、现金及现金等价物净增加额                         386,836,547.11     -251,083,114.25
  加：期初现金及现金等价物余额                        54,333,428.91      305,416,543.16
六、期末现金及现金等价物余额                         441,169,976.02       54,333,428.91
法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉
                                       74 / 190
                                                                           2017 年年度报告
                                                                      合并所有者权益变动表
                                                                        2017 年 1—12 月
                                                                                                                                               单位:元 币种:人民币
                                                                                                           本期
                                                                                   归属于母公司所有者权益
         项目                                    其他权益工具                                                                                   少数股东    所有者权
                                                                      资本公     减：库存    其他综     专项储    盈余公    一般风   未分配       权益      益合计
                               股本         优
                                                  永续                  积           股      合收益       备        积      险准备     利润
                                            先             其他
                                                  债
                                            股
一、上年期末余额           446,941,905.00                             1,499,13               -3,980,0   182,007   91,098,            446,057    585,220,5   3,064,651
                                                                      0,526.80                  00.00       .51    672.72            ,470.56        45.96     ,128.55
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           446,941,905.0                              1,499,1               -3,980,     182,007   91,098,            446,057    585,220,5   3,064,651
                                       0                              30,526.                000.00         .51    672.72            ,470.56        45.96     ,128.55
三、本期增减变动金额（减               0    0         0           0         0           0   -5,270,     -163,84        0         0   47,807,    107,600,4   149,973,8
少以“－”号填列）                                                                           000.00        9.68                       168.92        81.61       00.85
（一）综合收益总额                                                                          -5,270,                                  47,807,    107,688,7   150,225,8
                                                                                             000.00                                   168.92        08.36       77.28
（二）所有者投入和减少资               0    0         0           0         0           0          0         0         0         0        0
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配                         0    0         0           0         0           0          0         0         0         0        0
                                                                                 75 / 190
                                                                             2017 年年度报告
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转               0      0        0            0        0           0          0        0         0         0        0
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备                         0      0        0            0        0           0          0   -163,84        0         0        0    -88,226.    -252,076
                                                                                                           9.68                                      75         .43
1．本期提取                                                                                             1,601,3                                862,276.    2,463,64
                                                                                                          70.03                                      17        6.20
2．本期使用                                                                                             1,765,2                                950,502.    2,715,72
                                                                                                          19.71                                      92        2.63
（六）其他
四、本期期末余额           446,941,905.0      0     0.00      0.00      1,499,1      0.00    -9,250,    18,157.   91,098,    0.00    493,864   692,821,0   3,214,624
                                       0      .                         30,526.               000.00         83    672.72            ,639.48       27.57     ,929.40
                                                                                                           上期
                                                                                    归属于母公司所有者权益
         项目                                                                                                                                  少数股东    所有者权
                                              其他权益工具              资本公    减：库存     其他综   专项储    盈余公    一般风   未分配      权益      益合计
                            股本
                                     优先股       永续债     其他         积          股       合收益     备        积      险准备   利润
一、上年期末余额           446,941                                      1,499,1              -4,450,    220,161   91,098,            753,933   533,633,1   3,320,507
                           ,905.00                                      30,526.               000.00        .16    672.72            ,128.91       07.08     ,501.67
                                                                                  76 / 190
                                          2017 年年度报告
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           446,941   1,499,1              -4,450,   220,161   91,098,   753,933   533,633,1   3,320,507
                           ,905.00   30,526.               000.00       .16    672.72   ,128.91       07.08     ,501.67
三、本期增减变动金额（减                                  470,000   -38,153             -307,87   51,587,43   -255,856,
少以“－”号填列）                                            .00       .65             5,658.3        8.88      373.12
（一）综合收益总额                                        470,000                       -307,87   77,607,98   -229,797,
                                                              .00                       5,658.3        3.14      675.21
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                    -26,000,0   -26,000,0
                                                                                                      00.00       00.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的                                                                           -26,000,0   -26,000,0
分配                                                                                                  00.00       00.00
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
                                               77 / 190
                                                                           2017 年年度报告
（五）专项储备                                                                                             -38,153                                    -20,544.2    -58,697.9
                                                                                                               .65                                            6
1．本期提取                                                                                                1,522,5                                    819,856.8    2,342,448
                                                                                                             91.32                                            8          .20
2．本期使用                                                                                                1,560,7                                    840,401.1    2,401,146
                                                                                                             44.97                                            4          .11
（六）其他
四、本期期末余额           446,941                                    1,499,1                  -3,980,     182,007   91,098,              446,057     585,220,5    3,064,651
                           ,905.00                                    30,526.                   000.00         .51    672.72              ,470.56         45.96      ,128.55
法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉
                                                                      母公司所有者权益变动表
                                                                          2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                     单位:元 币种:人民币
                                                                                                    本期
           项目                                        其他权益工具                                             其他综合                               未分配利    所有者权
                               股本                                                   资本公积     减：库存股                  专项储备   盈余公积
                                          优先股         永续债        其他                                       收益                                   润        益合计
一、上年期末余额             446,941,9                                                1,503,738                  -3,980,0                 91,098,6     -640,627    1,397,171
                                 05.00                                                  ,246.84                     00.00                    72.72      ,427.51      ,397.05
加：会计政策变更                                                                                                                                                       0.00
    前期差错更正                                                                                                                                                       0.00
    其他                                                                                                                                                               0.00
二、本年期初余额             446,941,9                                                1,503,738                  -3,980,0                 91,098,6     -640,627    1,397,171
                                 05.00                                                  ,246.84                     00.00                    72.72      ,427.51      ,397.05
三、本期增减变动金额（减              0            0              0             0              0            0    -5,270,0             0          0    -284,614,2   -289,884,2
少以“－”号填列）                                                                                                  00.00                                  95.66        95.66
（一）综合收益总额                                                                                               -5,270,0                             -284,614,2
                                                                                                                    00.00                                  95.66   -289,884,2
                                                                                                                                                                        95.66
                                                                                    78 / 190
                                                                        2017 年年度报告
（二）所有者投入和减少资             0            0              0          0            0            0           0          0          0          0       0.00
本
1．股东投入的普通股                                                                                                                                        0.00
2．其他权益工具持有者投入                                                                                                                                  0.00
资本
3．股份支付计入所有者权益                                                                                                                                  0.00
的金额
4．其他                                                                                                                                                    0.00
（三）利润分配                                                                                                                                             0.00
1．提取盈余公积                                                                                                                                            0.00
2．对所有者（或股东）的分                                                                                                                                  0.00
配
3．其他                                                                                                                                                    0.00
（四）所有者权益内部结转                                                                                                                                   0.00
1．资本公积转增资本（或股                                                                                                                                  0.00
本）
2．盈余公积转增资本（或股                                                                                                                                  0.00
本）
3．盈余公积弥补亏损                                                                                                                                        0.00
4．其他                                                                                                                                                    0.00
 （五）专项储备                                                                                                                                            0.00
1．本期提取                                                                                                                                                0.00
2．本期使用                                                                                                                                                0.00
（六）其他                                                                                                                                                 0.00
四、本期期末余额            446,941,9      0.00            0.00        0.00      1,503,738         0.00    -9,250,0      0.00    91,098,6              1,107,287,
                                                                                                                                            -925,241
                                05.00                                              ,246.84                    00.00                 72.72                  101.39
                                                                                                                                             ,723.17
                                                                                               上期
          项目                                        其他权益工具                                         其他综合                         未分配利   所有者权
                              股本                                                资本公积    减：库存股              专项储备   盈余公积
                                         优先股         永续债       其他                                    收益                             润       益合计
一、上年期末余额            446,941,9                                             1,503,738                -4,450,0              91,098,6   -179,795   1,857,533
                                                                                79 / 190
                                        2017 年年度报告
                               05.00            ,246.84     00.00      72.72    ,012.72     ,811.84
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额            446,941,9         1,503,738   -4,450,0   91,098,6   -179,795   1,857,533
                                05.00           ,246.84      00.00      72.72    ,012.72     ,811.84
三、本期增减变动金额（减                                  470,000.              -460,832   -460,362,
少以“－”号填列）                                              00               ,414.79      414.79
（一）综合收益总额                                        470,000.              -460,832   -460,362,
                                                                00               ,414.79      414.79
（二）所有者投入和减少资
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额            446,941,9         1,503,738   -3,980,0   91,098,6   -640,627   1,397,171
                                            80 / 190
                                                           2017 年年度报告
                           05.00                                     ,246.84   00.00   72.72   ,427.51   ,397.05
法定代表人：陈彦主管会计工作负责人：陈燕华会计机构负责人：诸玉
                                                                 81 / 190
                                     2017 年年度报告
三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
      设立及上市情况
      经上海市人民政府沪科（92）第 125 号文批准，上海市有机氟材料研究所以相关资产 3,000
      万元改制设立本公司，并经中国人民银行上海市分行审批同意（批准字号：（92）沪人金
      股字第 44 号），向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股。
      1992 年 9 月 2 日，华申会计师事务所出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司发行
      股票的验证报告》（华会发（92）第 130 号）。1992 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局
      颁发了本公司的《企业法人营业执照》。
      公司设立时的股权结构为（每股面值为 10 元）：
                   股东名称                  持股数量（万股）             持股比例
      上海市有机氟材料研究所                         300.00                60.00%
      社会法人股                                     50.00                 10.00%
      社会个人股                                     150.00                30.00%
                     合计                            500.00                100.00%
      1993 年 1 月 5 日，公司董事会作出决议，通过公司股票面值由每股 10 元，拆细为每股 1
      元。1993 年 3 月 16 日，公司股票在上交所正式挂牌上市，股票简称“三爱富”，股票代
      码“600636”。同日，公司股票每股面值拆细为 1 元。
      公司股票每股面值拆细为 1 元后，股权结构为：
                   股东名称                  持股数量（万股）             持股比例
      上海市有机氟材料研究所                        3,000.00               60.00%
      社会法人股                                     500.00                10.00%
      社会个人股                                    1,500.00               30.00%
                     合计                           5,000.00               100.00%
      历次股权变动情况
      1、1993 年 7 月：增加注册资本、股本
      1993 年 7 月，经上海市证券管理办公室批准，公司对社会法人股和个人股（共 2,000 万股）
      以 10 股配 6 股比例增资扩股，股本金由 5,000 万元增至 6,200 万元。1994 年经第三次股
      东大会通过，分红以 10 股送 2 股比例送股。本次送股完成后，公司股本增至 7,440 万股。
      1996 年 5 月 17 日，公司出具了《关于注册资金变更情况说明》。1996 年 5 月 27 日，上海
      市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
      2、1998 年 5 月：增加注册资本、股本
                                         82 / 190
                                2017 年年度报告
1998 年 5 月 8 日，公司召开 1997 年年度（第八次）股东大会，审议通过《1997 年度利润
分配预案》，即以公司 1997 年末股本 7,440 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.2 股；并
审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司 1997 年末股本 7,440 万股为基数，用资
本公积金以每 10 股转增 0.8 股。本次变更完成后，公司股本增至 8,928 万股。
1998 年 6 月 29 日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字（98）第 348 号）。
1998 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
3、1999 年 4 月：增加注册资本、股本
1999 年 4 月 28 日，公司召开 1998 年年度股东大会，审议通过《1998 年度利润分配预案》，
即以公司 1998 年末股本 8,928 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.9 股；并审议通过《资
本公积金转增股本预案》，即按公司 1998 年末总股本 8,928 万股为基数，用资本公积金以
每 10 股转增 1.1 股。本次变更完成后，公司股本增至 11,606.4 万股。
1999 年 6 月 7 日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪长会字（99）第
463 号）。1999 年 6 月 15 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业
执照》。
4、1999 年 9 月：股份转让
1999 年 9 月 6 日，上海华谊（集团）公司与上海市有机氟材料研究所签订了股权转让协
议。财政部于 1999 年 8 月 13 日出具《关于转让上海三爱富新材料股份有限公司部分国有
法人股股权有关问题的批复》（财管字【1999】261 号），同意上海市有机氟材料研究所将
其所持公司 5,616 万股国有法人股中的 3,249.792 万股转让给上海华谊（集团）公司的方
案。股份转让后，公司的总股本仍为 11,606.4 万股，其中上海华谊（集团）公司持有 3,249.792
万股，占总股本的 28%，股份性质界定为国家股；上海市有机氟材料研究所持有公司国有
法人股 2,366.208 万股，占总股本的 20.39%。
5、2001 年 5 月：配股、增加注册资本、股本
2001 年 5 月 30 日，公司召开 2001 年度第一次临时股东大会，审议通过《2001 年配股预
案》，即以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 11,606.4 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股
东配售。本次配股实际配售数量 16,374,866 股。本次变更完成后，公司总股本增至
132,438,866 股。
2002 年 4 月 19 日，公司召开 2001 年年度股东大会，审议通过《公司 2001 年度利润分配
方案》，即以公司 2001 年末总股本 116,064,000 股为基数，每 10 股送 2 股。因 2002 年 1
月 29 日公司实施配股，并已于 2002 年 2 月 28 日上市，因此本次实际派送红股为每 10 股
派送红股 1.75271811 股。本次变更完成后，公司股本增至 155,651,691 股。
                                    83 / 190
                               2017 年年度报告
2002 年 6 月 1 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字
（2002）第 10958 号）。2002 年 6 月 24 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法
人营业执照》。
6、2002 年 9 月：增加注册资本、股本
2002 年 9 月 20 日，公司召开 2002 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于 2002 年度
上半年利润分配及资本公积转增的议案》，即以 2002 年 6 月 30 日总股本 155,651,691 股为
基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次转增完成后，公司股本增至
186,782,029 股。
2002 年 11 月 19 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报
字（2002）第 11172 号）。2003 年 1 月 27 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业
法人营业执照》。
7、2002 年 9 月：股份转让
2002 年 9 月 28 日，上海华谊（集团）公司依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有的
公司 2,658,559 股国有发起人法人股。上海市国有资产管理办公室于 2002 年 11 月 15 日出
具《关于上海华谊所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》 沪国资预【2002】
369 号），上述股份性质为国家股。该项股份变更于 2002 年 12 月 30 日完成股份变更手续。
8、2003 年 2 月：股份转让
2003 年 2 月 20 日，上海邦联科技实业有限公司依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持
有的公司国有发起人法人股 30,180,985 股，成为公司第二大股东。上海市国有资产管理办
公室于 2003 年 4 月 25 日出具《关于上海邦联科技实业有限公司所持上海三爱富新材料股
份有限公司股权界定的批复》（沪国资预【2003】115 号），上述股份性质为社会法人股。
9、2004 年 4 月：增加注册资本、股本
2004 年 4 月 12 日，公司召开 2003 年年度股东大会，审议通过《2003 年度利润分配预案》，
即以 2003 年末总股本 186,782,029 股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 3 股。本次
送股完成后，公司股本增至 242,816,638 股。
2004 年 6 月 18 日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于核准上海三爱富新材
料股份有限公司 2003 年股本增加方案的通知》（沪证司【2004】112 号）。2004 年 6 月 8
日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字（2004）第 1607 号）。
2004 年 8 月 2 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
                                   84 / 190
                                 2017 年年度报告
10、2005 年 6 月：股份转让
2005 年 6 月 1 日，上海邦联科技实业有限公司将其所持有的 39,235,280 股公司社会法人
股转让给上海工业投资（集团）有限公司。该项股份变更于 2005 年 6 月 9 日完成股份过
户手续。
11、2005 年 9 月：股份转让
2005 年 9 月 28 日，公司第一大股东上海华谊（集团）公司和上海工业投资（集团）有限
公司签订《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司将其所持公司的 39,235,280
股国家股全部转让给上海华谊（集团）公司，该项股份变更于 2006 年 5 月 9 日完成股份
过户手续。
12、2006 年 5 月：股权分置改革
2006 年 5 月 12 日，公司 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过《上海三爱富新材
料股份有限公司股权分置改革方案》，上海华谊（集团）公司向股权分置改革方案实施股
权登记日在册的公司流通股股东每 10 股支付 2.8 股对价股份，共计支付 29,983,440 股股
份。对价安排执行完毕后，公司全体非流通股股东所持有的公司股份获得上市流通权。公
募法人股股东既不承担也不获得对价。
2006 年 4 月 30 日，上海市国资委出具《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（沪国资委产【2006】403 号），原则同意公司股权分置改革方案。本
次股权分置改革完成后，公司总股本保持不变，为 242,816,638 股。其中，上海华谊（集
团）公司持有国家股 76,556,618 股，占总股本的 31.53%。
13、2006 年 5 月：增加注册资本、股本
2006 年 5 月 26 日，公司召开 2005 年年度股东大会，审议通过《2005 年度利润分配预案》，
即以 2005 年末总股本 242,816,638 股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 3 股。本次
送股完成后，公司股本增至 315,661,629 股。
2006 年 6 月 29 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报
字（2006）第 11283-1 号）。2006 年 9 月 7 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业
法人营业执照》。
14、2008 年 6 月：增加注册资本、股本
2008 年 6 月 27 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过《关于 2007 年度利润分配
的议案》，即以 2007 年末总股本 315,661,629 股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 1
股。本次送股完成后，公司股本增至 347,227,792 股。
                                     85 / 190
                               2017 年年度报告
2008 年 12 月 16 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事诚会师【2008】
第 6484 号），2008 年 12 月 19 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业法人营业执
照》。
15、2012 年 6 月：增加注册资本、股本
2012 年 6 月 22 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于 2011 年度利润分配
的议案》，即以 2011 年末总股本 347,227,792 股为基数，向全体股东实施年度利润分配和
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股。本次转增完成后，公司股本增至
381,950,571 股。
2012 年 7 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字
（2012）第 113669 号）。2012 年 10 月 24 日，上海市工商局核发了公司变更后的《企业
法人营业执照》。
16、2015 年 6 月：增加注册资本、股本
    根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
【2015】620 号文核准，公司于 2015 年 6 月实施非公开发行人民币普通股（A 股）64,991,334
股，增加注册资本 6,499.13 万元，变更后注册资本为人民币 44,694.19 万元。
2015 年 6 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字
（2015）第 114348 号）。2015 年 6 月 20 日，上海市工商局核发了公司变更后的《营业执
照》。
    截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 44,694.1905 万股，注册资本为
446,941,905.00 元，注册地：上海市龙吴路 4411 号。公司的统一社会信用代码：
91310000132208321Y。本公司所属行业为化工类，主要经营活动为：有机氟材料及其制
品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、
培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，
开展对销贸易和转口贸易。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司依法取得广州市奥威亚电子科技有限公司 100%
股权。广州市奥威亚电子科技有限公司是一家以教育信息化产品研发、生产、销售及提供
丰富的视频应用解决方案为业务核心的高新技术企业。主要经营活动为：影视录放设备制
造（仅限分支机构经营）；计算机整机制造（仅限分支机构经营）；计算机外围设备制造（仅
限分支机构经营）；计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品批发；
电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；新材料技术开发服
                                   86 / 190
                                          2017 年年度报告
       务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；信息电
       子技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；计算机和辅助设备修理；计算机及
       通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
       数据处理和存储服务；电子元件及组件制造（仅限分支机构经营）；计算机零部件制造（仅
       限分支机构经营）；计算机应用电子设备制造（仅限分支机构经营）；电子产品零售；网络
       技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类
       商品除外）；
       截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司的母公司为上海华谊（集团）公司，本公司的实际控
       制人为上海华谊（集团）公司。本公司最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
       截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                              子公司名称
       常熟三爱富氟化工有限责任公司
       常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
       常熟三爱富振氟新材料有限公司
       常熟丽源膜科技有限公司
       三爱富（常熟）新材料有限公司
       三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
       内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
       内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司
       上海华谊三爱富新材料销售有限公司
       上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂
       广州市奥威亚电子科技有限公司
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
     公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
                                              87 / 190
                                      2017 年年度报告
2.   持续经营
√适用 □不适用
公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附
注“三、（九）金融工具、（十）应收款项坏账准备、（二十一）职工薪酬、（二十三）收入”、
“五、（四十）营业收入和营业成本”。
1.   遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
本公司营业周期为 12 个月。
4.   记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
     同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、
负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计
量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
     非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负
债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
     为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时
计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
                                          88 / 190
                                      2017 年年度报告
6.   合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
         合并范围
             本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控
             制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
         合并程序
             本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报
             表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业
             会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财
             务状况、经营成果和现金流量。
             所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一
             致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表
             时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并
             取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对
             于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子
             公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行
             调整。
             子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并
             资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目
             下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
             者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
             （1）增加子公司或业务
             在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债
             表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合
             并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
             表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开
             始控制时点起一直存在。
             在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产
             负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合
             并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
             （2）处置子公司或业务
             ①一般处理方法
             在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、
                                          89 / 190
                                    2017 年年度报告
             费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现
             金流量表。
             因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股
             权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
             对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
             或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的
             投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益
             及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于
             被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
             因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上
             述原则进行会计处理。
             ②分步处置子公司
             通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投
             资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将
             多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
             ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
             ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
             ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
             ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
             处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各
             项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制
             权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并
             财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
             处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控
             制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行
             会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用 √不适用
8.   现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限
短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很
小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
                                          90 / 190
                                      2017 年年度报告
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于
与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处
理外，均计入当期损益。
10. 金融工具
√适用 □不适用
      金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    金融工具的分类
               金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益
               的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值
               计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；
               可供出售金融资产；其他金融负债等。
    金融工具的确认依据和计量方法
               （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
               取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
               债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
               持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期
               损益。
               处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
               值变动损益。
               （2）持有至到期投资
               取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和
               作为初始确认金额。
               持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在
               取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
               处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
               （3）应收款项
               公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
               在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货
               方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始
               确认。
               收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
                                          91 / 190
                            2017 年年度报告
    （4）可供出售金融资产
    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
    债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允
    价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
    计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
    金融资产，按照成本计量。
    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，
    将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入
    当期损益。
    （5）其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
    转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
    酬的，则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的
    原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
    移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
    （1）所转移金融资产的账面价值；
    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
    及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
    止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
    两项金额的差额计入当期损益：
    （1）终止确认部分的账面价值；
    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对
    应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为
    一项金融负债。
金融负债终止确认条件
                                92 / 190
                             2017 年年度报告
     金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
     本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
     负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时
     确认新金融负债。
     对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
     或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
     金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括
     转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
     本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
     公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
     值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入
     当期损益。
 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
     存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场
     的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下
     适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关
     资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可
     观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使
     用不可观察输入值。
 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资
产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预
期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允
价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与
确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资产的公允价
值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就
认定其已发生减值。
                                 93 / 190
                                   2017 年年度报告
      本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过 30%；
      公允价值下跌“非暂时性”的标准为：累计降幅超过 30%持续超过 12 个月。
      （2）持有至到期投资的减值准备：
      持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准               应收款项余额前五名
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                               期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减
                                               值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，
                                               根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
                                               额，确认减值损失，计提坏账准备。经测试，
                                               未见减值迹象的，则按账龄分析法计提坏账准
                                               备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
合并报表范围内的应收账款和其他应收款组合    按期末余额的 5％计提坏账准备
帐龄分析组合                                账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
              账龄                应收账款计提比例(%)          其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                    5
1－2 年                                               10
2－3 年                                               20
3 年以上
3－4 年                                               40
4－5 年                                               80
5 年以上                                            100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由          单项金额虽不重大但有客观证据表明发生了特殊减值。
坏账准备的计提方法              个别认定法
                                         94 / 190
                                    2017 年年度报告
12. 存货
√适用 □不适用
（1）存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、自制半成品、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计
提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价
格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
13. 持有待售资产
√适用 □不适用
      本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
                                        95 / 190
                                   2017 年年度报告
      （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
      （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，
      预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出
      售的，已经获得批准。
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
      1、   共同控制、重大影响的判断标准
            共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
            须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投
            资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合
            营企业。
            重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制
            或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影
            响的，被投资单位为本公司联营企业。
    初始投资成本的确定
            （1）企业合并形成的长期股权投资
            同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以
            发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控
            制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
            非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初
            始投资成本。
            （2）其他方式取得的长期股权投资
            以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
            以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始
            投资成本。
    后续计量及损益确认方法
            （1）成本法核算的长期股权投资
            公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或
            对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣
            告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
            （2）权益法核算的长期股权投资
                                       96 / 190
                          2017 年年度报告
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初
始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别
确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单
位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变
动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产
的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进
行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报
表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为
基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减
长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减
长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业
仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处
理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动
而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计
划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日
的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而
确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分
配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部
转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原
                              97 / 190
                                      2017 年年度报告
               因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资
               单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时
               即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大
               影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之
               日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
               处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处
               置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权
               益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权
               改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全
               部结转。
15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑
物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
      类别             折旧方法      折旧年限（年）            残值率       年折旧率
房屋及建筑物       年限平均法       15－40              4－5            6.40-2.38
机器设备           年限平均法       4－12               4－5            24.00-7.92
运输设备           年限平均法       4－12               4－5            24.00-7.92
其他设备           年限平均法       5－18               4－5            19.20-5.28
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
                                          98 / 190
                                         2017 年年度报告
17. 在建工程
√适用 □不适用
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价
值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使
用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本
公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估
价值，但不调整原已计提的折旧额。
18. 借款费用
√适用 □不适用
      1、      借款费用资本化的确认原则
               借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生
               的汇兑差额等。
               公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
               以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
               计入当期损益。
               符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
               定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
               借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
               （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
               以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
               （2）借款费用已经发生；
               （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
               始。
    借款费用资本化期间
               资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂
               停资本化的期间不包括在内。
               当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
               用停止资本化。
               当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部
               分资产借款费用停止资本化。
               购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外
               销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
                                             99 / 190
                                       2017 年年度报告
    暂停资本化期间
               符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超
               过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条
               件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
               在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开
               始后借款费用继续资本化。
    借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
               对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实
               际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
               性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
               对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出
               超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确
               定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算
               确定。
19. 生物资产
□适用 √不适用
20. 油气资产
□适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
               1，无形资产的计价方法
               （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
               外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预
               定用途所发生的其他支出。
               （2）后续计量
               在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
               对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无
               法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不
               予摊销。
               2，使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
                                          100 / 190
                                         2017 年年度报告
                     项目                   预计使用寿命               依据
      土地使用权                               50 年       土地使用权证记载年限
      专利权                                 10 年/20 年   专利证书记载年限
      非专利技术                               10 年       预计能为公司带来经济利益的期限
      电脑软件                                 5-10 年     预计能为公司带来经济利益的期限
      生产技术许可费                           10 年       预计能为公司带来经济利益的期限
      奥威亚专利、计算机软件著作权、域
                                                5年        预计能为公司带来经济利益的期限
      名等
               每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
               经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
               3，使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
               截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产
出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计
入当期损益。
22. 长期资产减值
√适用 □不适用
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的
                                            101 / 190
                                   2017 年年度报告
无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产
的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准
备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
   商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
   本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的
方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商
誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值
占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各
资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
   在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资
产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值
部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
   上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司
长期待摊费用包装修费、水域租赁费、信息化建设费、图档管理软件费和安环部软件开发费。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
                       项   目                    摊销年限            依据
      装修费                                  3 年、10 年    预计受益期
      水域租赁费                                     50      租赁期
      信息化建设费                                   10      预计受益期
      图档管理软件费                                 10      预计受益期
      安环部软件开发费                               10      预计受益期
                                      102 / 190
                                   2017 年年度报告
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在
职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金
额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的
会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务
的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益
计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项
的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义
务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司
债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资
产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会
计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部
结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认
结算利得或损失。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支
                                         103 / 190
                                        2017 年年度报告
付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
25. 预计负债
√适用 □不适用
      1、      预计负债的确认标准
               与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件
               时，本公司确认为预计负债：
               （1）该义务是本公司承担的现时义务；
               （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
               （3）该义务的金额能够可靠地计量。
      2、      各类预计负债的计量方法
               本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
               本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时
               间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现
               后确定最佳估计数。
               本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确
               定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26. 股份支付
□适用 √不适用
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
28. 收入
√适用 □不适用
1.销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
                                            104 / 190
                                    2017 年年度报告
2.本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
a：内销产品以购货方收货验收单为确认收入的依据，按验收单日期确认销售收入。
b：公司出口贸易收入以海关审批返回的出口报关单为确认收入的依据，按海关出口报关单出口日
期确认销售收入。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关
资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他
收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；
与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发
生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与
本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
      对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂
      时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可
      能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税
      资产。
      对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
      不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并
      以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事
      项。
      当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当
      期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
      当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递
      延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的
      纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的
                                       105 / 190
                                      2017 年年度报告
       纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所
       得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(2)、融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
32. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用 √不适用
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
  执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准
则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
  财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营，要求采用未来适用法处理。
  财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6
月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017
年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
  财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业
财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
                                                                 备注(受重要影响的报表项目
           会计政策变更的内容和原因                  审批程序
                                                                        名称和金额)
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和          董事会     列示持续经营净利润本年金额
“终止经营净利润”。比较数据相应调整。                          -1,554,992.33 元；列示终止经营净利
                                                                润本年金额 157,050,869.61 元。
（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产        董事会     不适用
账面价值。比较数据不调整。
（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本        董事会     不适用
费用。比较数据不调整。
（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他        董事会     其他收益：19,167,379.01 元
收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。
（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部        董事会     营业外收入减少 1,460,629.37 元，重
分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类                    分类至资产处置收益。
                                         106 / 190
                                           2017 年年度报告
至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
      税种                                计税依据                                            税率
增值税            按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税                      17%
                  额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
消费税
营业税
城市维护建设税
企业所得税        按应纳税所得额计缴                                                       15%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
               纳税主体名称                                         所得税税率（%）
本公司                                                                                           15/25
常熟三爱富氟化工有限责任公司                                                                      15%
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司                                                                  15%
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司                                                                    15%
广州市奥威亚电子科技有限公司                                                                      15%
上海华谊三爱富新材料销售有限公司                                                                  25%
上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂                                                              25%
三爱富（常熟）新材料有限公司                                                                      25%
三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司                                                          25%
常熟三爱富振氟新材料有限公司                                                                      25%
常熟丽源膜科技有限公司                                                                            25%
内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司                                                              25%
2.   税收优惠
√适用 □不适用
本公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2014 年 9 月 4 日共
同签发的 GR201431000761 号《高新技术企业证书》，有效期三年。2017 年 1-8 月享受高新技术企业所得税优惠政
策按 15%征收；2017 年 9 月高新技术企业证书到期，企业所得税改按 25%征收。
子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方
                                              107 / 190
                                            2017 年年度报告
税务局于 2015 年 8 月 24 日共同签发的 GR201532000753 号《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企
业所得税优惠政策按 15%征收。
子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局于 2017 年 11 月 17 日共同签发的 GR201732000539 号《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新
技术企业所得税优惠政策按 15%征收。
子公司广州市奥威亚电子科技有限公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方
税务局于 2015 年 10 月 10 日共同签发的 GF201544000401 号《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术
企业所得税优惠政策按 15%征收。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】
58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业
所得税。子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司享受西部地区企业所得税优惠政策按 15%征收。
3.   其他
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
             项目                              期末余额                        期初余额
库存现金                                               94,504.05                          63,100.91
银行存款                                         826,457,806.42                      210,921,989.62
其他货币资金                                       27,005,304.39                      75,839,878.97
合计                                             853,557,614.86                      286,824,969.50
  其中：存放在境外的款项总额
其他说明：期末划分为持有待售资产的货币资金余额为 304,547,434.55 元。
2、 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
            项目                              期末余额                             期初余额
    银行承兑票据                       34,218,140.54                        195,354,144.58
    商业承兑票据                                                              500,000.00
            合计                           34,218,140.54                        195,854,144.58
期末划分为持有待售资产的应收票据余额为 231,949,189.12 元
                                                108 / 190
                                              2017 年年度报告
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
               项目                         期末终止确认金额                    期末未终止确认金额
银行承兑票据                                          198,685,276.33
商业承兑票据
               合计                                    198,685,276.33
期末划分为持有待售资产的公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认金额为
349,390,195.08 元，未终止确认金额为 0.00 元。
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                      期末余额                                  期初余额
                      账面余额        坏账准备                      账面余额      坏账准备
       类别                                              账面                           计提         账面
                              比例            计提比                       比例
                      金额           金额                价值       金额        金额    比例         价值
                              (%)             例(%)                        (%)
                                                                                         (%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收
账款
按信用风险特征组合 100,269 99.4 5,409,56 5.40 94,860,031 599,285, 99.4 30,949, 5.16 568,335,6
计提坏账准备的应收 ,592.84    8     1.79              .05    361.09    6 692.21            68.88
账款
单项金额不重大但单 528,70 0.5 528,706 100.00               3,276,44 0.54 3,276,4 100.0
独计提坏账准备的应    6.00    2      .00                       3.41        43.41     0
收账款
                   100,798, / 5,938,267. /     94,860,031. 602,561, / 34,226,      /   568,335,6
    合计         298.84           79               05    804.50       135.62       68.88
期末划分为持有待售资产的应收账款余额为 631,819,809.92 元，坏账准备为 34,826,785.80 元，
账面价值为 596,993,024.12 元。
期末单项金额不重大并单项计提坏帐准备的应收账款
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
    应收账款                                               期末余额
    （按单位）               应收账款             坏账准备       计提比例（%）              计提理由
福建省腾龙电子有               528,706.00           528,706.00           100.00         预计无法收回
限公司
                                                 109 / 190
                                             2017 年年度报告
      合计                 528,706.00               528,706.00             /                   /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                             期末余额
    账龄
                                 应收账款                    坏账准备               计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
                                  95,693,013.93                 4,784,650.70                        5.00
1 年以内                          95,693,013.93                 4,784,650.70                        5.00
1 年以内小计                      95,693,013.93                 4,784,650.70                        5.00
1至2年                             3,999,604.91                   399,960.49                       10.00
2至3年                                41,575.00                     8,315.00                       20.00
3 年以上
3至4年                                529,209.00                  211,683.60                       40.00
4至5年                                  6,190.00                    4,952.00                       80.00
5 年以上
    合计                     100,269,592.84                 5,409,561.79
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 5,586,285.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
                              本期增加金额                        本期减少金额
         年初余额                                                                           期末余额
                          计提        企业合并增加       转回或收回   划分为持有待售资产
       34,226,135.62   5,586,285.50         952,632.47                      34,826,785.80   5,938,267.79
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                 110 / 190
                                          2017 年年度报告
                  项目                                                核销金额
实际核销的应收账款                                                                              595,935.20
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
              应收账款性                                                     款项是否由关联
 单位名称                         核销金额     核销原因   履行的核销程序
                   质                                                          交易产生
柳州市菱宝    货款                242,685.00 预计无法收回 总经理批准       否
汽车部件有
限责任公司
张家港维仁    货款                299,740.20 预计无法收回 总经理批准                否
泵阀有限公
司
安徽美祥实    货款                 50,210.00 预计无法收回 总经理批准                否
业有限公司
其他          货款                  3,300.00 预计无法收回 总经理批准                否
    合计                /         595,935.20       /              /                            /
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                  期末余额
                     单位名称                                    占应收账款合
                                                 应收账款                            坏账准备
                                                                 计数的比例(%)
       吴羽（常熟）氟材料有限公司                36,349,751.41           36.06       1,817,487.57
       科慕（常熟）氟化物科技有限公司            23,141,287.29           22.96       1,157,064.36
       温州东润新材料科技有限公司                10,313,179.53           10.23           515,658.98
       方正国际软件（北京）有限公司               4,748,349.30               4.71        237,417.47
       Eastman Chemical Company                   4,456,278.73               4.42        222,813.94
                       合计                      79,008,846.26           78.38       3,950,442.32
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                             111 / 190
                                      2017 年年度报告
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                             期末余额                                    期初余额
    账龄
                      金额            比例(%)                     金额            比例(%)
1 年以内            12,423,829.86             99.72             31,829,781.49             99.82
1至2年                   4,713.30              0.04                 56,331.99              0.18
2至3年                  12,000.00              0.10
3 年以上                17,407.00              0.14
    合计          12,457,950.16            100.00      31,886,113.48                         100.00
期末划分为持有待售资产的预付款项余额为 9,935,800.71 元
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
                                                                        占预付款项期末余额合
                     预付对象                        期末余额
                                                                            计数的比例
       宁波加乐纺织品有限公司                            4,710,866.25                 37.81%
       山东一诺威聚氨酯股份有限公司                      1,758,049.20                 14.11%
       吴江市鸿慧服饰有限公司                             891,891.89                     7.16%
       江苏省电力公司常熟市供电公司                       715,746.77                     5.75%
       浙江华峰进出口贸易有限公司                         487,200.00                     3.91%
                       合计                              8,563,754.11                 68.74%
其他说明
□适用 √不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
                                         112 / 190
                                               2017 年年度报告
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                 期末余额                                          期初余额
                  账面余额           坏账准备                       账面余额             坏账准备
    类别                                                账面                                   计提     账面
                                              计提比
                 金额     比例(%)    金额               价值      金额       比例(%)   金额    比例     价值
                                              例(%)
                                                                                                 (%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的其他
应收款
按信用风险特   6,798,38 100.00 744,180         10.95 6,054,20 71,578,767 100.00 10,323,1 14.42 61,255,
征组合计提坏       7.44            .89                   6.55        .77           55.20        612.57
账准备的其他
应收款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
               6,798,38      /      744,180     /      6,054,20 71,578,767      /      10,323,1   /    61,255,
    合计                                                   6.55
                   7.44                 .89                            .77                55.20        612.57
期末划分为持有待售资产的其他应收款余额为 14,135,600.19 元，坏账准备为 5,319,593.44 元，账
面价值为 8,816,006.75 元。
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                 期末余额
          账龄                      其他应收款                   坏账准备                 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
                                        4,753,341.43                  237,667.08                          5.00
1 年以内                                4,753,341.43                  237,667.08                          5.00
1 年以内小计                            4,753,341.43                  237,667.08                          5.00
1至2年                                  1,167,900.00                  116,790.00                         10.00
2至3年                                     46,112.25                    9,222.45                         20.00
3 年以上
3至4年                                      749,854.00                299,941.60                         40.00
4至5年                                        3,100.00                  2,480.00                         80.00
                                                    113 / 190
                                          2017 年年度报告
5 年以上                              78,079.76                   78,079.76                   100.00
           合计                    6,798,387.44                  744,180.89
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 4,366,894.85 元。
                           本期增加金额                     本期减少金额
           年初余额                                                                    期末余额
                        计提    企业合并增加     转回或收回      划分为持有待售资产
       10,323,155.20               107,513.98     4,366,894.85          5,319,593.44   744,180.89
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                  项目                                                核销金额
实际核销的其他应收款                                                                     2,346,802.82
其中重要的其他应收款核销情况：
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                   其他应收款                                        履行的核销     款项是否由关联
  单位名称                         核销金额         核销原因
                       性质                                              程序           交易产生
其他应收款         押金         1,222,904.18      三年以上         总经理批准       否
其他应收款         租金           603,484.50      三年以上         总经理批准       否
其他应收款         往来款         485,414.14      三年以上         总经理批准       否
其他应收款         备用金          35,000.00      职工已买断       总经理批准       否
    合计                 /      2,346,802.82          /                    /                /
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
            款项性质                      期末账面余额                       期初账面余额
出口退税                                          3,591,258.42                       6,332,063.18
                                             114 / 190
                                           2017 年年度报告
押金、保证金                                         2,269,356.76                   12,554,563.98
代付款项                                               579,061.79                    1,837,970.71
企业间往来                                             235,030.00                    7,247,421.53
备用金                                                 123,680.47                    1,246,748.37
政府补助                                                                            42,360,000.00
            合计                                     6,798,387.44                   71,578,767.77
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                               占其他应收款期
                                                                                 坏账准备
  单位名称        款项的性质       期末余额          账龄      末余额合计数的
                                                                                 期末余额
                                                                   比例(%)
出口退税          出口退税      3,591,258.42 1 年以内                     52.83    179,562.92
常熟市财政局      保证金        1,039,540.00 1 至 2 年、5                 15.29    139,540.00
                                             年以上
常熟市天然气      保证金          464,340.00 3 至 4 年                      6.83        185,736.00
有限公司
国采（青海）      保证金           250,000.00 1 年以内                      3.68         12,500.00
招标有限公司
中国化工工程      保证金           216,930.00 3 至 4 年                     3.19         86,772.00
第六建设有限
公司
     合计              /            5,562,068.42       /                   81.82          604,110.92
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
10、       存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                               期末余额                                   期初余额
   项目
                账面余额       跌价准备      账面价值        账面余额     跌价准备       账面价值
原材料         40,953,633.12                40,953,633.12 159,556,974.38 5,678,118.76 153,878,855.62
在产品                                                      9,377,076.17                9,377,076.17
库存商品     210,769,214.27 20,279,606.05 190,489,608.22 208,466,721.12 29,987,634.79 178,479,086.33
                                               115 / 190
                                               2017 年年度报告
周转材料            127,644.28                     127,644.28         7,854,576.14                       7,854,576.14
消耗性生物
资产
建造合同形
成的已完工
未结算资产
在途物资                                                      2,039,103.20                 2,039,103.20
自制半成品        8,679,090.78                 8,679,090.78 113,638,553.14 9,322,722.34 104,315,830.80
发出商品          3,022,785.88    135,360.71 2,887,425.17
    合计        263,552,368.33 20,414,966.76 243,137,401.57 500,933,004.15 44,988,475.89 455,944,528.26
期末划分为持有待售资产的存货余额为 413,299,002.34 元，跌价准备为 3,007,030.83 元，账面价值
为 410,291,971.51 元。
(2). 存货跌价准备
√适用 □不适用
                                                                                         单位：元        币种：人民币
                                             本期增加金额                      本期减少金额
         项目             期初余额                                                                         期末余额
                                         计提                其他         转回或转销       其他
原材料                   5,678,118.               0                       5,243,01         435,100.02
                                                                                                                0.00
                                                                              8.74
在产品                                                                                                          0.00
库存商品                 29,987,634    21,330,204.13
                                                                          28,737,6        2,300,550.11    20,279,606.0
                                .79
                                                                             82.76
周转材料                                                                                                        0.00
消耗性生物资产                                                                                                  0.00
建造合同形成的已完                                                                                              0.00
工未结算资产
自制半成品               9,322,722.      271,380.70
                                                                          9,322,72         271,380.70
                                                                                                                0.00
                                                                              2.34
发出商品                                 135,360.71
                                                                                     0              0     135,360.71
         合计            44,988,475    21,736,945.54
                                                                   0.00   43,303,4       3,007,030.       20,414,966.7
                                .89                                                              83
                                                                             23.84
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                                       116 / 190
                                           2017 年年度报告
 11、 持有待售资产
 √适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
           项目                  期末账面价值             公允价值   预计处置费用 预计处置时间
 母公司持有待售资产                716,884,723.48                                 2018 年 1 月
 常熟三爱富氟化工有限责            764,573,002.08                                 2018 年 1 月
 任公司公司持有待售资产
 常熟三爱富中昊化工新材         2,318,677,005.90                                  2018 年 1 月
 料有限公司持有待售资产
 三爱富索尔维（常熟）高性           1,870,535.84                                  2018 年 1 月
 能聚合物有限公司持有待
 售资产
 内蒙古三爱富万豪氟化工           804,578,844.42                                  2018 年 1 月
 有限公司持有待售资产
 内蒙古奥特普氟化学新材           206,190,012.90                                  2018 年 1 月
 料开发有限公司持有待售
 资产
 合并抵消                        -701,770,242.44                                  2018 年 1 月
           合计                4,111,003,882.18                                           /
 其他说明：
    持有待售资产调整明细如下：
    1)    合并范围内关联方往来抵消 347,384,178.68 元；
    2)    合并范围内关联方坏账准备抵消-17,356,361.64 元；
    3)    合并范围内关联方递延所得税资产抵消 1,206,286.37 元；
    4)    合并范围内长期股权投资抵消 365,182,149.79 元；
    5)    合并范围内关联交易抵消 5,353,989.24 元；
              合计抵消 701,770,242.44 元
 12、 一年内到期的非流动资产
 □适用 √不适用
 13、 其他流动资产
 √适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
              项目                              期末余额                        期初余额
增值税留抵税额                                      34,972,849.97                   26,229,532.53
预缴企业所得税                                      17,350,897.16                   14,619,387.34
其他                                                   412,937.27
              合计                                  52,736,684.40                  40,848,919.87
 其他说明：期末划分为持有待售资产的其他流动资产余额为 30,985,908.92 元。
                                              117 / 190
                                                 2017 年年度报告
14、 可供出售金融资产
(1).    可供出售金融资产情况
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                          期末余额                                      期初余额
              项目
                               账面余额   减值准备        账面价值       账面余额       减值准备     账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：                                                     63,724,578.00               63,724,578.00
    按公允价值计量的
    按成本计量的                                                       63,724,578.00               63,724,578.00
              合计                                                     63,724,578.00               63,724,578.00
(2).    期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(3).    期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                                                   在被
                                    账面余额                                减值准备               投资
                                                                                                          本期
    被投资                                                                                         单位
                                                                                                          现金
      单位                                                                                         持股
                                  本期         本期               期     本期    本期                     红利
                      期初                              期末                              期末     比例
                                  增加         减少               初     增加    减少
                                                                                                   (%)
上海华谊集团财       60,000,              60,000,                                                  6.00   2,100
务有限责任公司        000.00               000.00                                                         ,000.
科慕三爱富氟化       3,724,5              3,724,5                                                  20.0   2,768
物（常熟）有限         78.00                78.00                                                     0   ,000.
公司
                     63,724,              63,724,                                                   /     4,868
       合计           578.00               578.00                                                         ,000.
(4).    报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5).    可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
                                                      118 / 190
                                                2017 年年度报告
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                本期增减变动
                                      权益                        宣告
                                                                                                       减值
 被投                                 法下      其他              发放
          期初                                           其他               计提                期末   准备
 资单               追加       减少   确认      综合              现金
          余额                                           权益               减值     其他       余额   期末
 位                 投资       投资   的投      收益              股利
                                                         变动               准备                       余额
                                      资损      调整              或利
                                        益                        润
一、合营企业
小计
二、联营企业
常 熟 26,186,                         11,183,                     4,935,0            -32,434,
                                                                                       190.79
         108.18                        082.61                       00.00
欣 福
化 工
有 限
公司
上 海 25,286,                         -4,232,                                        -21,054,
                                                                                       263.57
         957.76                        694.19
三 爱
富 戈
尔 氟
材 料
有 限
公司
小计    51,473,                       6,950,3                     4,935,0            -53,488,      0
           065.94                       88.42                       00.00              454.36
          51,473,                     6,950,3                     4,935,0            -53,488,      0
 合计      065.94                       88.42                       00.00              454.36
其他说明
他减少为划分为持有待售资产。
                                                   119 / 190
                                   2017 年年度报告
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                            单位：元 币种：人民币
           项目           房屋、建筑物     土地使用权   在建工程         合计
一、账面原值
  1.期初余额              15,233,449.27                             15,233,449.27
  2.本期增加金额
  （1）外购
  （2）存货\固定资产\在
建工程转入
  （3）企业合并增加
   3.本期减少金额
   （1）处置
   （2）其他转出
    4.期末余额            15,233,449.27                             15,233,449.27
二、累计折旧和累计摊销
    1.期初余额             8,700,691.53                              8,700,691.53
    2.本期增加金额           361,794.23                                361,794.23
  （1）计提或摊销            361,794.23                                361,794.23
     3.本期减少金额
   （1）处置
   （2）其他转出
    4.期末余额             9,062,485.76                              9,062,485.76
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
  （1）计提
    3、本期减少金额
    （1）处置
    （2）其他转出
    4.期末余额
四、账面价值
  1.期末账面价值           6,170,963.51                              6,170,963.51
  2.期初账面价值           6,532,757.74                              6,532,757.74
                                      120 / 190
                                             2017 年年度报告
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
19、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
    项目           房屋及建筑物         机器设备         运输工具        其他设备          合计
一、账面原值：
    1.期初余额         832,023,860.63 2,217,739,499.17 18,075,394.27 151,971,166.50 3,219,809,920.57
    2.本期增加金额     101,109,435.18 152,025,794.18 8,534,764.06 11,157,855.33       272,827,848.75
      （1）购置            166,856.56    56,060,274.85    468,281.20 4,313,620.03      61,009,032.64
（2）在建工程转入       47,937,879.52    95,636,459.50                                143,574,339.02
（3）企业合并增加     53,004,699.10         329,059.83 8,066,482.86 6,844,235.30 68,244,477.09
     3.本期减少金额    816,023,093.63 2,172,161,089.40 15,299,008.14 154,278,815.22 3,157,762,006.39
（1）处置或报废        2,189,702.09 247,699,971.66 3,579,196.18 60,423,505.29 313,892,375.22
划分为持有待售资产     813,833,391.54 1,922,812,319.72 11,719,811.96 93,855,309.93 2,842,220,833.15
      转入在建工程                        1,648,798.02                                  1,648,798.02
    4.期末余额         117,110,202.18 197,604,203.95 11,311,150.19 8,850,206.61       334,875,762.93
二、累计折旧                                                                                   0.00
   1.期初余额          273,705,928.50 1,259,055,655.83 12,428,048.68        90,682,270.76 1,635,871,903.77
   2.本期增加金额       39,688,304.70 139,366,182.40 3,559,760.65            9,578,283.98 192,192,531.73
     （1）计提          35,618,457.21 139,238,534.46 1,014,367.99            6,806,872.45   182,678,232.11
     企业合并增加        4,069,847.49       127,647.94 2,545,392.66          2,771,411.53     9,514,299.62
   3.本期减少金额      293,752,336.54 1,323,044,950.80 11,691,958.04        96,353,667.91 1,724,842,913.29
（1）处置或报废        1,244,496.85 182,615,203.89 2,056,277.07             41,185,266.82   227,101,244.63
划分为持有待售资产     292,507,839.69 1,139,856,047.38 9,635,680.97         55,168,401.09 1,497,167,969.13
转入在建工程                                573,699.53                                          573,699.53
    4.期末余额          19,641,896.66    75,376,887.43 4,295,851.29          3,906,886.83   103,221,522.21
三、减值准备                                                                                   0.00
   1.期初余额                             112,369,559.26                    19,230,658.57   131,600,217.83
   2.本期增加金额                     0                0                0               0             0.00
     （1）计提                        0                0                0               0             0.00
                                                                                                      0.00
   3.本期减少金额                     0   112,369,559.26                0 19,230,658.57     131,600,217.83
（1）处置或报废                            64,521,840.45                  19,230,658.57      83,752,499.02
     转入持有待售                          47,847,718.81                                     47,847,718.81
   4.期末余额                         0                0                0               0             0.00
四、账面价值                                                                                   0.00
   1.期末账面价值       97,468,305.52     122,227,316.52     7,015,298.90 4,943,319.78    231,654,240.72
   2.期初账面价值      558,317,932.13     846,314,284.08     5,647,345.59 42,058,237.17 1,452,337,798.97
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
                                                 121 / 190
                                             2017 年年度报告
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
          项目                                 账面价值                     未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物                                       22,411,305.52        历史及规划原因
其他说明：
√适用 □不适用
1.子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司期末有账面价值为 18,059,229.89 元的房屋建筑物，由于
规划及额度原因，相关权证尚未办理；
2.子公司广州市奥威亚电子科技有限公司期末有账面价值为 4,352,075.63 元的房屋建筑物，相关权
证未及办理。
20、 在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                                     期初余额
      项目
                     账面余额     减值准备     账面价值          账面余额      减值准备      账面价值
F113 二期生产装置                                              14,401,969.40               14,401,969.40
F113 二期车间                                                   7,662,153.99                7,662,153.99
AHF 项目                                                        4,844,000.00                4,844,000.00
F141b 二氯一氟乙                                               57,636,533.64 17,257,050.61 40,379,483.03
烷项目
F143 扩产项目                                                   3,459,444.79   254,991.71    3,204,453.08
白龙项目                                                        8,821,086.44                 8,821,086.44
10000 吨六氟丙烯                                                5,122,213.99                 5,122,213.99
项目
含氟共聚物项目 35,704,873.29                 35,704,873.29  22,064,999.09                    22,064,999.09
HFO-1336 项目                                              240,890,744.86                   240,890,744.86
PT853 项目                                                  41,745,333.95                    41,745,333.95
HFP 车间土建工程                                            31,258,945.89                    31,258,945.89
HFP 设备装置                                                56,111,691.02                    56,111,691.02
其他零星工程       2,594,964.80               2,594,964.80 23,610,840.28                     23,610,840.28
       合计       38,299,838.09              38,299,838.09 517,629,957.34 17,512,042.32     500,117,915.02
期末划分为持有待售资产的在建工程金额为 808,114,356.80 元，减值准备为 17,512,042.32 元，账
面价值为 790,602,314.48 元。
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                122 / 190
                                              2017 年年度报告
                                                                               工
                                                                               程
                                                                                                         本
                                                                               累
                                                                                                         期
                                                                               计
                                                                                                         利
                                                                               投
                                              本期转                                工                   息   资
                                                                               入      利息资本 其中：本
             预算     期初         本期增加   入固定    本期其他       期末         程                   资   金
 项目名称                                                                      占      化累计金 期利息资
               数     余额           金额     资产金    减少金额       余额         进                   本   来
                                                                               预        额     本化金额
                                                额                                  度                   化   源
                                                                               算
                                                                                                         率
                                                                               比
                                                                                                         (%
                                                                               例
                                                                                                          )
                                                                               (%
                                                                               )
F113 二期           14,401,969         0.00   14,401,           0.00    0.00                 0        0    0自
生产装置                   .40                 969.40                                                         筹
F113 二期           7,662,153.         0.00   7,495,1 166,993.50        0.00                 0        0    0自
车间                        99                  60.49                                                         筹
AHF 项目            4,844,000.         0.00      0.00 4,844,000.        0.00                 0        0    0自
                            00                                00                                              筹
F141b 二氯          57,636,533         0.00      0.00 57,636,533        0.00                 0        0    0自
一氟乙烷                   .64                               .64                                              筹
项目
F143 扩产           3,459,444.         0.00      0.00 3,459,444.        0.00                 0        0    0自
项目                        79                                79                                              筹
白龙项目            8,821,086. 460,332.6         0.00 9,281,419.        0.00                 0        0    0自
                            44         5                      09                                              筹
10000 吨六          5,122,213. 2,951,334      8,073,5           0.00    0.00                 0        0    0自
氟丙烯项                    99       .54        48.53                                                         筹
目
含氟共聚            22,064,999 20,846,10         0.00 7,206,229. 35,704                      0        0    0自
物项目                     .09      3.89                      69 ,873.2                                       筹
HFO-1336        240,890,74 225,294,1             0.00 466,184,93   0.00                2,586,24 2,548,04 4. 自
项目                  4.86     85.93                        0.79                           3.04     5.12 75 筹
PT853 项目 86,6 41,745,333 28,468,42          70,213,           0.00    0.00                  0        0 0自
             97,4            .95       6.22    760.17                                                         筹
             00.0
HFP 车间土          31,258,945 4,779,634         0.00 36,038,580        0.00                 0        0    0自
建工程                     .89       .96                     .85                                              筹
HFP 设备装          56,111,691 55,746,71         0.00 111,858,40        0.00           1,695,19 1,695,19 4. 自
置                         .02      7.74                    8.76                           5.83     5.83 98 筹
其他零星            23,610,840 154,125,9      43,389, 131,751,94 2,594,                       0        0 0自
工程                       .28     67.04       900.43       2.09 964.80                                       筹
             86,6   517,629,95 492,672,7      143,574 828,428,48 38,299                4,281,43 4,243,24
             97,4         7.34     02.97      ,339.02       3.20 ,838.0                    8.87     0.95
   合计
             00.0
                                                 123 / 190
                                              2017 年年度报告
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
21、 工程物资
□适用 √不适用
22、 固定资产清理
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用        □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                     奥威亚专
项                               非专利技                生产技术    利、计算机
          土地使用权   专利权                电脑软件                               其他        合计
目                                 术                      许可费    软件著作
                                                                     权、域名等
一、
账
面
原
值
          149,678,32   421,910   2,000,000   4,238,470   40,737,36        0.00    1,298,343   198,374,41
1.              4.27       .00         .00         .34        5.66                      .08         3.35
期
初
余
额
      2         0.00      0.00       0.00    1,068,920   5,299,760   84,681,00         0.00   91,049,680
.本                                                .89         .00        0.00                       .89
期
                                                 124 / 190
                                           2017 年年度报告
增
加
金
额
     (      0.00       0.00       0.00    124,612.1   5,299,760          0.00        0.00   5,424,372.
1)                                                6         .00
购
置
     (                                                                                           0.00
2)
内
部
研
发
     (      0.00       0.00       0.00    944,308.7          0.00   84,681,00        0.00   85,625,308
3)                                                3                      0.00                      .73
企
业
合
并
增
加
      102,939,61    309,850   2,000,000   4,318,563   46,037,12          0.00   1,298,343   156,903,50
3.          7.76        .00         .00         .55        5.66                       .08         0.05
本
期
减
少
金
额
     (      0.00       0.00       0.00    1,775,714          0.00        0.00        0.00   1,775,714.
1)                                              .82
处
置
     划102,939,61   309,850   2,000,000   2,542,848   46,037,12          0.00   1,298,343   155,127,78
分           7.76       .00         .00         .73        5.66                       .08         5.23
为
持
有
待
售
资
产
      46,738,706    112,060       0.00    988,827.6          0.00   84,681,00        0.00   132,520,59
4.           .51        .00                       8                      0.00                     4.19
期
末
余
额
二、                                                                                             0.00
累
计
摊
销
    1 19,806,100    150,217   1,416,666   2,765,734   7,289,267          0.00   248,230.0   31,676,217
.期          .67        .12         .70         .62         .85                         4          .00
初
余
                                              125 / 190
                                             2017 年年度报告
额
      2 3,081,698.    37,722.   199,999.9   416,099.9   4,250,395     16,936,20   114,740.0   25,036,856
.本             21         87           9           1         .28          0.00           1          .27
期
增
加
金
额
       （3,081,698.   37,722.   199,999.9   306,101.1   4,250,395          0.00   114,740.0   7,990,657.
1）              21        87           9           2         .28                         1
计
提
企            0.00       0.00        0.00   109,998.7          0.00   16,936,20        0.00   17,046,198
业                                                  9                      0.00                      .79
合
并
增
加
      3 17,450,039    154,925   1,616,666   3,059,843   11,539,66          0.00   362,970.0   34,184,107
.本            .64        .00         .69         .13        3.13                         5          .64
期
减
少
金
额
              0.00       0.00        0.00   826,127.9          0.00        0.00        0.00   826,127.93
(1)
处
置
       划17,450,039   154,925   1,616,666   2,233,715   11,539,66          0.00   362,970.0   33,357,979
分              .64       .00         .69         .20        3.13                         5          .71
为
持
有
待
售
资
产
    4 5,437,759.      33,014.        0.00   121,991.4          0.00   16,936,20        0.00   22,528,965
.期           24           99                       0                      0.00                      .63
末
余
额
三、                                                                                               0.00
减
值
准
备
    1                                                                                              0.00
.期
初
余
额
    2                                                                                              0.00
.本
期
增
加
                                                126 / 190
                                              2017 年年度报告
金
额
          （                                                                                        0.00
1）
计
提
      3                                                                                             0.00
.本
期
减
少
金
额
          (                                                                                         0.00
1)
处
置
    4                                                                                               0.00
.期
末
余
额
四、                                                                                                0.00
账
面
价
值
          41,300,947   79,045.        0.00   866,836.2          0.00   67,744,80        0.00   109,991,62
1.               .27        01                       8                      0.00                     8.56
期
末
账
面
价
值
          129,872,22   271,692   583,333.3   1,472,735   33,448,09          0.00   1,050,113   166,698,19
2.              3.60       .88           0         .72        7.81                       .04         6.35
期
初
账
面
价
值
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
26、 开发支出
□适用 √不适用
                                                 127 / 190
                                        2017 年年度报告
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                         本期增加              本期减少
被投资单位名称或
                    期初余额       企业合并                          划分为持有待 期末余额
形成商誉的事项                                             处置        售资产
                                   形成的
广州市奥威亚电子                 1,419,486,19                                      1,419,486,
                                         7.97                                          197.97
科技有限公司
常熟三爱富振氟新    34,291,617                                                     34,291,617.
                           .17
材料有限公司
内蒙古三爱富万豪    22,134,138                                       22,134,138
                           .35                                              .35
氟化工有限公司
内蒙古奥特普氟化    12,374,023                                       12,374,023
学新材料开发有限           .14                                              .14
公司
                    68,799,778   1,419,486,19                       34,508,161.4   1,453,777,8
      合计                 .66           7.97                                  9         15.14
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
被投资单位名称                            本期增加             本期减少
                                                                                    期末余
或形成商誉的事       期初余额
                                      计提                处置   划分为持有待售资产   额
      项
内蒙古三爱富万     22,134,138.35                                  22,134,138.35
豪氟化工有限公
司
内蒙古奥特普氟     12,374,023.14                                  12,374,023.14
化学新材料开发
有限公司
      合计         34,508,161.49                                  34,508,161.49
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
商誉减值测试的方法：公司按照会计政策对公司的商誉进行了减值测试。
      广州市奥威亚电子科技有限公司：
      上海东洲资产评估有限公司对广州市奥威亚电子科技有限公司截止 2016 年 12 月 31 日的
      股东全部权益进行评估，并于 2017 年 8 月 8 日出具企业价值评估报告（东洲评报字[2017]
      第 0421 号），评估价值为 200,000.00 万元。评估结论使用有效期为评估基准日起壹年。
      另外，参阅中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 163 号“广
      州市奥威亚电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告”，在评估基准日 2018 年 2
      月 28 日，广州市奥威亚电子科技有限公司的未来可收回价值为 204,777.70 万元，高于公
      司长期股权投资的账面价值。
                                             128 / 190
                                       2017 年年度报告
       因此，截止 2017 年 12 月 31 日，公司认为无需计提商誉减值准备。
       常熟三爱富振氟新材料有限公司：
       商誉减值测试是将常熟三爱富振氟新材料有限公司的未来预期收益折算成现值（折现率为
       10%），并与投资成本进行比较。经测试，公司认为无需计提商誉减值准备。
其他说明
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
    项目          期初余额      本期增加金额   本期摊销金额          其他减少金额     期末余额
装修费                            211,901.25                                          211,901.25
租赁水域费       549,611.96                        15,267.00           534,344.96
信息化建设     3,080,130.54                       577,671.12         2,502,459.42
费
图档管理软          88,025.82                          15,534.00        72,491.82
件费
安环部软件        310,550.98                           52,487.52       258,063.46
开发费
    合计       4,028,319.30       211,901.25      660,959.64         3,367,359.66     211,901.25
其他说明：
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                      期末余额                                 期初余额
    项目              可抵扣暂时性差      递延所得税           可抵扣暂时性差      递延所得税
                                 异             资产                     异              资产
  资产减值准备              18,189,912.10   4,441,463.38           102,764,796.02 15,808,673.39
  内部交易未实现利润
  可抵扣亏损
固定资产折旧                                                        49,794,907.72    7,469,236.16
因股份支付形成的可抵      222,107,414.91    33,316,112.24
扣亏损
计提超额业绩奖励           16,897,363.24     2,534,604.49
    合计              257,194,690.25    40,292,180.11          152,559,703.74   23,277,909.55
根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家
税务总局公告 2012 年第 18 号）的规定，子公司广州市奥威亚电子科技有限公司以前年度确认的
未在计算缴纳企业所得税时扣除的股份支付费用，于本期实际行权后可依照税法规定进行税前扣
除。
                                           129 / 190
                                     2017 年年度报告
期末划分为持有待售资产的递延所得税资产金额为 14,584,620.77 元。
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                                  期初余额
    项目
                       应纳税暂时性差   递延所得税               应纳税暂时性     递延所得税
                             异             负债                     差异             负债
非同一控制企业合并资   106,013,625.88 18,928,015.58              38,636,275.98    9,659,068.98
产评估增值
可供出售金融资产公允
价值变动
    合计           106,013,625.88     18,928,015.58          38,636,275.98    9,659,068.98
期末划分为持有待售资产的递延所得税负债余额为 1,280,199.74 元。
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
           项目                         期末余额                           期初余额
可抵扣暂时性差异                                 55,847,304.06                 146,521,609.06
可抵扣亏损
           合计                                  55,847,304.06                   146,521,609.06
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
            项目                        期末余额                           期初余额
振氟公司待置换土地使用权                       8,262,000.00                      8,262,000.00
预付购置长期资产款项                          25,546,076.88                    135,538,356.74
预付的废酸处置费                                 16,000,000                     71,280,000.00
预付的技术转让费                                                                   400,000.00
            合计                                     49,808,076.88             215,480,356.74
其他说明：
预付的废酸处置费为预付常熟三福化工有限公司废酸处置费。
期末划分为持有待售资产的其他非流动资产余额为 172,742,268.51 元。
                                         130 / 190
                                     2017 年年度报告
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
            项目                       期末余额                  期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款                                                           61,000,000.00
信用借款                                 550,000,000.00           150,000,000.00
保理借款                                                           63,560,836.61
商业汇票贴现                                                      125,239,270.16
            合计                         550,000,000.00           399,800,106.77
期末划分为持有待售负债的短期借款金额为 308,990,076.01 元。
短期借款分类的说明：
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
    种类                       期末余额                    期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票                              26,862,944.00             139,282,771.48
    合计                              26,862,944.00             139,282,771.48
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
期末划分为持有待售负债的应付票据余额为 154,001,694.10 元。
                                        131 / 190
                                     2017 年年度报告
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
           项目                      期末余额                          期初余额
1 年以内                                 81,978,465.45                     218,872,483.75
1至2年                                    1,382,787.89                       4,394,983.55
2至3年                                      522,895.12                       6,632,834.31
3 年以上                                    229,697.04                       5,957,979.12
           合计                          84,113,845.50                     235,858,280.73
期末划分为持有待售负债的应付账款余额为 200,760,836.76 元。
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
           项目                       期末余额                         期初余额
1 年以内                                  17,851,640.06                    17,326,024.49
1至2年                                        406,723.54                       359,102.56
2至3年                                         93,366.19                       116,070.19
3 年以上                                    1,205,919.79                       327,687.02
           合计                           19,557,649.58                    18,128,884.26
期末划分为持有待售负债的预收款项余额为 25,636,192.61 元。
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
          项目              期初余额          本期增加         本期减少       期末余额
一、短期薪酬              49,794,058.63     412,055,762.6    399,556,985.3 62,292,836.01
                                                        8
二、离职后福利-设定提存      303,166.95     27,305,465.26    27,608,632.21          0.00
                                          132 / 190
                                          2017 年年度报告
计划
三、辞退福利                 43,150,560.13       19,188,567.54      62,339,127.67               0.00
四、一年内到期的其他福
利
                             93,247,785.71       458,549,795.4      489,504,745.      62,292,836.01
          合计
                                                             8
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种:人民币
            项目                期初余额            本期增加           本期减少          期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴     48,320,955.16      329,549,309.84     332,578,888.97     45,291,376.03
二、职工福利费                                     18,291,818.51      18,291,818.51
三、社会保险费                    158,293.79       15,394,033.58      15,552,327.37
其中：医疗保险费                  111,709.18       12,002,499.79      12,114,208.97
      工伤保险费                   39,305.88        2,519,894.07       2,559,199.95
      生育保险费                    7,278.73          871,639.72         878,918.45
四、住房公积金                                     19,460,393.00     19,460,393.00
五、工会经费和职工教育经费      1,314,809.68        3,997,678.41      5,208,391.35         104,096.74
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
其他                                               25,362,529.34       8,465,166.1      16,897,363.24
                               49,794,058.63      412,055,762.68     399,556,985.30     62,292,836.01
           合计
期末余额系应付广州市奥威亚电子科技有限公司核心管理团队成员的超额业绩奖励。
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
         项目                  期初余额             本期增加          本期减少       期末余额
1、基本养老保险                   288,609.90       26,383,184.74      26,671,794.64   0.00
2、失业保险费                      14,557.05           922,280.52        936,837.57              0.00
3、企业年金缴费                                                                                  0.00
                                                                                                 0.00
                                                                                                 0.00
          合计                    303,166.95       27,305,465.26      27,608,632.21              0.00
其他说明：
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
             项目                              期末余额                        期初余额
                                               133 / 190
                                     2017 年年度报告
增值税                                        9,098,512.52               1,332,649.13
消费税
营业税
企业所得税                                    1,136,967.48              22,146,293.09
个人所得税                                    3,102,177.14               2,833,924.93
城市维护建设税                                  615,190.76                  87,006.41
房产税                                           58,228.95                 415,386.75
土地增值税                                                               3,944,768.34
教育费附加                                      454,556.51                 706,101.26
土地使用税                                      120,904.54                 465,195.12
印花税                                           30,425.76                 116,473.90
防洪金                                                                      31,013.22
粮食物调基金                                                               590,631.19
            合计                            14,616,963.66               32,669,443.34
其他说明：期末划分为持有待售负债的应交税费余额为 39,954,220.59 元。
39、 应付利息
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
              项目                       期末余额                   期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                                               38,197.92
企业债券利息
短期借款应付利息                               633,770.83                  728,041.67
划分为金融负债的优先股\永续债
利息
企业借款应付利息                               4,102,412.88
                合计                           4,736,183.71                766,239.59
期末划分为持有待售负债的应付利息余额为 998,555.01 元。
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                      期初余额
普通股股利
划分为权益工具的优先股\永
续债股利
    优先股\永续债股利-XXX
    优先股\永续债股利-XXX
应付股利-社会法人股                          1,088,741.90                1,138,341.90
                                        134 / 190
                                            2017 年年度报告
应付股利-常熟三爱富振氟新                            12,557,888.94                     12,557,888.94
材料有限公司原股东
           合计                                      13,646,630.84                     13,696,230.84
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
             项目                             期末余额                           期初余额
           1 年以内                             2,344,708,494.37                     36,095,998.12
           1至2年                                     844,600.00                       6,770,099.76
           2至3年                                   1,166,300.00                       1,017,382.47
           3 年以上                                10,075,880.00                     16,187,327.51
             合计                               2,356,795,274.37                     60,070,807.86
期末划分为持有待售负债的其他应付款金额为 22,704,484.23 元。
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
          项目                                期末余额                    未偿还或结转的原因
江苏高科技氟化学工业园投                          10,000,000.00       振氟公司土地尚未完成置换，仍
资发展有限公司                                                        占用对方款项
             合计                                    10,000,000.00                     /
其他说明
√适用 □不适用
期末余额较大的其他应付款
                    项目                                款项性质                  期末余额
 广州市奥威亚电子科技有限公司原股东           应付股权款及代扣代缴税款             1,240,054,000.00
 上海三爱富新材料科技有限公司                 出售股权暂收款及借款                   994,359,495.56
 上海华谊（集团）公司                         借款及其他往来款                       102,222,450.00
 江苏高科技氟化学工业园投资发展有限公司       借款                                    10,000,000.00
 “应用化学”香港有限公司                     技术服务费                               3,267,100.00
                    合计                                                           2,349,903,045.56
注：期末余额系公司收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权尚需支付的 50%交易价款 95,000 万元及本次
交易预计所需缴纳的个人所得税人民币 29,005.40 万元。2018 年 1 月 4 日，公司已将剩余 95,000.00 万元支付至广
州市奥威亚电子科技有限公司全体股东各方指定银行共管账户。
                                                135 / 190
                                    2017 年年度报告
42、 持有待售负债
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                      项目                              期末余额          期初余额
常熟三爱富氟化工有限责任公司公司持有待售负债          175,651,784.07
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司持有待售负债          632,550,001.09
三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司持有待         15,221,378.41
售负债
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司持有待售负债            712,296,214.62
内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司持有待售负        213,035,493.72
债
合并抵消                                              -825,208,352.01
                                                       923,546,519.90
                     合计
其他说明：
43、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
             项目                      期末余额                       期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款                                                                  35,500,000.00
信用借款
             合计                                                         35,500,000.00
长期借款分类的说明：期末划分为持有待售负债的长期借款余额为 72,500,000.00 元
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
                                       136 / 190
                                      2017 年年度报告
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
             项目                         期初余额                    期末余额
CFCs 储存项目补贴                                 480,000.00                       0.00
其他说明：
√适用 □不适用
其他说明：CFCs 储存项目补贴系根据 2007 年度国家环保总局外经办与子公司常熟三爱富氟化工
有限责任公司签订的 CFCs 储存项目合同书，对于常熟三爱富氟化工有限责任公司承诺按照《国家
储存 CFCs 管理办法》的要求实施 CFCs 的储存和销售而拨给的资助，该项目合同约定的期限为 2008
年-2018 年。
CFCs 储存项目共收到政府补贴 7,385,106.00 元，其中对应于储存的 600 吨 CFCs 产品的补贴为 600
万元，其余 1,385,106.00 元用于补贴购置储存设备。对用于储槽设备的购置补贴，公司已按储槽
设备的折旧年限分 7 年相应转入营业外收入-政府补助。
因公司未对储存的 CFCs 产品作无公害销毁，按合同规定于 2012 年返还环境保护部环境保护对外
合作中心的成本资金 552 万元。截止 2017 年底，尚余 48 万元未返还，已划分为持有待售负债科
目。
48、 长期应付职工薪酬
√适用 □不适用
(1) 长期应付职工薪酬表
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
               项目                          期末余额                   期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债              28,620,000.00                23,350,000.00
                                         137 / 190
                                   2017 年年度报告
二、辞退福利                                      2,350,000.00             3,300,000.00
三、其他长期福利
               合计                            30,970,000.00              26,650,000.00
(2) 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
               项目                     本期发生额                   上期发生额
一、期初余额                                26,650,000.00                30,370,000.00
二、计入当期损益的设定受益成本                          0                   -460,000.00
1.当期服务成本
2.过去服务成本
3.结算利得（损失以“－”表示）                     -770,000.00           -1,240,000.00
4、利息净额                                         770,000.00              780,000.00
三、计入其他综合收益的设定收益成                  5,270,000.00             -470,000.00
本
1.精算利得（损失以“－”表示）                    5,270,000.00              -470,000.00
四、其他变动                                       -950,000.00           -2,790,000.00
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利                                     -950,000.00           -2,790,000.00
五、期末余额                                   30,970,000.00             26,650,000.00
计划资产：
□适用 √不适用
设定受益计划净负债（净资产）
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
              项目                      本期发生额                   上期发生额
一、期初余额                                26,650,000.00                30,370,000.00
二、计入当期损益的设定受益成本                                              -460,000.00
三、计入其他综合收益的设定收益成                  5,270,000.00              -470,000.00
本
四、其他变动                                     -950,000.00             -2,790,000.00
五、期末余额                                   30,970,000.00             26,650,000.00
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
□适用 √不适用
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
□适用 √不适用
                                      138 / 190
                                            2017 年年度报告
其他说明：
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
50、 预计负债
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
    项目                     期初余额                     期末余额               形成原因
对外提供担保
未决诉讼                           1,669,607.79
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
其他
         合计                      1,669,607.79                              0              /
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
    项目           期初余额     本期增加     本期减少      期末余额        形成原因
政府补助          6,257,460.89 1,253,241.00 6,427,368.55 1,083,333.34 与收益相关
政府补助         20,524,655.13              4,067,225.45 16,457,429.68 与资产相关
     合计        26,782,116.02 1,253,241.00 10,494,594.00 17,540,763.02                         /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                   本期新增补 本期计入营业                                  与资产相关/
     负债项目         期初余额                                    其他变动       期末余额
                                     助金额     外收入金额                                    与收益相关
2016 促进外贸转型升                518,241.00     518,241.00                                与收益相关
级和创新发展
军工项目-上海经信                  500,000.00       444,444.44                    55,555.56 与收益相关
委-船舶用全氟已酮
灭火剂的工程化
上海科委-含氟溶剂                  200,000.00        44,444.44                   155,555.56 与收益相关
                                               139 / 190
                                         2017 年年度报告
回收技术研究
国内知识产权资助                    35,000.00     35,000.00                           与收益相关
国家科技部 863 项目-   819,999.97                819,999.97                           与资产相关
基于聚偏氟乙烯和氟
硅树脂的新型含氟涂
料研制
上海市科学技术委员 1,000,000.00                 1,000,000.00                          与收益相关
会科研计划项目-特
种含氟材料的工程化
聚合技术开发及加工
应用
科研计划项目 863-基    188,888.89                133,333.33                  55,555.56 与收益相关
于聚偏氟乙烯和氟硅
树脂的新型含氟涂料
研制
863 项目-上海市科委    248,500.00                248,500.00                           与收益相关
匹配
上海科委-大数据挖    1,100,000.00                366,666.67                 733,333.33 与收益相关
掘和云计算技术在氟
化工生产过程中的应
用
四氟乙烷催化合成三     400,000.00                400,000.00                           与收益相关
氟乙烯技术研究
军工项目-上海经信      250,000.00                250,000.00                           与收益相关
委-薄膜用乙烯-四氟
乙烯共聚物(ETFE)树
脂的研制
闵行区科委-大数据      165,000.00                 81,666.67                  83,333.33 与收益相关
和四氟乙烷项目匹配
扶持金
闵行区科委-军工项       25,000.00                 25,000.00                           与收益相关
目和六氟丁二烯
(HFBD)的研发项目匹
配
常熟氟化学工业园基 2,245,833.33                  350,000.00                1,895,833.3 与资产相关
建补助
常熟海虞镇财政所基     500,488.50                 63,892.15                 436,596.35 与资产相关
础设施配套费补助
国家科技部 863 计划 2,880,072.00                2,772,192.00 -107,880.00              与收益相关
专项款
市国资委企业技术创 14,125,000.00                                           14,125,000. 与资产相关
新和能级提升项目-
含氟新材料新工艺技
术产业化项目
                     2,833,333.33                 500,000.00 -2,333,333.             与资产相关
PVDF 二期改造补贴
                   26,782,116.02 1,253,241.0    8,053,380.67 -2,441,213. 17,540,763.       /
合计                                       0                          33
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
                                            140 / 190
                                         2017 年年度报告
53、 股本
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                         本次变动增减（+、一）
                 期初余额       发行           公积金                          期末余额
                                         送股             其他      小计
                                新股             转股
股份总      446,941,905.00                                                   446,941,905.00
  数
其他说明：
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
    项目             期初余额              本期增加      本期减少        期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,487,991,581.22                                    1,487,991,581.22
其他资本公积            11,138,945.58                                       11,138,945.58
          合计            1,499,130,526.80                                 1,499,130,526.80
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                本期发生金额
                                                减：                    税
                                                前期                    后
                                                      减：
                   期初                         计入                    归     期末
   项目                         本期所得税前          所得 税后归属于
                   余额                         其他                    属     余额
                                  发生额              税费   母公司
                                                综合                    于
                                                        用
                                                收益                    少
                                                当期                    数
                                             141 / 190
                                    2017 年年度报告
                                           转入                        股
                                           损益                        东
一、以后   -3,980,000.00   -5,270,000.00       0      0   -5,270,000     0   -9,250,000.00
不能重分
类进损益
的其他综
合收益
其中：重   -3,980,000.00   -5,270,000.00       0      0   -5,270,000    0    -9,250,000.00
新计算设
定受益计
划净负债
和净资产
的变动
  权益法
下在被投
资单位不
能重分类
进损益的
其他综合
收益中享
有的份额
二、以后
将重分类
进损益的
其他综合
收益
其中：权
益法下在
被投资单
位以后将
重分类进
损益的其
他综合收
益中享有
的份额
  可供出
售金融资
产公允价
值变动损
益
  持有至
到期投资
重分类为
可供出售
金融资产
损益
  现金流
量套期损
                                       142 / 190
                                      2017 年年度报告
益的有效
部分
  外币财
务报表折
算差额
其他综合     -3,980,000.00   -5,270,000.00       0      0   -5,270,000     0   -9,250,000.00
收益合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、 专项储备
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
      项目           期初余额          本期增加             本期减少         期末余额
安全生产费             182,007.51      1,601,370.03         1,765,219.71         18,157.83
     合计               182,007.51      1,601,370.03        1,765,219.71            18,157.83
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
其他说明：
子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司根据财企[2012]16 号《企业安全生产费用提取和使用管理
办法》规定计提安全生产费用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
      项目           期初余额          本期增加             本期减少          期末余额
法定盈余公积       42,983,535.47                                            42,983,535.47
任意盈余公积       48,115,137.25                                            48,115,137.25
储备基金
企业发展基金
其他
      合计         91,098,672.72                                               91,098,672.72
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
              项目                             本期                         上期
调整前上期末未分配利润                         446,057,470.56               753,933,128.91
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减－）
调整后期初未分配利润                            446,057,470.56                 753,933,128.91
                                         143 / 190
                                       2017 年年度报告
加：本期归属于母公司所有者的净利                       47,807,168.92         -307,875,658.35
润
减：提取法定盈余公积
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                        493,864,639.48          446,057,470.56
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                            本期发生额                                上期发生额
    项目
                      收入               成本                   收入               成本
 主营业务       5,211,561,318.39 4,310,997,541.76         4,708,060,744.81 4,049,578,820.61
 其他业务          31,808,777.70      23,549,496.62          29,031,435.70      23,601,080.74
                5,243,370,096.09   4,334,547,038.38 4,737,092,180.51 4,073,179,901.35
    合计
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
             项目                      本期发生额                        上期发生额
消费税
营业税                                                                            905,731.69
城市维护建设税                                  7,181,947.34                    5,783,507.46
教育费附加                                      6,835,036.73                    5,311,998.54
资源税
房产税                                          5,684,646.40                    4,191,285.91
土地使用税                                      4,635,876.02                    3,231,853.64
车船使用税                                          1,200.00
印花税                                          2,940,061.47                    2,021,548.25
水利建设基金                                      451,688.77                      285,729.13
河道管理费                                          4,007.99                       14,641.52
残疾人就业保障金                                       676,259.31               1,029,263.99
耕地占用税                                       108,140.00
            合计                              28,518,864.03                    22,775,560.13
其他说明：
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                          144 / 190
                         2017 年年度报告
               项目          本期发生额                      上期发生额
公司经费                           5,674,449.31                    5,940,174.72
职工薪酬                         18,845,044.54                   18,390,391.70
运费                             55,054,943.14                   57,119,776.93
租赁费                             6,895,595.25                    5,955,484.49
修理费                               897,863.46                      698,507.39
折旧费                               379,794.83                      438,944.20
展览、广告费                         184,497.17                      209,214.15
差旅费                             1,138,789.11                    1,057,488.04
佣金费                               260,062.96                      307,579.28
包装费                             2,380,597.38                    2,696,402.99
其他                               5,506,862.65                    5,325,108.94
               合计              97,218,499.80                   98,139,072.83
其他说明：
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民币
                项目               本期发生额                  上期发生额
技术开发费                           140,374,222.99               97,283,689.11
职工薪酬                             117,084,094.93              175,737,437.75
公司经费                               44,642,707.66              42,045,441.39
停工损失                               29,441,627.41              52,825,169.21
折旧费                                 21,129,510.92              34,181,794.34
摊销（无形资产等）                      7,320,982.53               4,553,362.41
修理费                                  5,866,183.04              12,945,407.33
水电汽                                  2,758,337.31               8,043,528.64
保险费                                  2,321,340.20               2,166,090.08
差旅费                                  2,036,085.31               1,880,294.75
税金                                                               3,375,108.52
其他                                     13,176,089.64            20,169,672.35
合计                                    386,151,181.94           455,206,995.88
其他说明：
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民币
                  项目             本期发生额                  上期发生额
利息支出                               34,702,975.61              20,999,684.18
减：利息收入                           -4,474,842.95              -5,690,249.70
汇兑损益                               33,241,201.50             -17,552,048.87
其他                                    1,388,663.04               1,542,275.58
合计                                   64,857,997.20                -700,338.81
其他说明：
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民币
                            145 / 190
                                 2017 年年度报告
                项目                本期发生额             上期发生额
一、坏账损失                             4,602,800.93              -175,547.49
二、存货跌价损失                        18,252,922.51            20,368,612.98
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失                                            90,062,535.40
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他                                                      -1,518,408.97
              合计                      22,855,723.44          108,737,191.92
其他说明：
67、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
              项目                  本期发生额              上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益            6,950,388.42              5,985,689.54
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资
收益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收
益
持有至到期投资在持有期间的投资
收益
可供出售金融资产等取得的投资收           4,868,000.00            1,306,780.00
益
处置可供出售金融资产取得的投资
收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得
                合计                    11,818,388.42            7,292,469.54
其他说明：
                                    146 / 190
                                      2017 年年度报告
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                          计入当期非经常性损益
       项目              本期发生额                   上期发生额
                                                                                的金额
非流动资产处置利得
合计
其中：固定资产处置
利得
      无形资产处置
利得
债务重组利得
非货币性资产交换利
得
接受捐赠
政府补助                                                57,937,605.34
违约金、罚款收入              223,440.00                    18,150.00              223,440.00
其他                        4,036,936.28                 3,293,915.40            4,036,936.28
    合计                4,260,376.28                61,249,670.74            4,260,376.28
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
     补助项目            本期发生金额                上期发生金额       与资产相关/与收益相关
PVDF 二期改造补贴                                          500,000.00 与资产相关
高新企业奖励                                               100,000.00 与收益相关
常熟市科技局贷款贴                                          66,900.00 与收益相关
息
企业兼并重组奖励                                         1,951,700.00 与收益相关
科技保险补贴                                                51,900.00 与收益相关
财政扶持资金                                               520,000.00 与收益相关
发展资金                                                   580,000.00 与收益相关
商务局外贸企业能力                                         358,000.00 与收益相关
建设资金
市级节能及循环经济                                          72,000.00 与收益相关
专项资金
海虞镇工业经济转型                                           8,000.00 与收益相关
升级和科技创新引导
基金
2015 年省级出口基地                                        160,000.00 与收益相关
扶持资金
市级转型发展资金                                           116,200.00 与收益相关
市级商务转型发展资                                          56,400.00 与收益相关
金
人力资源管理中心失                                         145,322.94 与收益相关
                                         147 / 190
                       2017 年年度报告
保基金
码头标志牌补贴款                              3,800.00 与收益相关
高级经理人补贴                                3,000.00 与收益相关
2014 年省高新产品奖                         100,000.00 与收益相关
励资金
2014 年海虞镇技术改                         120,000.00 与收益相关
造
海虞镇财政所专利奖                            4,500.00 与收益相关
励
2015 年第二批市级节                         100,000.00 与收益相关
能及循环经济专项资
金
常熟市企业博士后科                           50,000.00 与收益相关
研工作站资助
江苏省二级安全生产                           20,000.00 与收益相关
标准化达标奖励资金
外贸稳增长资金                               99,500.00 与收益相关
生产行业消耗臭氧层                          250,000.00 与收益相关
物质替代技术研发项
目
推进智能制造项目                          5,287,300.00 与收益相关
商务转型发展奖                              500,000.00 与收益相关
国家标准发展奖励                            100,000.00 与收益相关
大气污染防治专项基                       38,123,645.06 与收益相关
金
海虞镇财政所发明申                            3,210.00 与收益相关
请资助
国家科技部 863 项目-                      2,178,028.86 与收益相关
基于聚偏氟乙烯和氟
硅树脂的新型含氟涂
料研制
上海市科学技术委员                          500,000.00 与收益相关
会科研计划项目-特种
含氟材料的工程化聚
合技术开发及加工应
用
科研计划项目 863-基                         133,333.33 与收益相关
于聚偏氟乙烯和氟硅
树脂的新型含氟涂料
研制
上海科委-大数据挖掘                       2,200,000.00 与收益相关
和云计算技术在氟化
工生产过程中的应用
上海科委-四氟乙烷催                         800,000.00 与收益相关
化合成三氟乙烯技术
研究
上海科委-高性能含氟                         338,366.00 与收益相关
电子信息材料六氟丁
二烯(HFBD)的研发
军工项目-上海经信委                         250,000.00 与收益相关
                          148 / 190
                                 2017 年年度报告
-薄膜用乙烯-四氟乙
烯共聚物(ETFE)树脂
的研制
上海商务委员会-高耐                                   708,912.00 与收益相关
折聚全氟乙丙烯线缆
料的研发
闵行区科委-大数据和                                   495,000.00 与收益相关
四氟乙烷项目匹配扶
持金
闵行区财政局-商标奖                                    80,000.00 与收益相关
励
闵行区科委-专利申请                                    10,000.00 与收益相关
资助
上海市商委-外贸出口                                   100,000.00 与收益相关
奖励
专利资助                                                8,995.00 与收益相关
高污染车报废补贴                                       46,000.00 与收益相关
闵科委内拨款                                           65,000.00 与收益相关
2015 年上海节能                                       158,700.00 与收益相关
常熟氟化学工业园基                                    350,000.00 与资产相关
建补助
基础设施配套费补助                                     63,892.15 与资产相关
         合计                        0             57,937,605.34            /
其他说明：
□适用 √不适用
70、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                   计入当期非经常性损
             项目            本期发生额             上期发生额
                                                                       益的金额
非流动资产处置损失合计        10,369,301.01        201,700,066.45        10,369,301.01
其中：固定资产处置损失        10,369,301.01        201,700,066.45        10,369,301.01
      无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠                         335,000.00             50,000.00           335,000.00
罚款、补缴税款及滞纳金支出     1,602,181.05          2,993,337.53         1,602,181.05
补偿支出                                             4,665,990.00
盘亏损失                         356,730.00                                 356,730.00
非常损失                         491,775.19            150,000.00           491,775.19
诉讼损失                      17,660,515.21                              17,660,515.21
吴泾基地停产搬迁损失          68,314,621.28                              68,314,621.28
其他                           3,287,050.15          1,869,450.38         3,287,050.15
             合计            102,417,173.89        211,428,844.36       102,417,173.89
                                    149 / 190
                                           2017 年年度报告
其他说明：
1：吴泾基地停产搬迁损失为 2017 年 5 月 25 日，公司对位于上海市龙吴路 4411 号生产区域内的化工生产装置实
施全面停产，关停后公司对相关库存、生产装置进行报废和拆除。
2：其他支出中 3,284,052.18 元系子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 HFC-23 销毁处置成本，本期补贴资
金尚未到位，相关成本确认为营业外支出。
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
            项目                              本期发生额                       上期发生额
当期所得税费用                                      84,417,605.80                    65,284,214.61
递延所得税费用                                       3,596,907.41                     5,359,801.03
            合计                                    88,014,513.21                    70,644,015.64
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
72、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注
73、 现金流量表项目
(1).    收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
              项目                              本期发生额                     上期发生额
投资性房产租金收入                                    5,164,674.26                   7,211,894.19
利息收入                                              4,481,340.54                   5,690,249.70
政府补助                                              9,922,471.00                  53,107,783.00
其他营业外收入                                        4,245,657.72                   3,168,540.79
收到往来款                                           78,553,409.53                  19,343,902.32
收回保证金                                          169,829,643.31                  60,236,159.20
              合计                                  272,197,196.36                 148,758,529.20
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
(2).    支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                项目                            本期发生额                     上期发生额
                                              150 / 190
                                   2017 年年度报告
销售费用                                        77,984,319.51                79,302,711.93
管理费用                                       182,908,362.83               155,696,173.04
财务费用                                         1,388,663.04                 1,542,275.58
营业外支出                                      69,564,563.46                 7,950,124.28
支付往来款                                      45,365,253.99                89,075,118.53
支付保证金                                     178,009,281.69                71,911,277.35
               合计                            555,220,444.52               405,477,680.71
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种:人民币
              项目                         本期发生额                    上期发生额
出售股权暂收款                                 950,000,000.00
               合计                             950,000,000.00
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                        本期发生额                    上期发生额
收到企业借款                                   144,700,000.00
               合计                             144,700,000.00
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
              项目                         本期发生额                    上期发生额
支付筹资保证金                                   15,000,325.00
               合计                                  15,000,325.00
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               补充资料                       本期金额                     上期金额
                                         151 / 190
                                      2017 年年度报告
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                         155,495,877.28               -230,267,675.21
加：资产减值准备                                22,855,723.44                108,737,191.92
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性             183,040,026.34                208,679,433.08
生物资产折旧
无形资产摊销                                      7,990,657.48                7,539,584.15
长期待摊费用摊销                                    660,959.64                  660,959.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资               -1,460,629.37              198,190,819.15
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填                   10,369,301.01
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                  67,174,177.11                 2,667,635.31
投资损失（收益以“－”号填列）                 -11,818,388.42                -7,292,469.54
递延所得税资产减少（增加以“－”号               4,410,847.37                 6,155,476.36
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号                   -813,939.96                -795,675.33
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）              -172,460,977.90                39,807,038.90
经营性应收项目的减少（增加以“－”            -159,556,753.84               155,074,841.31
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”             -37,034,089.66               -284,768,617.35
号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                       68,852,790.52              204,388,542.39
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                               1,062,421,272.18               214,913,692.15
减：现金的期初余额                             214,913,692.15               534,466,562.30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                         847,507,580.03             -319,552,870.15
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                           金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                               659,946,000.00
现金                                                                         659,946,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                      314,123,444.50
现金                                                                        314,123,444.50
                                         152 / 190
                                     2017 年年度报告
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                  345,822,555.50
其他说明:
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
              项目                          期末余额                     期初余额
一、现金                                    1,062,421,272.18               214,913,692.15
其中：库存现金                                     94,504.05                    63,100.91
    可随时用于支付的银行存款                  826,457,806.42               210,921,989.62
    可随时用于支付的其他货币资金                  142,360.39                 3,928,601.62
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
                小计                           826,694,670.86
划分为持有待售资产-库存现金                          9,524.34
划分为持有待售资产-可随时用于支                231,767,076.98
付的银行存款
划分为持有待售资产-可随时用于支                     3,950,000.00
付的其他货币资金
小计                                           235,726,601.32
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                1,062,421,272.18               214,913,692.15
其中：母公司或集团内子公司使用受
限制的现金和现金等价物
期末划分为持有待售资产的现金和现金等价物余额为 235,726,601.32 元。
其他说明：
□适用 √不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
                                        153 / 190
                                        2017 年年度报告
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
               项目                        期末账面价值                    受限原因
货币资金                                           26,862,944.00 银行承兑汇票、保证金信用证
                                                                 保证金
应收票据
存货
固定资产
无形资产
持有待售资产                                        174,091,343.80 银行承兑汇票保证金、信用证保证
                                                                      金质押借款、保证、保理借款、抵
                                                                      押借款
               合计                                 200,954,287.80                  /
其他说明：
持有待售资产明细：
       划分为持有待售资产：
       货币资金                     53,820,508.23   银行承兑汇票保证金
       货币资金                     15,000,325.00   信用证保证金质押借款
       应收账款                     63,762,455.16   保证、保理借款
                              （USD9,758,265.00）
       固定资产                     20,445,972.48   抵押借款
       无形资产                     21,062,082.93   抵押借款
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                         单位：元
                                                                                 期末折算人民币
             项目                 期末外币余额                 折算汇率
                                                                                     余额
货币资金                                                                                  9,755,727.26
其中：美元                           1,476,405.16                    6.5342             9,647,126.60
      欧元                              13,797.83                    7.8023               107,654.81
      港币
      日元                               16,336.00                   0.0579                  945.85
      人民币
应收账款                                                                                4,831,665.44
其中：美元                              739,442.54                   6.5342             4,831,665.44
      欧元
      港币
      人民币
                                            154 / 190
                                   2017 年年度报告
      人民币
长期借款
其中：美元
      欧元
      港币
      人民币
      人民币
外币核算-预收账款                                                        159,816.34
      美元                         24,458.44              6.5342         159,816.34
      人民币
外币核算-其他应付款                                                    3,267,100.00
      美元                        500,000.00              6.5342       3,267,100.00
      人民币
外币核算-持有待售资产                                                683,213,459.64
      美元                    104,186,660.16              6.5342     680,776,474.82
      欧元                         56,321.19              7.8023         439,434.82
      日元                     34,500,000.00              0.0579       1,997,550.00
其他说明：
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 √不适用
78、 套期
□适用 √不适用
79、 政府补助
1.   政府补助基本情况
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
    种类                金额               列报项目          计入当期损益的金额
市国资委企业技术创         14,125,000.00 递延收益                              0.00
新和能级提升项目-含
氟新材料新工艺技术
产业化项目
PVDF 二期改造补贴           2,333,333.33 递延收益                        500,000.00
常熟氟化学工业园基          1,895,833.33 递延收益                        350,000.00
建补助
常熟海虞镇财政所基            436,596.35 递延收益                         63,892.15
础设施配套费补助
土地增值税免征              3,944,768.34                               3,944,768.34
常熟市海虞镇财政所          2,876,800.00                               2,876,800.00
机器换人、节能改造奖
励金
国家科技部 863 计划-        2,772,192.00                               2,772,192.00
                                      155 / 190
                             2017 年年度报告
新型耐高/低温氟橡胶
材料规模化制备技术
研发
海虞镇财政所产业转     1,300,000.00            1,300,000.00
型升级专项资金
上海市科学技术委员     1,000,000.00            1,000,000.00
会科研计划项目-特种
含氟材料的工程化聚
合技术开发及加工应
用
国家科技部 863 项目-    819,999.97 递延收益     819,999.97
基于
聚偏氟乙烯和氟硅树
脂的新型含氟涂料研
制
海虞镇财政所技改综      610,000.00              610,000.00
合奖励
2016 年度国家外经贸     518,241.00              518,241.00
发展专项基金
宝山航运经济开发区      510,000.00              510,000.00
财政扶持
海虞财政所 2016 年商    480,500.00              480,500.00
务转型发展项目资金
园区补助款              460,000.00              460,000.00
军工项目-上海经信委-    444,444.44              444,444.44
船舶用全氟已酮灭火
剂的工程化
四氟乙烷催化合成三      400,000.00              400,000.00
氟乙烯技术研究
上海科委-大数据挖掘     366,666.67              366,666.67
和云计算技术在氟化
工生产过程中的应用
海虞财政所知名品牌      300,000.00              300,000.00
扶持资金
军工项目-上海经信委-    250,000.00              250,000.00
薄膜用乙烯-四氟乙烯
共聚物(ETFE)树脂的研
制
863 项目-上海市科委     248,500.00              248,500.00
匹配
乌兰察布财政局应用      200,000.00              200,000.00
技术与研究开发费
科研计划项目 863-基     133,333.33              133,333.33
于聚偏氟乙烯和氟硅
树脂的新型含氟涂料
研制
区领军项目人才资助      120,000.00              120,000.00
闵行区科委-大数据和      81,666.67               81,666.67
四氟乙烷项目匹配扶
持金
                                156 / 190
                                      2017 年年度报告
海虞财政所 2015 年高              60,000.00                           60,000.00
新技术产品奖励款
海虞财政所商务型转                55,400.00                           55,400.00
型发展项目补贴
市科技局 2016 年科学              50,000.00                           50,000.00
技术奖励
上海科委-含氟溶剂回               44,444.44                           44,444.44
收技术研究
国内知识产权资助                  35,000.00                           35,000.00
专利发明授权资助                  34,530.00                           34,530.00
海虞财政所科学技术                30,000.00                           30,000.00
奖励
闵行区科委-军工项目               25,000.00                           25,000.00
和六氟丁二烯(HFBD)
的研发项目匹配
常熟市海虞镇财政所                20,000.00                           20,000.00
安全生产标准化专项
补助
海虞镇财政所 2017 年              19,300.00                           19,300.00
省级外经贸发展专项
资金
2017 年上半年政府特               18,000.00                           18,000.00
贴
海虞财政所 2017 年科              10,000.00                           10,000.00
技创新奖励
海虞财政所 2016 年市               6,000.00                            6,000.00
级专利补贴
市海虞镇财政所 2015                4,500.00                            4,500.00
年市级专利补贴款
市科技局十佳科技创                 3,000.00                            3,000.00
新团队奖励
市财政局填报工作补                 1,200.00                            1,200.00
助款
2.     政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明
80、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1).     本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
                                                        单位：亿元 币种：人民币
                                          157 / 190
                                            2017 年年度报告
                                股权                                           购买日至       购买日至
 被购                  股权                                        购买日
           股权取               取得     股权取                                期末被购       期末被购
 买方                  取得                           购买日       的确定
           得时点               比例     得方式                                买方的收       买方的净
 名称                  成本                                          依据
                                （%）                                            入             利润
广州市    2017.12.28      19      100    现金      2017.12.31     已实质控
奥威亚                                                            制被购买
电子科                                                            方
技有限
公司
其他说明：
(2).     合并成本及商誉
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                 合并成本                                      广州市奥威亚电子科技有限公司
--现金                                                                           1,900,000,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计                                                                        1,900,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                    480,513,802.03
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价                                           1,419,486,197.97
值份额的金额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
合并成本公允价值的确定方法系参阅上海东洲资产评估有限公司于 2017 年 8 月 8 日出具的对上海
三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司截止 2016 年 12 月 31 日
100% 股 权 涉 及 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 （ 东 洲 评 报 字 [2017] 第 0389 号 ）， 评 估 值 为
2,000,000,000.00 元。
2017 年 8 月 18 日，公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东签署重大资产购买协议之补
充协议（二），各方一致同意标的股权的交易作价为 1,900,000,000 元人民币。
大额商誉形成的主要原因：
本公司以支付的对价人民币 1,900,000,000.00 元为合并成本，在合并中取得广州市奥威亚电子科技
有限公司 100.00%权益，广州市奥威亚电子科技有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人
民币 480,513,802.03 元，两者的差额人民币 1,419,486,197.97 元确认为商誉。
其他说明：
(3).     被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
                                                158 / 190
                                     2017 年年度报告
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                       广州市奥威亚电子科技有限公司
                         购买日公允价值                          购买日账面价值
资产：                             564,700,648.98                          488,946,740.27
货币资金                           314,123,444.50                          314,123,444.50
应收款项                            13,686,368.48                             13,686,368.48
存货                                43,276,789.44                             43,276,789.44
固定资产                            58,730,177.47                             50,721,068.76
无形资产                            68,579,109.94                                834,309.94
其他流动资产                        17,100,778.65                             17,100,778.65
递延所得税资                        36,009,738.70                             36,009,738.70
产
其他非流动资                        13,194,241.80                             13,194,241.80
产
负债：                              84,186,846.95                             72,823,760.65
借款
应付款项                            72,823,760.65                             72,823,760.65
递延所得税负                        11,363,086.30
债
净资产                             480,513,802.03                            416,122,979.62
减：少数股东
权益
取得的净资产                       480,513,802.03                            416,122,979.62
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
根据上海东洲资产评估有限公司对广州市奥威亚电子科技有限公司净资产的评估价值进行调整后
确定.
(4).    购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相
关说明
□适用 √不适用
(6).    其他说明：
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
                                         159 / 190
                  2017 年年度报告
3、 反向购买
□适用 √不适用
                     160 / 190
                                                             2017 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
清算子公司
2017 年 11 月 23 日，上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂完成注销，自注销日起不再纳入合并范围。本年度仅合并 1-11 月利润表、现金流量表，
资产负债表不再纳入合并报表范围。
6、 其他
□适用 √不适用
                                                                161 / 190
                                      2017 年年度报告
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
  子公司                                                   持股比例(%)            取得
           主要经营地      注册地      业务性质
  名称                                                  直接         间接         方式
常熟三爱   江苏省常熟    江苏省常熟   制造业              75.00               新设
富氟化工   市            市
有限责任
公司
常熟三爱   江苏省常熟    江苏省常熟   制造业              74.00               新设
富中昊化   市            市
工新材料
有限公司
常熟三爱   江苏省常熟    江苏省常熟   制造业              65.00               非同一控制
富振氟新   市            市                                                   下企业合并
材料有限
公司
常熟丽源   江苏省常熟    江苏省常熟   制造业                          95.00   非同一控制
膜科技有   市            市                                                   下企业合并
限公司
三爱富（常 江苏省常熟    江苏省常熟   制造业             100.00               新设
熟）新材料 市            市
有限公司
三爱富索   江苏省常熟    江苏省常熟   制造业             100.00               新设
尔维（常   市            市
熟）高性能
聚合物有
限公司
内蒙古三   内蒙古自治    内蒙古自治   制造业              69.90               非同一控制
爱富万豪   区乌兰察布    区乌兰察布                                           下企业合并
氟化工有   市丰镇市      市丰镇市
限公司
内蒙古奥   内蒙古自治    内蒙古自治   制造业                         100.00   非同一控制
特普氟化   区乌兰察布    区乌兰察布                                           下企业合并
学新材料   市丰镇市      市丰镇市
开发有限
公司
上海华谊   上海市        上海市       商业               100.00               新设
三爱富新
材料销售
有限公司
上海三爱   上海市        上海市       制造业             100.00               新设
富新材料
股份有限
公司蔡路
工厂
广州市奥   广州市        广州市       制造业             100.00               非同一控制
                                         162 / 190
                                                 2017 年年度报告
 威亚电子                                                                                    下企业合并
 科技有限
 公司
 (2).       重要的非全资子公司
 √适用 □不适用
                                                                               单位:元 币种:人民币
                       少数股东持股         本期归属于少数股       本期向少数股东宣 期末少数股东权
     子公司名称
                           比例                 东的损益             告分派的股利        益余额
 常熟三爱富振                  35.00%             130,239.74                          79,165,375.81
 氟新材料有限
 公司
 常熟三爱富氟                    25.00%          18,987,597.88                             147,230,304.50
 化工有限责任
 公司
 常熟三爱富中                    26.00%          95,896,041.42                             438,393,021.25
 昊化工新材料
 有限公司
 内蒙古三爱富                    30.10%          -7,344,045.52                              27,777,071.57
 万豪氟化工有
 限公司
 期末公司对常熟三爱富氟化工有限责任公司、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司和内蒙古三爱
 富万豪氟化工有限公司的权益已划分为持有待售资产。
 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
 □适用 √不适用
 其他说明：
 □适用 √不适用
 (3).       重要非全资子公司的主要财务信息
 √适用 □不适用
                                                                                 单位:元 币种:人民币
子                      期末余额                                             期初余额
公
                                          非流
司   流动     非流动   资产    流动               负债     流动    非流动   资产    流动    非流动 负债
                                          动负
名   资产     资产     合计    负债               合计     资产    资产     合计    负债      负债 合计
                                          债
称
常   105,0    205,5    310,5   74,4       9,92     84,3    93,7    216,6    310,4   73,2      11,0   84,3
熟   52,66    33,26    85,93   73,8       5,29     99,1    49,1    68,35    17,53   29,6      93,1   22,8
三    5.99     5.06     1.05   48.9       4.09     43.0    74.3     5.98     0.36   58.2      86.0   44.2
爱                                2                   1       8                        1         8      9
富
振
氟
新
材
                                                    163 / 190
                                       2017 年年度报告
料
有
限
公
司
 子                  本期发生额                                 上期发生额
 公
 司                         综合收   经营活动                            综合收益   经营活动
    营业收入   净利润                        营业收入    净利润
 名                         益总额   现金流量                              总额     现金流量
 称
 常 183,750,9      372,11   372,11   14,840,1    152,729,2   4,491,06    4,491,06   23,205,1
 熟     86.79        3.53     3.53      96.98        32.56       7.49        7.49      18.44
 三
 爱
 富
 振
 氟
 新
 材
 料
 有
 限
 公
 司
 其他说明：
 (4).     使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
 □适用 √不适用
 (5).     向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
 □适用 √不适用
 其他说明：
 □适用 √不适用
 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
 □适用 √不适用
 3、 在合营企业或联营企业中的权益
 √适用 □不适用
 (1). 重要的合营企业或联营企业
 √适用 □不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                          164 / 190
                                   2017 年年度报告
合营企业                                              持股比例(%)            对合营企业或联
或联营企   主要经营地     注册地      业务性质                               营企业投资的会
  业名称                                             直接        间接          计处理方法
上海三爱   上海市       上海市      制造业                  40               权益法
富戈尔氟
材料有限
公司
常熟欣福   江苏省常熟   江苏省常    制造业                              30   权益法
化工有限   市           熟市
公司
期末公司对上海三爱富戈尔氟材料有限公司和常熟欣福化工有限公司的权益已划分为持有待售资
产。
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
                                        165 / 190
                                        2017 年年度报告
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
□适用 √不适用
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
                                                                 单位：万元 币种：人民币
                                                           母公司对本企
                                                                           母公司对本企业
母公司名称        注册地    业务性质          注册资本     业的持股比例
                                                                         的表决权比例(%)
                                                               (%)
上海华谊（集   上海市化    授权范围内            328,108           31.60             31.60
团）公司       学工业区    的国有资产
                                           166 / 190
                                    2017 年年度报告
              联合路 100 经营与管理，
              号         实业投资等
本企业最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会
2、 本企业的子公司情况
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情
况如下
√适用 □不适用
         合营或联营企业名称                           与本企业关系
常熟欣福化工有限公司                  联营企业
上海三爱富戈尔氟材料有限公司          联营企业
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
            其他关联方名称                            其他关联方与本企业关系
上海华谊能源化工有限公司                 其他
上海氯碱化工股份有限公司                 其他
上海华谊集团装备工程有限公司             其他
上海华谊信息技术有限公司                 其他
上海市有机氟材料研究所                   其他
上海华谊工程有限公司                     其他
上海市塑料研究所有限公司                 其他
上海化工供销有限公司                     其他
上海化学工业检验检测有限公司             其他
上海化工工程监理有限公司                 其他
上海制皂有限公司                         其他
上海白象天鹅电池有限公司                 其他
上海华谊集团财务有限责任公司             其他
上海华谊新材料化工销售有限公司           其他
上海华谊企发资产管理有限公司             其他
上海三爱富新材料科技有限公司             其他
上海太平洋化工设备工程有限公司           其他
上海华谊贸易有限公司                     其他
上海华谊（集团）公司技术中心             其他
科慕三爱富氟化物（常熟）有限公司         其他
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、   其他
                                         167 / 190
                                          2017 年年度报告
欧闯、邹颖思、姚峰英等人
其他说明
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英等人系广州市奥威亚电子科技有限公司原股东、
现高级管理人员
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
    关联方             关联交易内容                     本期发生额             上期发生额
常熟欣福化工有限公司   购买商品及硫磺、蒸汽                   103,571,016.74         69,098,050.92
                       等能源
上海华谊工程有限公司   工程建设及设计费                        8,190,212.26         10,957,464.31
上海华谊信息技术有限公 购买商品                                5,691,507.57          3,109,800.93
司
上海华谊（集团）公司技 接受劳务                                5,637,659.35             188,679.25
术中心
上海华谊（集团）公司   接受劳务                                2,835,657.55
上海化工工程监理有限公 工程监理服务                              986,415.10          1,162,641.51
司
上海太平洋化工设备工程 购买商品                                  376,435.90             717,948.72
有限公司
上海化学工业检验检测有 修理服务                                  308,917.91             707,919.81
限公司
上海市有机氟材料研究所 接受劳务                                  283,018.80
上海化工供销有限公司   购买商品                                  202,329.07             362,869.25
上海白象天鹅电池有限公 购买商品                                    2,353.84               1,645.11
司
上海华谊集团装备工程有 购买商品                                                         446,923.08
限公司
上海华谊新材料化工销售 购买贸易商品                                                     105,846.15
有限公司
上海制皂有限公司       购买商品                                                           1,013.33
上海华谊企发资产管理有 购买商品及服务费                                                  13,300.76
限公司
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
         关联方             关联交易内容                    本期发生额          上期发生额
科慕三爱富氟化物（常熟）销售商品                              56,095,420.91       31,716,441.04
有限公司
上海三爱富戈尔氟材料有 销售商品                                  857,495.61          2,191,301.33
限公司
上海华谊（集团）公司 销售商品                                     65,470.09
常熟欣福化工有限公司 销售商品                                     15,947.83          5,193,908.05
                                              168 / 190
                                      2017 年年度报告
上海市塑料研究所有限公 销售商品                                                  23,076.92
司
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
    承租方名称      租赁资产种类         本期确认的租赁收入          上期确认的租赁收入
常熟欣福化工有限 110KV 变电所经营租                257,606.88                    270,705.16
公司             赁
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
√适用 □不适用
                                                                         单位：元币种：美元
                                                                       担保是否已经履行完
   被担保方          担保金额       担保起始日          担保到期日
                                                                                 毕
常熟欣福化工有        419,986.18 2017.11.16          2018.2.23         否
限公司
常熟欣福化工有        576,586.05 2017.12.12          2018.3.15         否
限公司
常熟欣福化工有        508,160.15 2017.10.09          2018.1.08         否
限公司
常熟欣福化工有        536,826.43 2017.12.07          2018.3.14         否
限公司
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
                                         169 / 190
                                       2017 年年度报告
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
                                                                        单位：元币种：人民币
     关联方            拆借金额              起始日          到期日                 说明
拆入
上海华谊（集团）      100,000,000.00    2017 年 6 月     2018 年 6 月         4.35%
公司
上海华谊集团财务       50,000,000.00    2016 年 7 月     2017 年 7 月         3.92%
有限责任公司
上海华谊集团财务       50,000,000.00    2016 年 7 月     2017 年 7 月         3.92%
有限责任公司
上海华谊集团财务       65,000,000.00    2017 年 1 月     2017 年 7 月         3.92%
有限责任公司
上海华谊集团财务       50,000,000.00    2017 年 3 月     2018 年 3 月         3.92%
有限责任公司
上海华谊集团财务       35,000,000.00    2017 年 3 月     2018 年 3 月         3.92%
有限责任公司
上海华谊集团财务       20,000,000.00    2017 年 5 月     2018 年 5 月         3.92%
有限责任公司
上海华谊集团财务       15,000,000.00    2017 年 7 月     2018 年 7 月         4.35%
有限责任公司
上海华谊集团财务      280,000,000.00    2017 年 6 月     2018 年 6 月         4.35%
有限责任公司
上海三爱富新材料        8,000,000.00    2017 年 5 月     2018 年 5 月         4.35%（已提前
科技有限公司                                                                  还款）
上海三爱富新材料       13,000,000.00    2017 年 5 月     2018 年 5 月         4.35%（已提前
科技有限公司                                                                  还款）
上海三爱富新材料        2,000,000.00    2017 年 5 月     2018 年 5 月         4.35%（已提前
科技有限公司                                                                  还款）
上海三爱富新材料        4,000,000.00    2017 年 6 月     2018 年 5 月         4.35%（已提前
科技有限公司                                                                  还款）
上海三爱富新材料        5,000,000.00    2017 年 6 月     2018 年 6 月         4.35%（已提前
科技有限公司                                                                  还款）
上海三爱富新材料       10,000,000.00    2017 年 6 月     2018 年 6 月         4.35%（已提前
科技有限公司                                                                  还款）
上海三爱富新材料       20,000,000.00    2017 年 9 月     2018 年 9 月         4.35%（已提前
科技有限公司                                                                  还款 330 万）
上海三爱富新材料       10,000,000.00    2017 年 9 月     2018 年 9 月         4.35%
科技有限公司
上海三爱富新材料       20,000,000.00    2017 年 9 月     2018 年 9 月         4.35%
科技有限公司
上海市有机氟材料       22,442,407.09    2017 年 1 月     2017 年 8 月         4.35%
研究所
拆出
                                          170 / 190
                                    2017 年年度报告
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
□适用 √不适用
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
                                                                     单位:元 币种:人民币
                                   期末余额                          期初余额
  项目名称        关联方
                             账面余额    坏账准备           账面余额         坏账准备
              科慕三爱富氟                                15,928,064.09        796,403.20
应收账款      化物（常熟）
              有限公司
              上海市塑料研     91,000.00    12,136.25         91,000.00         9,912.50
应收账款
              究所有限公司
              上海华谊能源                                    15,000.00
预付账款
              化工有限公司
              上海华谊信息                                   598,880.00
预付账款
              技术有限公司
              上海华谊贸易                                    13,551.81
预付账款
              有限公司
              上海氯碱化工                                   112,000.00       112,000.00
其他应收款
              股份有限公司
              上海华谊(集                                    153,000.00         7,650.00
其他应收款
              团)公司
              上海海三爱富                                   175,711.29         8,785.56
其他应收款    戈尔氟材料有
              限公司
              上海华谊能源        15,000        6,000
其他应收款
              化工有限公司
              上海华谊能源                                    15,000.00         3,000.00
其他应收款
              化工有限公司
              科慕三爱富氟 20,177,432.44 1,008,871.62
持有待售资产-
              化物（常熟）
应收账款
              有限公司
持有待售资产- 上海氯碱化工     112,000.00   112,000.00
其他应收款    股份有限公司
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                    单位:元 币种:人民币
      项目名称             关联方               期末账面余额          期初账面余额
                     常熟欣福化工有限公               641,952.00              117,000.00
应付账款
                     司
                                          171 / 190
                                     2017 年年度报告
                      上海化工供销有限公                                 12,972.00
应付账款
                      司
                      上海华谊信息技术有               1,564,007.50    1,252,280.00
应付账款
                      限公司
                      上海华谊工程有限公               3,368,750.00
应付账款
                      司
                      上海化学工业检验检                  7,800.00       64,330.00
应付账款
                      测有限公司
                      上海白象天鹅电池有                                    483.00
应付账款
                      限公司
                      上海华谊集团装备工                                138,000.00
应付账款
                      程有限公司
                      上海化工工程监理有                                100,000.00
应付账款
                      限公司
                      上海太平洋化工设备                                840,000.00
应付账款
                      工程有限公司
其他应付款            上海三爱富新材料科           994,359,495.56
                      技有限公司
                      上海有机氟材料研究                              20,857,828.32
其他应付款
                      所
                      上海华谊（集团）公           102,222,450.00
其他应付款
                      司
                      广州市奥威亚电子科           950,000,000.00
其他应付款            技有限公司原股东、
                      现高级管理人员
                      上海三爱富戈尔氟材                                 82,800.00
其他应付款
                      料有限公司
                      上海华谊集团财务责                470,645.83       92,437.50
应付利息
                      任公司
                      上海华谊（集团）公               2,489,166.67
应付利息
                      司
                      上海市有机氟材料研                551,488.68
应付利息
                      究所
                      上海三爱富新材料科                626,757.53
应付利息
                      技有限公司
持有待售资产-应付账   上海华谊工程有限公                 30,000.00
款                    司
持有待售资产-应付账   上海华谊信息技术有                 29,723.30
款                    限公司
持有待售资产-应付账   上海白象天鹅电池有                     78.00
款                    限公司
持有待售资产-其他应   上海三爱富戈尔氟材                 82,800.00
付款                  料有限公司
持有待售资产-其他应   上海三爱富新材料科               1,040,000.00
付款                  技有限公司
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
                                           172 / 190
                                                 2017 年年度报告
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
      1、      截至 2017 年 12 月 31 日止，子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司以房屋建筑物、
               土地使用权作抵押，为银行借款提供担保：
               债务种类           债务金额            债务期限                             抵押物
                                                                        房屋建筑物账面原值       房屋建筑物账面净值
      划分为持有待售负债：
                                                                                27,277,559.76            20,445,972.48
      一年内到期的非流动负债、   49,000,000.00    2017.4.19-2019.4.18
                                                                        土地使用权账面原值       土地使用权账面净值
      长期借款
                                                                                25,403,585.89            21,062,082.93
           2.截至 2017 年 12 月 31 日止，子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司以应收账款作
                质押为银行借款提供担保：
                     债务种类                       债务金额                 债务期限            应收账款金额
                                                 USD7,180,000.00         2017.9.21-2018.3       USD9,758,265.00
      划分为持有待售负债：短期借款
                                                                         .21
      其他说明：
      上述银行借款同时由常熟三爱富氟化工有限责任公司提供担保。
      3.截至 2017 年 12 月 31 日止，子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司以保证金作质
                                                     173 / 190
                                      2017 年年度报告
               押为开立买方付息议付信用证提供担保：
                   债务种类              债务金额            债务期限          保证金金额
       划分为持有待售负债：短期借款    42,000,000.00    2017.9.27-2018.11.9   15,000,325.00
       其他说明：
       上述银行借款同时由常熟三爱富氟化工有限责任公司提供担保。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
截至 2017 年 12 月 31 日止，除合并范围内的公司担保及为合并范围外的关联公司担保之外本公司
无需要披露的重要或有事项。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
2018 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于 2017 年不予实施利润分
配的议案》。经审议，董事会一致认为公司《关于 2017 年不予实施利润分配的议案》综合考虑了
股东利益与公司进一步发展的要求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。以上议案尚需
提交 2017 年度股东大会审议。
                                         174 / 190
                                              2017 年年度报告
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).    非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).    其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                                         归属于母公司所
                                                                所得税费
    项目           收入             费用         利润总额                      净利润    有者的终止经营
                                                                  用
                                                                                             利润
终止经营的损 3,545,116,519.98 3,238,132,228.34 240,336,924.18 83,286,054.57 157,050,869.61   157,050,869.61
益
其他说明：
6、 分部信息
(1).    报告分部的确定依据与会计政策：
√适用 □不适用
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了 2 个报告分部，分别为：化工分部
和教育分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经营活动。
由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，
定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制
财务报表时的会计与计量基础保持一致。
(2).    报告分部的财务信息
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                  175 / 190
                                       2017 年年度报告
      项目               化工分部          教育分部       分部间抵销         合计
流动资产总额          908,834,648.06     388,187,381.07                1,297,022,029.13
非流动资产总额      4,410,919,443.39     176,513,267.91                4,587,432,711.30
流动负债总额        3,983,345,086.92      72,823,760.65                4,056,168,847.57
非流动负债总额         56,075,692.30      11,363,086.30                   67,438,778.60
归属于分部的商         34,291,617.17   1,419,486,197.97                1,453,777,815.14
誉
(3).   公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).   其他说明：
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
√适用 □不适用
一、公司重大资产重组
       2016 年至 2018 年，公司发生重大资产重组事项。
       1、公司重大资产重组方案
       1、重大资产购买：公司拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
       欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）购买其所合计持有的广州
       市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权。
       2、重大资产出售：公司拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%
       股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
       74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公
       司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分
       资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新
       材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简
       称“氟源新材料”）。
       本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的
       三爱富 20%的股权（即 89,388,381 股）转让给中国文化产业发展集团有限公司（以下简
                                          176 / 190
                               2017 年年度报告
称“中国文发”），上述股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公
司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交
割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成
功实施，则该股份转让将不再实施。
 2、本次重组相关的审计、评估及备案情况
重大资产购买：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对奥威亚 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5
月的财务报表进行审计，并于 2017 年 8 月 8 日出具审计报告（广会专字[2017]G17009920028
号）。
上海东洲资产评估有限公司对奥威亚 100%股权截止 2016 年 12 月 31 日的价值进行评估，
并于 2017 年 8 月 8 日出具评估报告（东洲评报字[2017]第 0389 号），评估值为 200,000.00
万元。
重大资产出售：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟出售资产 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月的模
拟财务报表进行审计，并于 2017 年 8 月 8 日出具审计报告（信会师报字[2017]第 ZA15623
号）。
上海东洲资产评估有限公司对拟出售资产截止 2016 年 12 月 31 日的价值进行评估，并于
2017 年 8 月 18 日出具评估报告（东洲评报字[2017]第 0421 号），拟出售资产评估值为
254,955.69 万元。
2017 年 8 月 25 日，本次重大资产重组的上述资产评估报告书已完成国有资产监督管理授
权单位——上海华谊（集团）公司备案，并分别取得了《上海市接受非国有资产评估项目
备案表》及《上海市国有资产评估项目备案表》。
 3、本次股份转让的批准与授权
公司于 2017 年 11 月 10 日接到控股股东上海华谊通知，上海市人民政府同意上海华谊向
中国文发转让上海三爱富新材料股份有限公司 89,388,381 股股份的方案。
2017 年 12 月 11 日，国务院国资委出具《关于上海华谊（集团）公司协议转让所持部分
                                   177 / 190
                                2017 年年度报告
上海三爱富新材料股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1262 号），同意
将上海华谊所持三爱富 8,938.8381 万股股份协议转让给中国文发持有。
 4、购买重大资产的实施情况
(1)    2017 年 12 月 27 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重
大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。
(2)    2017 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》，
确认公司与姚世娴 9 名股东关于奥威亚的产权交易行为合规。
2017 年 12 月 28 日，经广州开发区市场和质量监督管理局核准，奥威亚就本次出让股权
涉及的过户及董事变更事宜完成了工商变更登记，并取得广州开发区市场和质量监督管理
局换发的统一社会信用代码为 91440116769544031W 的《营业执照》，本次工商变更登记
完成后，公司依法取得奥威亚 100%股权。
(3)    2017 年 12 月 29 日，公司将人民币 65,994.60 万元，并已扣除本次交易预计所需缴
纳的个人所得税人民币 29,005.40 万元，合计人民币 95,000 万元，占交易价格 190,000 万
元的 50%，支付给奥威亚全体股东。
2018 年 1 月 4 日，公司将剩余 95,000.00 万元支付至奥威亚全体股东各方指定银行共管账
户。
综上，截止 2017 年 12 月 31 日，公司已经实际控制了奥威亚，因此将奥威亚纳入合并报
表范围。根据获得控制权的时点，公司在编制 2017 年度财务报表时，仅合并奥威亚截止
2017 年 12 月 31 日的资产负债表。
 5、出售重大资产的实施情况
(1)    2017 年 12 月 27 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重
大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。
(2)    2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》，
确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。
2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》及
《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》，确认三爱富与新材料科技的产权交易行为合规。
                                    178 / 190
                                  2017 年年度报告
2017 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2 类-非挂牌类）》，
确认三爱富与氟源新材料的产权交易行为合规。
2018 年 1 月 4 日-12 日，出售重大资产涉及股权类资产转让的工商变更登记手续全部完成。
出售重大资产涉及的非股权类相关资产于 2018 年 1 月根据协议约定完成交割，相关权利、
义务和风险已全部移交至上海华谊、新材料科技及氟源新材料。出售重大资产涉及的土地
使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户给上海华谊、新材料科技及
氟源新材料的变更登记手续正在办理过程中。
(3)   2017 年 12 月 29 日，公司收到新材料科技支付的交易价款 95,000.00 万元，占交易
价格 254,955.69 万元的 37.26%。
2018 年 1 月 3 日-25 日，公司收到上海华谊、新材料科技和氟源新材料支付的剩余交易价
款 159,955.69 万元。
(4)   2018 年 1 月 4 日-12 日，上述置出重大资产及股权类公司的管理人员和董事、监事、
高级管理人员委派单位由三爱富变成了新材料科技、上海华谊，但是该等人员仍然担任三
爱富的董事、监事和高级管理人员。2018 年 2 月 28 日，公司召开董事会，上述人员不再
担任三爱富的董事、监事和高级管理人员。
综上，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司拟置出股权类公司的董事、监事和高级管理人员
未发生变更，公司仍控制了上述拟置出股权类公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、
承担相应的风险。拟出售氟化工相关的部分资产尚未办理正式的交接手续，款项收取 9.5
亿元，占交易价格 254,955.69 万元的 37.26%。因此，公司仍实际控制了拟置出资产，故
在编制 2017 年度财务报表时，仍将拟置出资产纳入合并报表范围。
 6、控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记
2018 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确
认书》，上海华谊协议转让给中国文发的 89,388,381 股 A 股股份已于 2018 年 1 月 18 日完
成了过户登记手续。
 7、公司董事会换届改选、修订公司章程等
                                     179 / 190
                                        2017 年年度报告
         2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过修订公司章程、重
         新选举董事、监事等议案。
         二、已决诉讼
         2016 年 10 月 17 日，张峰等人就与子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司（以下简称“万
         豪公司”）的合同纠纷事宜起诉至内蒙古丰镇市人民法院（案号：【（2016）内 0981 民初
         696 号】），张峰请求法院判令公司支付内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权转让
         款人民币 1,794.60 万元；请求判令万豪公司支付逾期付款导致的利息损失，以人民币
         1,794.60 万元作为本金，按照人民银行一年期同期贷款利息，自 2014 年 8 月 28 日起计，
         计算至实际支付之日，暂计至 2016 年 10 月 12 日为人民币 186.68 万元；本案全部诉讼费
         用由万豪公司承担。
         万豪公司在民事答辩状中明确仅需支付 150.05 万元，并按同期银行贷款利率承担交割日
         至付款日的利息。2016 年度，万豪公司已计提预计负债 166.96 万元。
         2017 年 10 月 25 日，内蒙古自治区丰镇市人民法院民事判决书【（2016）内 0981 民初 696
         号】判决：万豪公司应给付张峰等人内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权转让款
         16,775,394.18 元及利息。公司已于 2017 年 11 月 21 日支付并确认为当期营业外支出。
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).     应收账款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                     期末余额                                       期初余额
    账面余额       坏账准备                        账面余额       坏账准备
                               计                                             计
种
                               提       账面                                  提   账面
类              比例                                           比例
    金额           金额    比       价值           金额           金额    比   价值
                (%)                                            (%)
                               例                                             例
                               (%)                                            (%)
                                           180 / 190
                                   2017 年年度报告
单
项
金
额
重
大
并
单
独
计
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
按 118,679,57 100. 5,933,978 5.0 112,745,59 65,656,897 100. 3,282,844 5.0 62,374,052
信       2.08   00       .61 0         3.47        .86   00       .89 0          .97
用
风
险
特
征
组
合
计
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
                                      181 / 190
                                      2017 年年度报告
单
项
金
额
不
重
大
但
单
独
计
提
坏
账
准
备
的
应
收
账
款
合 118,679,57     /   5,933,978 /   112,745,59 65,656,897    /     3,282,844 / 62,374,052
计       2.08               .61           3.47        .86                .89          .97
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                        期末余额
          账龄
                                应收账款                坏账准备          计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                    118,679,572.08           5,933,978.61                5.00
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
          合计                  118,679,572.08           5,933,978.61                5.00
确定该组合依据的说明：
                                         182 / 190
                                           2017 年年度报告
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
 (2).    本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 2,651,133.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3).    本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                  项目                                               核销金额
实际核销的应收账款                                                                    3,300.00
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
 (4).    按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                   期末余额
                    单位名称                                    占应收账款合计
                                                应收账款                          坏账准备
                                                                 数的比例(%)
    上海华谊三爱富新材料销售有限公司        68,505,362.91            57.72     3,425,268.15
    科慕（常熟）氟化物科技有限公司          23,141,287.29            19.50     1,157,064.36
    三爱富（常熟）新材料有限公司            23,021,958.80            19.40     1,151,097.94
    宁波杭州湾新区广角创星贸易合伙企
                                                 1,822,450.00             1.54        91,122.50
    业（普通合伙）
    沈阳新保利物资有限公司                     474,500.00             0.40        23,725.00
                         合计                  116,965,559.00            98.56     5,848,277.95
 (5).    因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
                                              183 / 190
                                              2017 年年度报告
 (6).      转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                              期末余额                                        期初余额
              账面余额          坏账准备                        账面余额          坏账准备
  类别                                          账面                                      计提      账面
                       比例          计提比                              比例
             金额             金额              价值            金额              金额    比例      价值
                       (%)           例(%)                               (%)
                                                                                           (%)
单项金额
重大并单
独计提坏
账准备的
其他应收
款
按信用风    716,513, 100.0 36,114,     5.04 680,398,62 547,830,132.2 100. 29,758,375 5.43 518,071,756
险特征组      421.38     0 792.44                 8.94             2 00          .84              .38
合计提坏
账准备的
其他应收
款
单项金额
不重大但
单独计提
坏账准备
的其他应
收款
            716,513, 100.0 36,114,     /      680，398， 547,830,132.2 100. 29,758,375     /     518,071,756
  合计
              421.38 0      792.44               628.94              2 00          .84                   .38
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                       期末余额
                    账龄
                                               其他应收款              坏账准备        计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                                  715,766,933.62         35,788,346.68                     5.00
1至2年
2至3年
3 年以上
                                                 184 / 190
                                     2017 年年度报告
3至4年                                      700,070.00         280,028.00               40.00
4至5年
5 年以上                                     46,417.76          46,417.76              100.00
              合计                   716,513,421.38          36,114,792.44
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 7,034,519.78 元，划分为持有待售资产金额 678,103.18 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                  项目                                            核销金额
实际核销的其他应收款                                                              2,346,802.82
其中重要的其他应收款核销情况：
√适用 □不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
                  其他应收款                                   履行的核销    款项是否由关联
  单位名称                       核销金额        核销原因
                      性质                                         程序          交易产生
其他应收款        押金         1,222,904.18    账龄 3 年以     总经理批准    否
                                               上
其他应收款        租金           603,484.50    账龄 3 年以     总经理批准    否
                                               上
其他应收款        往来款         485,414.14    账龄 3 年以     总经理批准    否
                                               上
其他应收款        备用金          35,000.00    职工已买断      总经理批准    否
    合计                /      2,346,802.82         /                /             /
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                        185 / 190
                                     2017 年年度报告
          款项性质                    期末账面余额                 期初账面余额
企业间往来                                  715,294,778.97               543,354,111.24
代付款项                                        588,180.33                    25,552.32
押金/保证金                                     507,680.00                 3,654,884.18
备用金                                          122,782.08                   795,584.48
            合计                            716,513,421.38               547,830,132.22
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                         占其他应收款期
                                                                           坏账准备
  单位名称     款项的性质      期末余额           账龄   末余额合计数的
                                                                           期末余额
                                                             比例(%)
内蒙古三爱富   企业间往来   585,285,543.92 1 年以内                81.69 29,264,277.20
万豪氟化工有
限公司
上海华谊三爱   企业间往来   130,363,169.38 1 年以内               18.19    6,518,158.47
富新材料销售
有限公司
常熟市天然气   保证金           464,340.00 3-4 年                  0.06     185,736.00
有限公司
中国化工工程   企业间往来       216,930.00 3-4 年                  0.03      86,772.00
第六建设有限
公司
陈嘉言         备用金           54,302.08 1 年以内                 0.01        2,715.10
     合计          /        716,384,285.38      /                 99.98   36,057,658.77
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                单位：元 币种：人民币
       项目                     期末余额                          期初余额
                                          186 / 190
                                            2017 年年度报告
                                        减值准                                      减值准
                        账面余额                    账面价值         账面余额                  账面价值
                                          备                                          备
对子公司投资         2,304,770,000.00            2,304,770,000.000 769,219,748.19            769,219,748.19
对联营、合营企业投资                                                25,286,957.76             25,286,957.76
    合计         2,304,770,000.00             2,304,770,000.00 794,506,705.95            794,506,705.95
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                                        本期 减值
                                                                                        计提 准备
被投资单位        期初余额          本期增加             本期减少            期末余额
                                                                                        减值 期末
                                                                                        准备 余额
常熟三爱富      21,280,847.47                          21,280,847.47
氟化工有限
责任公司
常熟三爱富      99,000,000.00                          99,000,000.00
中昊化工新
材料有限公
司
三爱富（常     197,970,000.00                                              197,970,000.00
熟）新材料
有限公司
三爱富索尔         522,760.00                                522,760.00
维（常熟）
高性能聚合
物有限公司
常熟三爱富     176,800,000.00                                              176,800,000.00
振氟新材料
有限公司
内蒙古三爱     238,850,000.00                         238,850,000.00
富万豪氟化
工有限公司
上海华谊三      30,000,000.00                                               30,000,000.00
爱富新材料
销售有限公
司
上海三爱富       4,796,140.72                           4,796,140.72
新材料股份
有限公司蔡
路工厂
广州市奥威                      1,900,000,000.00                          1,900,000,000.00
亚电子科技
有限公司
                                1,900,000,000.00      364,449,748.19      2,304,770,000.00
    合计       769,219,748.19
(2) 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                 187 / 190
                                             2017 年年度报告
                                             本期增减变动
                                   权益                          宣告
                                                                                                  减值
                                   法下      其他                发放
 投资      期初                                       其他              计提               期末   准备
                     追加   减少   确认      综合                现金
 单位      余额                                       权益              减值   其他        余额   期末
                     投资   投资   的投      收益                股利
                                                      变动              准备                      余额
                                   资损      调整                或利
                                     益                          润
一、合营企业
小计
二、联营企业
上海三爱                           -4,232,                                     -21,054        0
富戈尔氟   25,286,                  694.19                                     ,263.57
材料有限    957.76
公司
小计       25,286,                 -4,232,                                     -21,054        0
            957.76                  694.19                                     ,263.57
           25,286,                 -4,232,                                     -21,054        0
 合计       957.76                  694.19                                     ,263.57
其他说明：
4、 营业收入和营业成本：
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                       本期发生额                              上期发生额
           项目
                                  收入            成本                   收入             成本
主营业务                     294,472,422.69  320,433,220.01         205,190,427.02 227,480,787.68
其他业务                       2,666,583.75   835,664.28              5,764,823.81           444,394.23
                             297,139,006.44 321,268,884.29          210,955,250.83       227,925,181.91
           合计
其他说明：
5、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                项目                                   本期发生额             上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                                                    74,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益                             -4,232,694.19            1,014,245.46
处置长期股权投资产生的投资收益                               275,605.43
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                           2,100,000.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
                                                188 / 190
                                   2017 年年度报告
                  合计                             -1,857,088.76           75,014,245.46
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                项目                               金额                     说明
非流动资产处置损益                                 -8,908,671.64
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密               19,167,379.01
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
                                       189 / 190
                                    2017 年年度报告
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               -87,787,496.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目                 -19,146,088.79
所得税影响额                                        -1,196,302.61
少数股东权益影响额                                   5,736,119.37
                合计                               -92,135,061.26
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                             加权平均净资产                          每股收益
       报告期利润
                               收益率（%）            基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净               1.91%                    0.107                     0.107
利润
扣除非经常性损益后归属于               5.59%                   0.3131                    0.3131
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
                             第十二节 备查文件目录
                       载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
    备查文件目录
                       财务报表。
    备查文件目录       载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
                       报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
    备查文件目录
                       公告的原件。
                                                                                   董事长：陈彦
                                                      董事会批准报送日期：2018 年 4 月 18 日
修订信息
□适用 √不适用
                                       190 / 190

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--