股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2021-031债券代码：143740 债券简称：18公用03债券代码：143743 债券简称：18公用04债券代码：155745 债券简称：19沪众01债券代码：175800 债券简称：21沪众01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司与关联人共同对外投资的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
●大众公用、本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
●大众交通：大众交通（集团）股份有限公司
●晶齐企业管理：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）
●武岳峰三期基金：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
●《合伙协议》：《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（8月11日定稿版）
●《入伙协议》：《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》（8月11日定稿版）
重要内容提示：
●武岳峰三期基金尚未完成设立备案工作
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续
●本公司过去12个月与关联人大众交通进行的交易累计1次，公司向大众交通转让参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额，大众交通向本公司支付的对价金额为人民币0（零）元。与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。
一、 关联交易概述
1、2021年8月11日，本公司与上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司、上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京柘领投资管理中心（有限合伙）、兴业财富资产管理有限公司、信银（平潭）半导体产业投资合伙企业（有限合伙）、上海令驰企业管理中心（有限合伙）、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、上海张江浩成创业投资有限公司、上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、清华大学教育基金会（有限合伙人）在上海签订《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（8月11日定稿版）和《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》（8月11日定稿版），各方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，决定共同投资武岳峰三期私募投资基金，武岳峰三期基金目标募集规模为人民币50亿元（人民币伍拾亿元），第一期总认缴出资额为人民币28.36亿元（人民币贰拾捌亿叁仟陆佰万元），本公司和大众交通均认缴出资人民币10,000万元（人民币壹亿元），占全体合伙人第一期总认缴出资额比例均为
3.5261%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：大众交通（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号22楼法定代表人：杨国平注册资本：人民币236,412.2864万元主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。
主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
3、关联方大众交通与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、截止2020年12月31日, 大众交通总资产172.31亿元、净资产92.85亿元、主营业务收入24.72亿元、归属于母公司净利润5.35亿元（以上均为经审计数据）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
2、交易类别：对外投资。
3、权属情况说明：武岳峰三期基金股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、武岳峰三期基金尚未完成设立，无财务数据。
（二）武岳峰三期基金概况
1、名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
办公住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5009室
目标募集规模：人民币50亿元。第一期总认缴出资额为人民币28.36亿元。企业类型：有限合伙企业经营范围： 股权投资等
2、武岳峰三期基金各合伙人第一期认缴出资额及出资比例如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资 （人民币元） | 认缴出资占注册资本比例（%） |
| 上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙） | 25,000,000 | 0.8814 |
| 上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 625,000,000 | 22.0381 |
| 北京柘领投资管理中心（有限合伙）（代表柘领尊誉系列私募股权投资基金） | 78,000,000 | 2.7504 |
| 兴业财富资产管理有限公司 | 412,000,000 | 14.5275 |
| 信银（平潭）半导体产业投资合伙企业（有限合伙） | 96,000,000 | 3.3850 |
| 上海令驰企业管理中心（有限合伙） | 100,000,000 | 3.5261 |
| 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） | 500,000,000 | 17.6305 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 100,000,000 | 3.5261 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 100,000,000 | 3.5261 |
| 上海张江浩成创业投资有限公司 | 500,000,000 | 17.6305 |
| 上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 100,000,000 | 3.5261 |
| 清华大学教育基金会 | 200,000,000 | 7.0522 |
| 合计 | 2,836,000,000 | 100 |
（1）上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J2585室 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 成立时间 | 2020-08-10 |
| 法定代表人 | 执行事务合伙人：上海由芯投资管理有限公司 委派代表：朱慧 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业设计服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 名称 | 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），控股股东为上海大众企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路518号 |
| 注册资本 | 人民币295,243.4576万元 |
| 成立时间 | 1992年1月1日 |
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 经营范围 | 城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 名称 | 大众交通(集团)股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资，上市），主要股东为上海大众公用事业(集团)股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区中山西路1515号12楼 |
| 注册资本 | 人民币236,412.2864万元 |
| 成立时间 | 1994年6月6日 |
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 经营范围 | 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输(出租汽车、省际包车客运)、相关的车辆维修(限分公司经营)、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营)、机动车驾驶员培训(限分公司经营)；投资举办符合国家产业政策的企业(具体项目另行报批)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 名称 | 上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区沪宜公路3518号15幢109室 |
| 注册资本 | 人民币10,100.2万元 |
| 成立时间 | 2018-12-25 |
| 法定代表人 | 执行事务合伙人：上海嘉投岳盈投资管理合伙企业（有限合伙） 委派代表：朱慧 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 名称 | 北京柘领投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西杉创意园一区1号楼3至4层320 |
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 成立时间 | 2014-09-10 |
| 法定代表人 | 执行事务合伙人：天津柘融资产管理有限公司 委派代表：李威 |
| 经营范围 | 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（下期出资时间为2033年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 名称 | 兴业财富资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区银城路167号14层1402室 |
| 注册资本 | 人民币78,000万元 |
| 成立时间 | 2013-06-28 |
| 法定代表人 | 胡斌 |
| 经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 名称 | 信银（平潭）半导体产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5862(集群注册) |
| 注册资本 | 人民币50,100万元 |
| 成立时间 | 2021-06-04 |
| 法定代表人 | 执行事务合伙人：信银（深圳）股权投资基金管理有限公司 委派代表：盖正宗 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 名称 | 上海令驰企业管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市崇明区城桥镇乔松路492号(上海城桥经济开发区) |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 成立时间 | 2021-04-01 |
| 法定代表人 | 执行事务合伙人：上海得令股权投资管理有限公司 委派代表：洪隽 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询）；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 名称 | 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区安波路1012-1号A室 |
| 注册资本 | 人民币800,800万元 |
| 成立时间 | 2020-01-03 |
| 法定代表人 | 执行事务合伙人：国泰君安资本管理有限公司 委派代表：鲁洪 |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 名称 | 上海张江浩成创业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区松涛路560号3层甲02室 |
| 注册资本 | 人民币250,000万元 |
| 成立时间 | 2007-02-14 |
| 法定代表人 | 王法华 |
| 经营范围 | 对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 名称 | 上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼17室 |
| 注册资本 | 人民币311,550万元 |
| 成立时间 | 2019-12-31 |
| 法定代表人 | 执行事务合伙人：上海人工智能产业投资管理中心（有限合伙） 委派代表：戴敏敏 |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 名称 | 清华大学教育基金会 |
| 企业类型 | 基金会法人 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华大学动振小楼 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 成立时间 | 1994-01-25 |
| 法定代表人 | 杨斌 |
| 经营范围 | 募集资金、专项资助。 |
武岳峰三期基金与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据《合伙协议》，主要内容如下：
（一）、合伙目的和经营范围
全体合伙人设立合伙企业的目的是在充分体现平等互利的战略意图的前提下, 为合伙人创造满意的投资回报。
合伙企业的经营范围为：股权投资, 股权投资管理, 投资咨询, 投资管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）、合伙期限与经营期限
合伙企业在工商登记机关所登记的合伙期限为10年。
全体合伙人在此一致同意, 基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年, 其中, 自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为回收期。
（三）、认缴出资额
基金目标募集规模为人民币50亿元，由合伙人根据本合伙协议的规定进行认缴和缴付。第一期的总认缴出资额为人民币28.36亿元，普通合伙人可确认首轮认缴完成。有限合伙人的最低认缴出资额为人民币10,000万元。
（四）、有限合伙人逾期缴付出资的责任
若有限合伙人未能按规定缴付出资, 则该有限合伙人需承担如下责任：
违约有限合伙人每逾期一(1)日，应支付相当于应缴而未缴出资额的[万分之一(0.01%)]的违约金给合伙企业，违约金计算期间为自出资违约行为发生之日至全部应缴未缴的金额已缴足之日止。该违约金由违约有限合伙人在支付欠缴出资额或按照约定出售全部或部分权益时或之前支付，如违约有限合伙人未在上述时间点或之前支付该违约金，则普通合伙人应从违约有限合伙人将来可得的分配或者其在合伙企业中的份额转让所得中扣除, 普通合伙人应将该笔违约金按截止出资违约行为发生之日各守约合伙人的实缴出资额的比例分配给守约合伙人。
（五）、投资区域、投资领域和投资方式
合伙企业的业务系以股权投资为主。投资区域系全球范围。投资领域应以集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业为主。合伙企业的投资方式为以合伙企业自有的资金, 由合伙企业直接或间接通过直接股权投资、项目投资载体和/或兼并收购等方式完成具体投资活动, 包括但不限于认购目标项目新增股权、收购目标项目全部或部分股权、直接或间接兼并目标项目收购或目标项目资产(无论是否取得目标公司控制权)等各种方式。
（六）、投资限制
合伙企业不得从事下列业务：
在国家禁止或限制外商投资的领域投资；在中国境内, 以任何方式公开募集和发行基金；吸收或变相吸收存款、发放贷款、资金拆借(合伙企业以可转换为目标公司股权的债权性质的投资不在此限)；在中国二级市场(不包括新三板企业)进行股票和企业债券交易, 但在本基金适用的法律法规允许的范围内、为配合项目投资且通过投资决策委员会决策而从事的前期预备性投资、参与上市企业定向增发、为配合项目投资所从事的与上市公司股东进行协议转让、合伙企业持有所投资企业上市后股份等情况不在此列；从事期货等金融衍生品交易；直接或间接投资于房地产市场；不得提供任何形式的贷款或担保, 但可出于配合项目投资的目的，向合伙企业持股99%以上的子公司提供担保，担保到期日不得晚于合伙企业到期日，同一期间担保金额上限为合伙企业实缴金额的20%；以及法律、法规禁止从事的其他事项。
对上述情况外的其他投资限制调整, 需由普通合伙人提议, 并经合伙人大会通过。
（七）、管理费
在投资期内, 年度管理费应当按照合伙企业全体有限合伙人认缴出资额的2%/年计算。
（八）、资金托管
合伙企业应委托一家信誉卓著的全国性银行(“托管机构”)对合伙企业账户内的全部现金实施托管。合伙企业应与该等托管机构签署托管协议。
（九）、利润分配
合伙企业的项目投资收入, 应在扣除合伙企业已发生的税金和费用，并预留普通合伙人按合伙企业情况善意预估的合伙企业未来期间费用后, 按下列原则和顺序进行分配：
首先, 向全体合伙人根据其截止至分配日的实缴出资额的比例进行分配,直至全体合伙人获得的分配金额 (税前)达到各合伙人对合伙企业截止至分配日的各期实缴出资额×（1＋8%／365×各期实缴出资额支付到本合伙企业之日起至本分配日的天数）；
之后, 在完成前述分配后若仍有可分配的项目投资收入，则普通合伙人有权先收取超额利润，即返还全体合伙人截止至分配日的实缴出资额后剩余全部可分配金额（包含前述已按照年化收益8%分配的部分）的20%(“超额利润”)，剩余部分将按照截止至分配日的实缴出资额的比例向全体合伙人分配。
（十）、合伙人会议
合伙人会议由普通合伙人或符合本协议约定比例的有限合伙人召集并主持,合伙人会议的职能和权力包括：
审查合伙企业的财务年报；接收并审查合伙企业的季度和年度报告；除由全体合伙人决定之事项外,合伙协议其他内容的修订；将普通合伙人除名；合伙企业的期限延长、解散和清算事宜；选择对公开交易的有价证券之外的非现金财产进行评估的评估机构； 批准合伙企业目标募集规模提高至超过人民币100亿；批准关键人士从事其他全职工作；其他法律、法规规定应当由合伙人会议决定的事项。
（十一）、权益转让
普通合伙人的权益转让：普通合伙人不得出售、让与、转让、交换、质押、设定权利负担或以其他方式处置或允许他人参与其全部或部分合伙企业权益,不得自愿解散, 亦不得主动辞去合伙企业普通合伙人的职务。
有限合伙人的权益转让：有限合伙人不得出售、让与、转让、交换、质押、设定权利负担或以其他方式处置或允许他人参与其全部或部分有限合伙权益。除非本协议另有约定或得到普通合伙人的书面同意,有限合伙人对于其全部或部分有限合伙权益的任何自愿的转让都是无效的。
六、该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次公司与关联方共同投资运营武岳峰三期基金，系本公司扩大金融领域投资规模，通过借助投资平台的专业能力，提升公司的投资盈利能力，增加稳定利润增长点，符合公司公用事业与金融创投两翼齐头并进的战略方向，是出于公司可持续发展的需要。
2、本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害投资者或中小股东利益的情况。
3、公司将密切关注武岳峰三期基金运营情况，严控投资风险，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2021 年8月11日召开的公司第十一届董事会第十次会议，就本次关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，其余7名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事出具了事前认可声明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可声明
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司共同投资上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事项的有关资料，认为：
（1）公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司共同投资上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）是基于公司扩大金融领域投资规模，通过借助投资平台的专业能力，提升公司的投资盈利能力，增加稳定利润增长点，符合公司公用事业与金融创投两翼齐头并进的战略方向，是出于公司可持续发展的需要。
（2）我们认为本次共同投资的关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合公司经营发展实际需要，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确
保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司共同投资上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事项发表以下独立意见：
(1)本次董事会之前，公司已将本次关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了关联交易相关文件。董事会在对有关议案进行审议时，相关程序符合有关法律法规的规定。我们对该关联交易事项表示同意。
(2) 公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司共同投资上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的交易构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
(3)我们认为此次共同投资的关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。
八、上网公告附件
1、独立董事对公司关联交易的事前认可的声明；
2、独立董事关于公司与关联方共同投资的独立意见。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会2021年8月12日
报备文件：
1、第十一届董事会第十次会议决议；
2、第十一届监事会第九次会议决议；
3、《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（8月11日定稿版）；
4、《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》（8月11日定稿版）。