上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】2526252625262526号号号号
关于上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司2019201920192019年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告及及及及2020202020202020年半年度报告年半年度报告年半年度报告年半年度报告的信息披露监管的信息披露监管的信息披露监管的信息披露监管问询函问询函问询函问询函
上海富控互动娱乐股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号－半年度报告的内容与格式》等信息披露规定的要求，经对你公司2019 年年度报告、2020年半年度报告及相关公告的事后审核，请公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于否定意见审计报告所涉事项关于否定意见审计报告所涉事项关于否定意见审计报告所涉事项关于否定意见审计报告所涉事项
1、根据公告，公司年审会计师中审亚太对公司2019年年度报告出具了否定意见的审计报告。年审会计师认为，公司冲回预计负债、应付利息等会计处理不符合会计准则的规定，相关错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。同时，年审会计师对公司内部控制也出具了否定意见，认为公司内部控制存在重大缺陷。此外，公司1名独立董事也认为，公司对预计负债、应付利息的转回等事项的会计处理不恰当，对相关议案投反对票。对此事项，我部前期已发出监管工作函，要求公司尽快纠正违反会计准则事项，并充分提示相关风险。
请公司补充披露：（1）结合公司财务报告编制流程，内部控制运行机制，说明公司在年报编制、财务管理和信息披露等方面内部控制是否有效；（2）目前纠正违反会计准则工作的具体进展；（3）在年审会计师和1名独立董事指出相关会计处理违反会计准则或不恰当的情况下，其他董事、监事、高级管理人员为保证公司2019年度财务信息真实、准确、完整而采取的措施，并说明是否勤勉尽责。
2、根据公告，公司冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债12.85亿元、冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元、冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元、以部分债权人资金来源不合法为由冲回预计负债11.19亿元，以部分债权人涉嫌套路贷为由冲回预计负债1.06亿元。请公司补充披露：
（1）结合上述预计负债和借款利息、罚息的详细情况，包括形成时间、原因，相关协议内容，债权人等信息，说明前期计提相关负债的依据和合理性；（2）结合公司与债权人谈判进展、是否签订协议等情况，说明公司冲回上述负债的依据和合理性，并披露相关书面证明文件。
3、根据公告，年审会计师认为，考虑错报对财务报表的重大影响后，公司归属于母公司的所有者权益为-22.41亿元，资产负债率为145.42%，包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，金额共计44.75亿元，已对生产经营活动带来重大影响；占收入来源99%以上的重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司Jagex Limited被强制抵债或被出售。富
控互动已不具备持续经营能力。请公司结合目前资不抵债、多个银行账户和资产被冻结，丧失主要经营资产的现状，充分说明是否具备持续经营能力，公司仍采用持续经营假设为基础编制2019年年度报告的具体依据及合理性。
4、根据公告，公司将其他应收款12.18亿元转让给宏投网络，冲回以前年度坏账准备5.62亿元。请公司补充披露：（1）其他应收款12.18亿元的形成时间、原因和具体内容，以及坏账准备计提情况和依据；（2）公司向宏投网络转让前述其他应收款协议的签订时间、协议主要条款、履行的决策程序和目前收款情况，并说明上述交易的合规性和合理性；（3）结合公司对宏投网络12.18亿元债权的可回收性，说明本次转回减值准备的依据和合理性。
5、根据公告，公司子公司宏投网络2019年6月购入长江创投基金1000万英镑，基金用于投资高怡贸易有限公司6个月无抵押票据，到期后仅收回100万美元。请公司补充披露：（1）购入长江创投基金的决策程序、投资目的和投资协议主要内容；（2）长江创投基金投资高怡贸易五抵押票据的决策程序、投资目的和相关协议主要内容，以及风险防控措施；（3）公司及董监高、公司实际控制人与长江创投、高怡贸易之间是否存在关联关系，或资金、人员、业务等其他联系；（4）上述投资对公司造成较大损失，结合交易背景、目的等，说明上述投资的的商业实质，说明是否利益输送侵害上市公司利益。
二二二二、、、、关于资金占用和违规担保关于资金占用和违规担保关于资金占用和违规担保关于资金占用和违规担保
6、根据公告，公司存在资金占用和违规担保的情形。年审会
计师专项审核报告显示，公司非经营性资产占用余额13亿元。此外，百搭股权投资款中9亿元已被转给颜静刚指定公司，存在资金占用嫌疑。同时，公司涉诉事项中或有借款、或有担保42笔、涉及金额
41.51亿元，宏投网络表外担保36.81亿元。公司历史上曾多次发生未履行决策程序的对外担保事项。请公司：（1）全面核查并披露公司资金占用和违规担保的详细情况，并说明是否还存在其他尚未披露的资金占用或对外担保的事项；（2）严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对资金占用和违规担保事项，制定切实可行的清偿方案。
三三三三、、、、关于主营业务和财务数据关于主营业务和财务数据关于主营业务和财务数据关于主营业务和财务数据
7、根据公告，公司2019年期末持有待售资产42.86亿元。其中，宏投网络资产处置组的公允价值为36.97亿元。法院已于4月23日裁定将公司所持宏投网络股权作价20.42亿元司法划转给质押权人抵偿债务。请公司补充披露：（1）每项持有待售资产的账面价值、确认依据及计量过程，是否符合会计准则相关规定，是否存在高估其账面价值的情形；（2）结合交易价格、对方履约能力和履约意愿等，说明公司在法院已裁定宏投网络作价20.42亿元以股抵债的情况下，在2019年期末仍确认持有待售资产36.97亿元的依据和合理性。（3）在2020年半年报中又调减宏投网络公允价值确认营业外支出16亿元的依据，是否符合会计准则的规定。
8、根据公告，公司2019年度管理费用4.31亿元，同比增长约118%，主要包括职工薪酬1.48亿元，同比增长100%，中介服务费
1.77亿元，同比增长857%。请公司补充披露：（1）职工薪酬大幅
增长的原因及合理性；（2）每项中介服务费详细情况，包括中介对象、提供的服务、支付价格及其合理性等。
9、根据公告，公司2019年度期末、2020年半年度期末货币资金分别为7601万元、281万元，同比减少84%、99%。请公司补充披露：（1）货币资金大幅减少的原因；（2）使用受限状态的货币资金余额；（3）货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情形；（4）目前货币资金余额能否维持公司日常生产经营活动及拟采取措施。请会计师发表意见。
10、根据公告，公司其他权益工具投资2019年期末余额3.67亿元，主要为宁波百搭应付未付收购交易价款。同时，其他应付款也确认了3.67亿元股权收购款。请公司：（1）结合宁波百搭基本情况、诉讼进展等情况，补充披露在已付投资款已减计为0的情况下，将应付未付款项确认为资产的依据和合理性；（2）对上述投资款在资产和负债端同时进行会计确认依据和合理性，是否符合会计准则相关规定。
四四四四、、、、其他其他其他其他
11、根据公告，公司前期筹划出售间接子公司Jagex 公司股权，由于法院裁定以股抵债，公司终止该项重大资产出售。请公司补充披露：（1）目前Jagex 公司实际控制权变更，股份和资金交割进展情况；（2）Jagex的董事会成员在司法划转前变更，是否有损债权人和上市公司利益，公司是否可能因此承担法律责任；（3）上述司法划转相关会计处理的依据和合理性，是否存在诉讼风险。请重组
财务顾问发表意见。
12、
根据相关公告
简称上海筱优）
根据相关公告与公司签署
年12月31
与公司签署日的负债承担兜底责任
议》，
日的负债承担兜底责任上海筱优拟购买不高于
（1）
上海筱优拟购买不高于上海筱优的实缴出资额
实际控制人情况；（2
上海筱优的实缴出资额）
计划的资金来源，
）是否具备相应资金能力
是否具备相应资金能力人与公司及实际控制人
关系，
人与公司及实际控制人上海筱优为公司兜底债务的主要考虑和商业实质
上海筱优为公司兜底债务的主要考虑和商业实质筱优解决公司债务和购买公司股份的进展情况及后续安排
筱优解决公司债务和购买公司股份的进展情况及后续安排请年审会计师对前述会计处理相关问题逐项发表意见
针对前述问题，
请年审会计师对前述会计处理相关问题逐项发表意见公司依据
公司依据特殊原因确实不便披露的
请你公司于
特殊原因确实不便披露的收函后立即
之前，
收函后立即披露对本问询函的回复
和披露。
披露对本问询函的回复
根据相关公告
，上海筱优企业管理中心（
| 根据相关公告 | 有限合伙 |
《债务兜底协议》，
| 与公司签署 | 为公司截止至 |
。同时，
| 日的负债承担兜底责任 | 根据上海筱优 |
1.5亿股公司股票。
| 上海筱优拟购买不高于 | 请公司补充披露 |
、主要财务数据、
| 上海筱优的实缴出资额 | 合伙人的基本情况 |
| ） | 上海筱优履行上述债务兜底义务和实施增持 |
；（3）
| 是否具备相应资金能力 | 上海筱优主要合伙 |
、董事、监事、
| 人与公司及实际控制人 | 高级管理人员是否存在关联 |
上海筱优为公司兜底债务的主要考虑和商业实质筱优解决公司债务和购买公司股份的进展情况及后续安排
筱优解决公司债务和购买公司股份的进展情况及后续安排请年审会计师对前述会计处理相关问题逐项发表意见
请年审会计师对前述会计处理相关问题逐项发表意见公司依据
信息披露有关规定，
| 公司依据 | 认为不适用或因 |
，应当说明无法披露的原因
| 特殊原因确实不便披露的 | 。 |
披露本问询函，并于
| 收函后立即 | 2020 |
，
| 披露对本问询函的回复 | 同时按要求对定期报告作相应修订 |
上海证券交易所
上市公司监管
二〇二〇
上市公司监管年九月十一日
年九月十一日
有限合伙
）（以下
有限合伙为公司截止至
2019
为公司截止至根据上海筱优
《合伙协
根据上海筱优请公司补充披露
：
请公司补充披露合伙人的基本情况
，
合伙人的基本情况上海筱优履行上述债务兜底义务和实施增持
上海筱优履行上述债务兜底义务和实施增持上海筱优主要合伙
上海筱优主要合伙高级管理人员是否存在关联
高级管理人员是否存在关联上海筱优为公司兜底债务的主要考虑和商业实质
；（4）上海
上海筱优为公司兜底债务的主要考虑和商业实质筱优解决公司债务和购买公司股份的进展情况及后续安排
。
筱优解决公司债务和购买公司股份的进展情况及后续安排请年审会计师对前述会计处理相关问题逐项发表意见
。
请年审会计师对前述会计处理相关问题逐项发表意见认为不适用或因
认为不适用或因。
。2020
年9月18日
2020同时按要求对定期报告作相应修订
同时按要求对定期报告作相应修订上市公司监管
二部
上市公司监管年九月十一日