国融证券股份有限公司
关于上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2019年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇二〇年九月
I
重要声明
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”“独立财务顾问”）接受上海中技投资控股股份有限公司（现更名为“上海富控互动娱乐股份有限公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，国融证券对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由富控互动及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2019年年度报告及临时公告等文件。
II
释 义本持续督导意见中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
| 富控互动/上市公司/公司/中技控股 | 指 | 上海富控互动娱乐股份有限公司，原上海中技投资控股股份有限公司 |
| 中技桩业/目标公司 | 指 | 上海中技桩业股份有限公司 |
| 上海轶鹏/交易对方 | 指 | 上海轶鹏投资管理有限公司 |
| 标的资产/交易标的/目标股权 | 指 | 上市公司持有的中技桩业的94.4894%的股权 |
| 中技集团 | 指 | 上海中技企业集团有限公司 |
| 本持续督导意见/本报告 | 指 | 《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导意见》 |
| 本次重组/本次交易/重大资产出售 | 指 | 2016年上市公司出售其持有中技桩业94.4894%的股权的行为 |
| 《补充协议》 | 指 | 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之2019年度持续督导报告
一、持续督导机构持续关注事项
2016年10月21日，上市公司将标的股权（中技桩业94.4894%股权）过户至了交易对方上海轶鹏名下。本独立财务顾问于2016年10月21日出具了《国融证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。截至2017年10月20日，上市公司收到了本次股权出售的全部价款。进入督导期后，本独立财务顾问出具了《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见（2016年度）》《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导意见》《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见》。
（一）反担保方面未完成的承诺
1．颜静刚出具的关于有关担保事宜的承诺函：“如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。”
上市公司在2019年年度报告中披露，截至2019年12月31日上市公司为中技桩业及其子公司提供担保未还清的债务涉及的9家债权人均已将案件提交法院进入了诉讼/强制执行程序。
独立财务顾问认为，上市公司对此承担担保责任后，据此将触发上市公司向中技桩业及其子公司追偿，如果上市公司无法获得足额追偿，将引发上市公
司实际控制人颜静刚对此承担连带赔偿责任。独立财务顾问提醒广大投资者持续关注上市公司承担担保责任的情况及后续追偿的情况。2．中技桩业出具承诺函：“（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经营活动；
（2）未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增加本公司及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司的资金或提供担保；（5）在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施。”
截至本报告出具日，中技桩业及其子公司由上市公司提供担保的多笔借款已进入诉讼/强制执行程序，独立财务顾问未获得中技桩业经营和财务状况的充分的资料，无法全面、客观判断中技桩业的偿债能力，亦无法判断承诺方是否违反上述承诺。独立财务顾问认为，中技桩业及其子公司已出现自身偿债能力不足的迹象，且法院已经判决上市公司承担担保责任，存在上市公司承担担保责任后无法足额追偿的风险。独立财务顾问提醒广大投资者持续关注上市公司承担担保责任的情况及后续追偿的情况。
3．中技集团出具承诺：“鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业，本公司同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、颜静刚共同承担连带赔偿责任。”经核查，截至本报告出具日，独立财务顾问未获得中技桩业经营和财务状况的充分的资料，无法全面、客观判断中技桩业的偿债能力。鉴于截至本报告出具日，中技桩业及其子公司由上市公司提供担保的多笔借款已进入诉讼/强制执行程序。
独立财务顾问认为，中技桩业已出现自身偿债能力不足的迹象，上市公司在承担担保责任后，据此将触发上市公司向中技桩业及其子公司追偿，如果上市公司无法获得足额追偿，将触发中技集团、交易对方和公司实际控制人履行承担连带赔偿责任。独立财务顾问提醒广大投资者持续关注上市公司承担担保责任的情况及后续追偿的情况。
（二）上市公司为标的公司债务的担保事项
上市公司为中技桩业及其子公司提供担保的相关事项为持续关注事项。
根据《补充协议》的约定，上市公司为中技桩业及其子公司提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。《补充协议》签署时，上市公司对中技桩业及其子公司的有效担保债权已提款金额为326,967.46万元。上海轶鹏以其持有的中技桩业的股权对上市公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
上市公司在2019年年度报告中披露，截至2019年12月31日上市公司为中技桩业及其子公司提供担保未还清的债务涉及的9家债权人均已将案件提交法院进入了诉讼/强制执行程序。
独立财务顾问认为，截至2019年12月31日上市公司为中技桩业及其子公司提供担保未还清的债务涉及的9家债权人均已将案件提交法院进入了诉讼/强制执行程序。上市公司在承担担保责任后，可根据《重大资产出售协议》及《补充协议》的约定及相关方的承诺向目标公司追偿。同时，上海轶鹏、中技集团及实际控制人颜静刚对此共同承担连带赔偿责任。独立财务顾问未获得充足的资料用以判断担保余额和债务人及反担保人的偿债能力。
独立财务顾问提请广大投资者持续关注上市公司对中技桩业及其子公司担保承担担保责任的情况及后续追偿情况。
二、持续督导总结
2016年10月21日，上市公司将标的股权过户至了交易对方上海轶鹏名下。本独立财务顾问于2016年10月21日出具了《国融证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。截至2017年10月20日，上市公司收到了本次股权出售的全部价款。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本独立财务顾问对本次重大资产出售的督导期至2017年12月31日届满。进入督导期后，本独立财务顾问出具了《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见（2016年度）》《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导意见》《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见》。
本独立财务顾问提请广大投资者持续关注相关各方的承诺履行情况。鉴于上市公司为标的公司及其子公司的担保及反担保事项尚未完结，本独立财务顾问将持续关注该事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导报告》之签字盖章页）
国融证券股份有限公司
二〇二〇年九月八日