证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2019-182
上海富控互动娱乐股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司股票于2019年12月19日、12月20日、12月23日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
? 经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人发函确认，截至本公告披露日，公司、公司控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项或重要信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“富控互动”或“上市公司”）股票于2019年12月19日、12月20日、12月23日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司日常经营活动正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整，内部经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。
（二）重大事项
1、公司于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）（详见公告：临2018-004）。截至目前，
上述事项仍处于立案调查阶段。
2、公司间接控股股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）、
控股股东上海富控文化传媒有限公司（以下简称“富控文化”）与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川聚信”）于2019年1月21日签订《合作意向协议》，拟发起设立私募投资基金或指定第三方与各方开展战略合作，拟以收购控股股东股权、债权债务重组、风险处置管理等合法合规的方式实现上市公司控股股东控制权转让。上述协议转让事项可能导致公司实际控制人发生变更，存在重大不确定性。截至本公告披露日，四川聚信与中技集团、富控文化及相关方正在进一步磋商中。（详见公司公告：临2019-014、临2019-015、临2019-017、临2019-022、临2019-053、临2019-086、临2019-088）。
3、公司前期已在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露了公司相关涉诉事项、公司子公司诉讼事项、关于宁波百搭网络科技有限公司失去控制事项、公司不动产权利受限、公司子公司股权被冻结等。
4、截至目前，公司控股股东、实际控制人所持公司股份均被轮候冻结。
5、公司此前于“公拍网”上查询到，上海市第二中级人民法院将在该网站公开拍卖公司控股股东富控文化持有的7,000万公司股权（详见公司公告：临2019-013）。上述拍卖事项后因案外人提出异议而暂缓实施，但不排除后期重启拍卖的可能性。
6、公司此前于“公拍网”上查询到，上海市第二中级人民法院将在该网站公开拍卖公司持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）100%股权（详见公司公告：临2019-087）。上述拍卖事项后因被执行人提出异议而暂缓实施（详见公司公告：临2019-098）。
7、公司此前发布公告，拟将公司所持有的全资孙公司英国Jagex Limited公司（以下简称“Jagex”）100%股权连同宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权打包出售（详见公告：临2019-019），并于2019年6月28日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案）》。后续，公司分别收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》、《关于对*ST 富控重大资产出售事项的二次问询函》、《关于对*ST 富控重大资产出售事项的第三次问询函》，公司分别于2019年11月5日、2019年11月14日、2019年12月20日对上述函件进行了相应回复并履行了信息披露义务，同
时发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）》等相关文件。2019年12月20日，公司收到上交所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），截至本公告披露日，针对上交所《监管工作函》的回复工作尚在进行中。
8、公司于2019年12月20日，召开了第九届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司提供对外担保的议案》，公司拟对上海风也商贸有限公司与温州银行股份有限公司上海分行在2019年12月3日至2022年6月30日内（包括该期间的起始日和届满日）签署的一系列借款合同、委托贷款合同、进出口押汇合同的主合同等项下各笔债权（不论币种）提供等额为18,000万元的最高额担保（详见公告：临2019-177）。公司于2019年12月16日，收到上交所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司代偿债务和对外担保相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），截至本公告披露日，公司已对该《问询函》进行了相应回复（详见公公告：临2019-181）。
9、公司2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（二）项的规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司股票交易被继续实施退市风险警示（详见公司公告：临2019-064）。
10、经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人发函确认，截至本公告披露日，除上述已经披露的事项外，公司、公司控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项或重要信息（包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项）。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况。
公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开披露重大事项或重要信息。
（四）其他股价敏感信息。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票于2019年12月19日、12月20日、12月23日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%，剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。2019年12月23日，公司股票收盘价1.80元/股，静态市盈率为-0.19，动态市盈率为-1.17，市净率为-0.25，远低于同行业水平。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）生产经营风险
截至201年9月30日，公司未经审计营业收入73,590.51万元、归属于母公司股东的净利润-66,237.84万元，公司2019年前三季度经营业务出现亏损。上市公司负债总额约计84.92亿元，归属于母公司所有者的权益-42.00 亿元，敬请广大投资者注意风险。
（三）重大事项进展风险。
1、截至目前，公司处于中国证监会立案调查期间，如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司间接股东中技集团拟向四川聚信转让其持有的公司控股股东股权，该事项可能导致公司实际控制人发生变更，该事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、截至本公告日，公司涉及诉讼事项共计60笔，合计金额约 81.21 亿元，其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。截至2018年度审计报告出具日，即2019年4月25日，富控互动已对未经公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外借款事项进行了核查，并计提了26.84亿元的预计负债。上述诉讼或裁定事项、公司子公司股权被冻结事项及公司不动产受限所涉相关案件尚未正式开庭审理，或已开庭审理但未作出相关判决，或虽已判决但尚未履行；公司亦未收到相关开户银行的冻结账户通知，公司将持续关注上述相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
4、截至2018年12月31日，公司暂未将宁波百搭网络科技有限公司（以下
简称“宁波百搭”）纳入公司财务报告合并范围，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。目前，双方仍在协商中，仍未将宁波百搭并入公司财务报告合并范围。敬请广大投资者注意投资风险。
5、2018年，上市公司子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下简称“3家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至本公告披露日，尚有52,800万元未收回。公司已起诉上述3家公司并胜诉，但在执行过程中未发现上述3家公司有可供执行的财产（详见公告：临2019-054、临2019-115、临2019-120）。
2018年，上市公司下属子公司的部分定期存款被银行自行划转金额合计69,000万元。截至本公告披露日，上述相关案件已撤诉（详见公告：临2019-080、临2019-135、临2019-148），公司相关子公司将积极收集相关证据，并会同律师等专业人员进行研判并采取进一步措施。敬请广大投资者注意投资风险。
6、截至目前，上述公司控股股东及实际控制人所持公司股份被司法冻结事项对公司的日常经营与管理工作未造成不利影响，若上述股票被司法强制拍卖则可能导致公司实际控制人发生变更。公司将就上述控股股东及实际控制人股份被轮候冻结事项进行进一步的核查，并将密切关注上述事项的后续进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
7、上海市第二中级人民法院对公司持有的宏投网络100%股权暂缓拍卖，但不排除后期重启拍卖的可能性。如果拍卖重启并实施完成，将可能导致公司核心资产被低价处置，公司丧失对宏投网络的控制权，并对公司重大资产出售构成实质性障碍。敬请广大投资者注意投资风险。
8、公司目前开展的重大资产重组事项存在不确定性，公司已分别于2019年6月28日、2019年11月15日、2019年12月21日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要（修订稿）》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
9、公司将于2019年12月30日召开公司2019年第四次临时股东大会审议
《关于上海富控互动娱乐股份有限公司提供对外担保的议案》，需待股东大会审议通过后方能签署相关保证合同。截至目前，上市公司已履行决策程序的对外担保总额 89,574 万元，占上市公司 2018 年经审计净资产绝对值的25.4%，上述担保均已逾期。敬请广大投资者注意投资风险。
10、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2019年度的经审计的期末净资产仍然为负值，公司股票将面临暂停上市交易的风险。公司将力争妥善处理并尽快消除导致会计师出具无法表示意见审计报告的因素，从而消除退市风险。公司将持续关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，除上述已经披露的事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十四日
? 上网披露文件
公司控股股东、实际控制人的书面回函。