证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2019-175
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）和（二次修
订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、草案（修订稿）修订情况的说明
2019年7月11日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）；2019年8月20日， 上市公司收到上交所《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）；2019年11月5日，上市公司收到上交所《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）。
同时，原《审计报告》的审计基准日为2018年12月31日，截至草案（修订稿）已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司最新财务情况对重组报告书、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订。修订的主要内容如下：
如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义。
| 草案（修订稿）章节 | 修订说明 |
| 重大事项 | 1、补充披露了宏投网络与PFLP、PSI、PAEL签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》； 2、更新了本次交易完成后，上市公司的后续安排； 3、更新最近一期的财务指标； 4、更新本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序； 5、补充披露了股东大会表决程序。 |
| 重大风险提示 | 1、补充披露了因上市公司提出异议，司法拍卖已暂缓的情况； |
| 2、更新财务数据； 3、更新本次交易的支付安排； 4、更新上市公司涉及诉讼及仲裁案件的统计； 5、完善实际控制人发生变更的风险； 6、补充披露了外汇汇率变动风险； 7、补充披露了债权人采取司法措施冻结标的公司股权的风险。 | |
| 释义 | 补充披露了两次问询函回复涉及的简称和专业术语。 |
| 第一节 交易概况 | 1、完善本次交易的背景和目的； 2、更新本次交易的决策过程和批准情况； 3、补充披露了本次交易资金回收程序； 4、完善了本次交易对上市公司主营业务的影响； 5、更新财务数据； 6、补充披露了本次交易对上市公司债务问题的影响。 |
| 第二节 上市公司情况 | 更新上市公司财务数据。 |
| 第三节 交易对方情况 | 1、补充披露了交易对方本次交易的目的； 2、补充披露了交易对手涉及各方与上市公司以的实际控制人颜静刚之间不存在关联关系，且最近十二个月内与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间不存在业务、资金等往来关系。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 更新标的主要财务数据以及资产、负债情况。 |
| 第五节 交易标的评估情况 | 1、完善评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响； 2、完善可比上市公司与可比交易的具体情况以论证标的资产估值的公允性； 3、补充披露了从法律法规及法院层面、快速变现层面、司法拍卖案例情况论证清算价值评估的合理性。 |
| 第六节 本次交易合同的主要内容 | 1、完善了相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； 2、补充披露了《股权转让协议》的生效条款； 3、补充披露了《股权转让协议之补充协议》主要内容。 |
| 第七节 本次交易的合规性分析 | 1、完善了重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的分析； 2、补充披露了司法拍卖的具体情况、本次出售是否符合法院司法拍卖的相关规定以及司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响； 3、补充披露了上市公司与债权人沟通情况、本次重大资产出售是否需要取得债权人的同意，进一步完善标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的分析； 4、补充披露了本次交易后且偿还华融信托和民生信托债务后的模拟资产负债表，及公司网络游戏业务研发和运营的主要实体富控科技的情况，进一步完善了有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的分析。 |
| 第八节 管理层讨论和分析 | 1、更新上市公司财务数据，完善财务状况分析； 2、更新标的公司财务数据，完善财务状况分析； 3、更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响的分析。 |
| 第九节 财务会计信息 | 更新标的公司财务数据和备考数据。 |
| 第十节 同业竞争和关联交易 | 更新财务数据。 |
| 第十一节 风险因素 | 1、补充披露了因上市公司提出异议，司法拍卖已暂缓的情况； 2、更新财务数据； 3、更新本次交易的支付安排； |
| 4、更新上市公司涉及诉讼及仲裁案件的统计； 5、完善实际控制人发生变更的风险； 6、补充披露了外汇汇率变动风险； 7、补充披露了债权人采取司法措施冻结标的公司股权的风险。 | |
| 第十二节 其他重要事项 | 1、更新财务数据； 2、完善独立财务顾问核查意见。 |
二、草案（二次修订稿）修订情况的说明
2019年11月14日，上市公司收到上交所《关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980号）（以下简称“《第三次问询函》”）。
上市公司在收到《第三次问询函》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落实并组织回复材料，并对本次交易相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“草案（二次修订稿）”）。同时，鉴于本次交易的标的公司Jagex Limited和宏投网络（香港）有限公司（以下简称“Jagex”或“宏投香港”）原《审计报告》的审计基准日为 2019年4月30日，草案（二次修订稿）披露时已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司最新财务情况对重组报告书、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订。修订的主要内容如下：
| 草案（二次修订稿）章节 | 修订说明 |
| 重大事项 | 1、完善了本次交易对上市公司业务的影响中的个别表述； 2、更新最近一期的财务指标； 3、更新本次交易对上市公司财务状况的影响。 |
| 重大风险提示 | 1、更新财务数据； 2、补充披露了无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险。 |
| 释义 | 更新了财务报告名称。 |
| 第一节 交易概况 | 1、完善了本次交易对上市公司盈利能力的影响； 2、更新财务数据； 3、更新了本次交易对上市公司债务问题的影响。 |
| 第二节 上市公司情况 | 更新上市公司财务数据。 |
| 第三节 交易对方情况 | 补充披露了交易对方购买标的资产的资金来源相关内容。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 更新标的主要财务数据以及资产、负债情况。 |
| 第七节 本次交易的合规性分析 | 1、补充披露了上市公司向华融信托、民生信托所借款项用途； 2、补充披露了华融信托、民生信托放款信托产品资金来源是否包含公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体； |
| 3、更新了对“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的描述，进一步论证了本次交易完成后，有利于增强上市公司的持续经营能力； 4、更新财务数据； 5、更新了独立财务顾问核查意见。 | |
| 第八节 管理层讨论和分析 | 1、更新上市公司财务数据，完善财务状况分析； 2、更新标的公司财务数据，完善财务状况分析； 3、更新本次交易对上市公司财务安全性的影响； 4、更新偿债能力和安全性分析，补充部分描述，增加了通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生的标的资产大幅折价风险的描述，增加了追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入的描述等。 |
| 第九节 财务会计信息 | 更新标的公司财务数据和备考数据。 |
| 第十节 同业竞争和关联交易 | 更新财务数据。 |
| 第十一节 风险因素 | 1、更新财务数据； 2、补充披露了无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险。 |
| 第十二节 其他重要事项 | 1、更新财务数据， 2、完善独立财务顾问核查意见。 |
除上述修订之外，上市公司已对《重组报告书》全文进行了梳理和自查，完善了少许文字及其他表述错误，对重组方案无影响。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十一日