浙报数字文化集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
文件
2021年11月11日
浙报数字文化集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式召开时间：2021年11月11日下午14:30召开地点：杭州市体育场路178号浙报产业大厦27楼会议室主 持 人：董事总经理 张雪南
| 宣读股东大会议事规则及注意事项 | 董事会秘书 梁楠 |
| 序号 | 议案 | 报告人 |
| 1 | 关于公司拟注销回购股份的议案 | 梁楠 |
| 2 | 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》的议案 | 梁楠 |
| 3 | 关于公司拟购买责任保险的议案 | 梁楠 |
| 4 | 股东提问及解答 | |
| 5 | 大会表决 | |
| 6 | 宣布大会表决结果 | |
| 7 | 见证律师宣读法律意见书 |
浙报数字文化集团股份有限公司
股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
文件一
浙报数字文化集团股份有限公司关于公司拟注销回购股份的议案各位股东：
公司存放于公司回购专用证券账户已回购的36,193,430股股份拟按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定进行注销，并按规定及时予以注销并办理相关注销手续。现将有关事项公告如下：
一、回购实施情况
（一）回购实施情况
2018年6月27日及7月16日，公司分别召开了公司董事会和股东大会审议通过了回购股份方案，计划使用自有资金不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购股份的价格拟为不超过13.74元/股，回购的股份将依法注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的临2018-052《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、临2018-063《浙数文化关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关公告。
2018年8月20日至2019年1月15日期间，公司完成回购股份事项，已实际回购公司股份36,193,430股，占公司总股本的2.78%，回购最高价格8.88元/股，回购最低价格
7.45元/股，回购均价8.50元/股，使用资金总额30,766.27万元。本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司股东大会审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。具体内容详见公司于2019年1月17日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的临2019-001《浙数文化关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。
（二）回购股份用途调整情况
根据2018年6月27日公司董事会和7月16日公司股东大会审议通过的回购股份方案，回购的股份将依法注销，公司注册资本将相应减少。2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，结合公司实际情况，公司分别于2018年12月11日及12月27日召开了公司董事会和股东大会审议通过了回购股份用途调整事项，将回购股份目的由“公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本”修改为“公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励”，具体内容详见公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露临2018-093《浙数文化关于拟修改回购股份预案的公告》等相关公告。
二、本次注销股份的原因、数量
2020年4月，公司公告实施2020年股票期权激励计划。在综合考虑了所处行业和公司自身实际情况以及激励效果等因素后，公司选择了更为适合的股票期权激励方式，激励对象将在2022年9月公司及激励对象均达到行权条件后进行首次行权。而根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，用于员工持股计划或者股权激励的回购股份，应当在发布回购结果暨股份变动公告日（2019年1月17日）后3年内转让或者注销，即公司本次回购股份应于2022年1月16日前转让或者注销。由于行权时间晚于回购股份的有效期截止日，回购股份无法用于本次股票期权激励计划，且公司基于当前实际情况预计不能在回购股份到期前（2022年1月16日前）推出新的员工持股计划或者股权激励计划。因此，根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟将回购股份36,193,430股进行注销，并按规定及时予以注销并办理相关注销手续。
三、本次注销对公司的影响
（一）公司股权结构变动
本次注销完成后，公司股份总数将由1,301,923,953股变更为1,265,730,523股。公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司及一致行动人浙江新干线传媒投资有限公司合计持股比例将由47.82%提高至49.18%。具体股权结构预计变动如下：
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 无限售条件流通股份 | 1,301,923,953 | -36,193,430 | 1,265,730,523 |
| 合计 | 1,301,923,953 | -36,193,430 | 1,265,730,523 |
（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：
单位：元
| 财务报表 | 2021年9月30日 | 库存股注销影响 | 注销后财务报表数据 |
| 实收资本（或股本） | 1,301,923,953.00 | -36,193,430.00 | 1,265,730,523.00 |
| 资本公积 | 3,136,380,208.51 | -271,469,232.77 | 2,864,910,975.74 |
| 库存股 | 307,662,662.77 | -307,662,662.77 | 0.00 |
文件二
浙报数字文化集团股份有限公司关于公司变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东：
公司拟对已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，具体详见《关于公司拟注销回购股份的议案》。如本次《关于公司拟注销回购股份的议案》经股东大会审议通过并实施完成，公司将进行注册资本变更并修订《公司章程》中相应条款。
一、注册资本变更
公 司 回 购 股 份 完 成 注 销 后 ，公司股份总数将由1,301,923,953股变更为1,265,730,523股，公司注册资本由1,301,923,953元变更为1,265,730,523元。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《公司法》等相关规定，公司变更注册资本需对《公司章程》相应条款进行修订，并在相应回购股份注销完成后办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记等手续。章程具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿零壹佰玖拾贰万叁仟玖佰伍拾叁元。 | 第七条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿陆仟伍佰柒拾叁万零伍佰贰拾叁元。 |
| 第二十一条 公司目前的股本结构为，普通股1,301,923,953股。 | 第二十一条 公司目前的股本结构为，普通股1,265,730,523股。 |
文件三
浙报数字文化集团股份有限公司关于公司拟购买责任保险的议案各位股东：
近年来，国内市场和政策环境快速变化，且公司业务规模不断扩大，为降低因市场和政策变化等不确定因素引发的公司经济责任和损失风险，公司根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定拟购买责任保险，具体情况如下：
1、投保人：浙报数字文化集团股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年
4、保险费总额：不超过人民币30万元/年
5、保险期限：12个月（后续每年可在上述赔偿限额和保险费总额内续保或重新投保）
为提高决策效率，公司提请公司股东大会授权公司管理层在上述条件下，办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
浙报数字文化集团股份有限公司
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股东提问登记表
| 股东姓名 | 持股数 | ||
| 股票账号 | 联系地址 | ||
| 联系电话 | 邮政编码 | ||
| 提问内容： | |||
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表 决 票
编号：
| 股东姓名 | 股份类别（有限售条件或无限售条件） | ||||||
| 股东账号 | 持股数 | ||||||
| 序号 | 表 决 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于公司拟注销回购股份的议案 | ||||||
| 2 | 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》的议案 | ||||||
| 3 | 关于公司拟购买责任保险的议案 | ||||||