证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2021-050
浙报数字文化集团股份有限公司 关于投资设立浙数文化数字安全产业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）（暂定名）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：浙数文化数字安全产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）；
? 投资金额：公司作为有限合伙人认缴出资2.95亿元，东方星空创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资1亿元
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 杭州拱墅产业基金有限公司（以下简称“拱墅产业基金”）作为有限合伙人拟认缴出资1亿元，目前已签署《投资意向书》，后续尚需履行国资决策程序，尚存在不确定性，最终出资以正式合伙协议为准，公司将及时披露进展公告。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司于2021年9月28日与控股子公司东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）及杭州星路投资管理有限公司（以下简称“星路投资”）在杭州签署《浙数文化数字安全产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“浙数文化数字安全产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企
业”、“基金”），基金主要对在中国境内外设立或运营的数字安全领域内具备发展潜力的优质企业进行股权或与股权相关的投资。基金目标认缴金额出资总额不低于10亿元，首期目标认缴出资规模5亿元，其中公司作为基金有限合伙人，以自有资金认缴出资2.95亿元，占基金首期目标认缴出资规模的59%，星路投资以自有资金认缴出资0.05亿元，占基金首期目标认缴出资规模的1%，东方星空以自有资金认缴出资1亿元，占基金首期目标认缴出资规模的20%。
同时，公司与拱墅产业基金于2021年9月28日在杭州签署了《投资意向书》，拱墅产业基金将作为基金有限合伙人拟认缴出资1亿元，占基金首期目标认缴出资规模的20%。
（二）审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序。本次投资事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，无需经过公司股东大会和相关部门批准。
（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司及东方星空作为有限合伙人投资设立合伙企业，合计认缴出资金额占基金首期目标认缴出资规模的79%，设立完成后合伙企业预计将纳入公司合并范围内。
二、 投资主体的基本情况
（一）普通合伙人和执行事务合伙人——杭州星路投资管理有限公司
1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、法定代表人：戚娟娟
3、成立日期：2012年8月14日
4、主要经营场所：杭州市下城区新华路266号272室
5、注册资本：1,000万元
6、经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
7、主要股东：杭州星路投资控股有限公司（持股比例100%）
8、运营情况：星路投资重点关注文化产业的资源整合、科技创新及商业模式创新型企业的成熟期股权投资。星路投资目前在管基金9支，分别为新线基金、星焕基金、人民浙报永柏基金、浙报中天基金、浙报中天壹号基金、星路必赢基金、星路鼎泰大数据基金、星路千采基金、星路华甬基金，管理规模共计约人民币20亿元。
9、经营业绩：截至2020年底，星路投资经审计总资产2,684.46万元，净资产1,441.95万元；2020年度经审计营业收入1,096.10万元，净利润251.79万元。
10、备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人备案登记，私募管理人登记编号 P1006292。
11、其他关系：公司控股子公司东方星空持有杭州星路投资控股有限公司
34.3%的股权，星路投资为杭州星路投资控股有限公司的全资子公司，星路投资未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
（二）有限合伙人
目前有限合伙人3名，分别为公司、拱墅产业基金和东方星空。
1、杭州拱墅产业基金有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人：周晓兰
（3）成立日期：2017年3月20日
（4）主要经营场所：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1608室
（5）注册资本：150,000万元
（6）经营范围：实业投资；服务：投资管理咨询（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（7）主要股东及实际控制人：杭州拱墅国投产业发展有限公司持有拱墅产
业基金100%的股权，杭州市拱墅区财政局为拱墅产业基金的实际控制人
（8）其他关系：拱墅产业基金与公司不存在关联关系，也未与公司存在相
关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
2、东方星空创业投资有限公司
（1）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（2）法定代表人：梁楠
（3）成立日期：2008年10月29日
（4）主要经营场所：浙江省杭州市拱墅区储鑫路17-1号1幢329室
（5）注册资本：75,000万元
（6）经营范围：文化产业投资，投资管理及投资咨询。
（7）主要股东：公司、中国烟草总公司浙江省公司、浙江省财务开发有限责任公司
（8）其他关系：东方星空为公司的控股子公司。
三、 交易标的基本情况
1、企业名称：浙数文化数字安全产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）
2、企业性质：有限合伙企业
3、成立日期：尚未设立，以工商登记为准
4、注册地址：浙江省杭州市拱墅区（以工商登记为准）
5、经营范围：创业投资、投资管理、资产管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。为合伙企业的利益，执行事务合伙人可独立决定变更合伙企业的经营范围，各有限合伙人应积极配合办理相应的变更登记手续。
6、基金期限：合伙企业运作期为自首次交割日起7年，其中投资期5年，退出期2年。基金到期后确需延长运作期，经持有全体有限合伙人权益三分之二以上的有限合伙人同意，可延长2次，每次1年。
7、基金目标认缴金额： 不低于10亿元，首期目标认缴出资规模5亿元
8、目前各合伙人认缴出资金额及比例：
单位：人民币万元
| 合伙人名称 | 目前认缴出资金额 | 占首期目标认缴出资规模比例 | 合伙人性质 |
| 星路投资 | 500 | 1% | 普通合伙人及执行事务合伙人 |
| 浙数文化 | 29,500 | 59% | 有限合伙人 |
| 拱墅产业基金（注） | 10,000 | 20% | 有限合伙人 |
| 东方星空 | 10,000 | 20% | 有限合伙人 |
| 合计 | 50,000 | 100% |
与浙数文化（曾用名：浙报传媒，600633）非公开发行并收购杭州边锋及上海浩方等重大项目,先后参与投资杭州安恒软件、北京华奥星空、百分点科技、起凡游戏、易娱游戏，并负责投资朱雀软件、上海缔安软件、话机世界、蜻蜓FM、凯叔讲故事等项目。现任星路投资投资总监，并担任上海缔安董事。
14、运营情况
合伙企业为新设合伙企业，尚未开展经营业务。
15、备案登记情况
合伙企业将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。
四、 协议主要内容
1、运作期限
合伙企业的运作期自首次交割日起持续至满7年之日，包括投资期和回收期。其中投资期为自首次交割日起满5年之日；投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为回收期；根据合伙企业经营需要，并经持有全体有限合伙人权益三分之二以上的有限合伙人同意，普通合伙人可以延长合伙企业运作期2次，每次1年。
2、后续募集
（1）普通合伙人有权委托管理人在合伙企业首次交割日后12个月内（除非执行事务合伙人予以延长）向现有有限合伙人或新的潜在投资者进行后续募集并完成后续交割。
（2）后续募集合伙人的首次实缴出资金额等同于假定该有限合伙人于首次交割入伙所累计应当缴纳的出资。除非普通合伙人决定减少或豁免，在首次交割日后入伙的后续募集合伙人应向合伙企业缴纳后续募集补偿金。
后续募集补偿金 = [该次后续交割日前基金的先前合伙人累计实缴出资额×（该后续募集有限合伙人的后续募集出资额÷该次后续交割日时基金的认缴出资总额）] ×后续募集补偿金利率×计算期间（即首次交割日至后续募集有限合伙人实际缴纳首期出资之日）。
后续募集补偿金利率 = 年单利百分之八（8%）或普通合伙人基于投资项目的价值增值而善意确定的更高的其他利率
3、缴付出资
各合伙人的认缴出资额应当按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求按期足额缴付。
4、基金管理费
合伙企业在运作期内每年应支付的管理费为合伙企业的总实缴出资额（普通合伙人实缴出资额除外）的2%。
管理费由有限合伙人承担，普通合伙人不分担管理费。
5、收益分配
按照如下方式与顺序向全体合伙人进行收益分配：
（1）投资成本返还：百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人获得的收益分配总额等于其累计实缴出资额；
（2）优先回报：百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人累计获得按照单利8%每年的回报率计算所得的优先回报；
（3）超额收益分成：经上述分配后仍有剩余的，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
6、亏损分担
合伙企业的亏损（即在合伙企业清算时合伙企业取得的累计项目投资收入和其他收入不足合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额的部分）由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
7、合伙企业的管理模式和决策机制
投资决策委员会由3名委员组成，均由普通合伙人委派。有限合伙人可委派代表列席投委会会议，但不参与决策投票。投资决策委员会审议事项需经投资决策委员会成员至少三分之二同意方可通过。
8、合伙人的主要权利和义务
（1）普通合伙人
权利：普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利；作为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力等。
义务：按照协议的约定妥善履行职责；接受有限合伙人对其执行合伙事务情
况的监督；基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益；合伙企业运作期内，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止等。
（2）有限合伙人
权利：根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业中权益的权利等。
义务：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；有限合伙人应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其普通合伙人、投资业务、投资合作方的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经执行事务合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利等。
9、协议生效
协议经各方签署后生效。
五、 投资意向书的主要内容
1、双方投资意向
（1）双方拟合作设立一支数字安全领域的投资基金。在合作设立基金的基础上，双方通过诚信合作，将建立、发展和保持长期的战略合作关系，以充分发挥双方各自的优势，形成合力，达到共赢。
（2）拱墅产业基金拟意向出资1亿元参与基金投资，且不超过基金实际募集规模20%。
2、其他事项
（1）本投资意向书为双方为基金的设立及运作的初步合作意向。拱墅产业基金在尽职调查完成后，根据《拱墅区转型升级产业基金管理办法》要求将项目报送区政府产业基金管委会决策，按照决策要求决定是否实施项目投资。
（2）本投资意向书自双方加盖公章后生效。本投资意向书签订后，双方应积极推进基金的组建和设立，尽快实际运作和投资。
六、 对外投资对上市公司的影响
为贯彻落实中央关于“加快数字化发展，建设数字中国”的重要部署，浙江全面开启数字化改革新征程，加快推进数字浙江建设目标，努力成为“重要窗口”的重大标志性成果。随着数字化改革不断深入，网络空间安全风险加速渗透，筑牢数字安全屏障已逐渐成为数字浙江乃至数字中国建设的“刚需”。
目前，公司以建设成为“浙江及国内领先的数字文化和数字科技产业集团”为目标，全力推动数字文化产业创新发展，着力培育壮大数字科技产业，深入探索体制机制改革，不断提升竞争能力和盈利能力，积极助力浙江省新时代文化高地建设和数字化改革，为行业发展探路和示范。本次公司与星路投资、拱墅产业基金、东方星空共同投资设立基金，有利于公司抓住数字经济发展机遇，立足多年来在数字交易、数字安全等领域内探索积累的市场经验、技术力量和人才团队，对数字安全领域的优质潜力企业开展前瞻性、战略性布局，服务公司产业发展，加快实现公司的战略目标。
同时，基金执行事务合伙人星路投资作为聚焦文化、大数据、人工智能、数字安全等产业领域投资的先行者与专注者，拥有丰富的投资经验和优良的过往投资业绩。本次公司与星路投资共同投资设立基金，有利于在相关领域内挖掘优质的储备项目，实现良好的投资回报。
七、 对外投资的风险分析
1、设立和募集风险
合伙企业尚需完成中国证券投资基金业协会备案，最终设立完成存在不确定性风险。目前基金已完成首期目标认缴金额的募集，但后续仍存在基金目标认缴总金额募集不足的风险，其中拱墅产业基金作为有限合伙人拟参与基金首期认缴，已签署投资意向书，但尚未签署正式合伙协议，存在不确定性，最终出资以正式合伙协议为准。
2、投资风险
在投资过程中，基金运营可能受宏观经济、行业周期、项目经营管理等多种因素影响，将面临一定的投资风险，可能导致收益不及预期。
3、行业法律及政策风险
数字安全行业发展尚不成熟，法律法规尚未完善，基金在实施过程中可能受到行业法律法规、政策调整等因素的影响，将面临一定的不确定性。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2021年9月29日