证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2020-097
浙报数字文化集团股份有限公司 关于边锋网络参与投资设立苏州极创欣源创业投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙）；
? 投资金额：人民币3,000万元；
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“边锋网络”）于2020年11月25日与龙大食品集团有限公司等14名合伙人在苏州签署《苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“协议”），共同投资设立“苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“合伙企业”、“基金”），基金主要投资TMT（科技、媒体和电信）、医疗等相关领域。基金目标认缴金额拟为人民币150,000万元，其中边锋网络作为基金有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币3,000万元，占基金目标认缴金额的2%。
（二）审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序。本次投资事项已经公司总办会审议通过，无需经过公司董事会、股东大会和相关部
门批准。
（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人：苏州沛源创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、成立日期：2020年9月25日
3、主要经营场所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
4、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
5、合伙人：苏州同源创业投资管理有限公司，自然人张朋朋、 林路
6、执行事务合伙人：苏州同源创业投资管理有限公司
（二）特殊有限合伙人
经普通合伙人认定的有限合伙人，特殊有限合伙人和普通合伙人将作为一个整体参与基金的收益分配。经普通合伙人善意判断，特殊有限合伙人系普通合伙人、管理人、关键人士、管理团队或其各自的关联方或前述各方的雇员；或为前述任何人士设立的具有员工福利计划、期权计划、奖励计划、投资计划等类似性质的投资载体；或由前述一个或多个人士控制的投资载体。
目前特殊有限合伙人尚未确定。
（三）有限合伙人
有限合伙人14名，分别为龙大食品集团有限公司、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）、苏州高新创业投资集团有限公司、苏州医疗器械产业发展有限公司、苏州科技城发展集团有限公司、重庆天使投资引导基金有限公司、上海大辰科技投资有限公司、青岛银盛泰润泽投资中心（有限合伙）、杭州鹏达控股有限公司、北京静庐股权投资中心（有限合伙）、边锋网络、刘顺和、李松森、杨锴。
（四）其他关联关系
上述合伙人（不包含公司全资子公司边锋网络）均未直接或间接持有公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、 交易标的基本情况
1、企业名称：苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、成立日期： 2020年11月25日
4、主要经营场所：苏州高新区富春江路188号1号楼301室
5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
6、基金目标认缴金额：人民币150,000万元
7、各合伙人认缴出资金额及比例：
单位：人民币万元
| 合伙人名称 | 已认缴金额 | 占基金目标认缴金额比例 | 合伙人性质 |
| 苏州沛源创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 龙大食品集团有限公司 | 15,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙） | 13,000 | 8.67% | 有限合伙人 |
| 苏州高新创业投资集团有限公司 | 10,000 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 苏州医疗器械产业发展有限公司 | 10,000 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 苏州科技城发展集团有限公司 | 10,000 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 重庆天使投资引导基金有限公司 | 10,000 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 杭州边锋网络技术有限公司 | 3,000 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 上海大辰科技投资有限公司等7名有限合伙人 | 16,000 | 10.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 88,500 | 59.02% |
8、出资方式：人民币现金出资。
9、投资方向：TMT、医疗等相关领域
10、投资退出方式：基金所投项目实现IPO或基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产等方式实现退出。
11、执行事务合伙人：苏州沛源创业投资合伙企业（有限合伙）
12、基金受托管理人
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定苏州同源创业投资管理有限公司（以下简称“苏州同源”）为基金的受托管理人或称基金管理人。企业名称：苏州同源创业投资管理有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2011年7月18日主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室
法定代表人：邓锋
经营范围：受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理及相关咨询服务。
备案登记情况：苏州同源已在中国证券投资基金业协会登记备案为私募基金管理人，管理人登记编码为P1000749。
13、投资团队
基金受托管理人苏州同源的主要负责人为邓锋先生，是苏州同源执行董事兼总经理，清华大学电子工程学学士和硕士，南加州大学计算机工程专业工学硕士，宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA，拥有多项计算机和IC设计方面的发明专利；清华大学基金会理事，苏世民书院院董，清华大学杰出访问教授，南加州大学工程学院亚洲理事会主席，斯坦福大学经济政策研究院理事会理事，沃顿商学院亚洲理事会理事，哈佛大学研究生院中国顾问委员会委员，中国企业家俱乐部副理事长，未来论坛轮值主席；2005年创立北极光创投，领导投资三百多家企业，其中投资项目包括美团、VIPKID、海洋音乐、中科创达等科技创新型企业。
基金受托管理人苏州同源的股东也是投资团队主要成员之一杨磊先生，北京大学化学学士，美国威斯康辛大学麦迪逊分校计算机科学硕士和化学博士；曾任麦肯锡全球副董事，VantagePoint董事。杨磊先生在北极光创投专注于研究投资先进技术领域，成功投资了通用微科技、镭神智能等高科技企业。
14、运营情况
合伙企业为新设合伙企业，尚未开展经营业务。
15、备案登记情况
合伙企业将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。
四、 协议主要内容
1、存续期限
合伙企业的经营期限为自首次交割日起算7年。其中自合伙企业获得中国证券投资基金业协会备案之日起至其第3个周年日为合伙企业的投资期；投资期结束后合伙企业的剩余经营期限为合伙企业的退出期；合伙企业经营期限届满后，经合计持有合伙权益2/3以上的有限合伙人同意，普通合伙人可决定延长合伙企业的经营期限不超过2次，每次不超过1年。
2、缴付出资
普通合伙人可根据合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等资金需求计划或根据4：3：3的三期缴款比例随时向各有限合伙人发出缴款通知。
3、基金管理费
从首次交割日起至投资期终止之日，基金管理人收取的年度管理费为每个合伙人认缴出资额的2%；此后，年度管理费以每个合伙人届时承担的合伙企业尚未退出的所有项目的投资成本为基数，费率应在2%的基础上每年递减0.25%，但年度管理费费率最低不应低于1.5%。
4、收益分配
合伙企业的可分配收入应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例及合伙协议约定的其他比例进行初步划分，其中归属于每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行分配：
（1）返还各有限合伙人的累计实缴出资额；
（2）经过上述分配还有余额的，则向有限合伙人支付以该有限合伙人实缴出资额为基数按照每年8%的单利计算的优先回报；
（3）经上述两次分配后还有余额的，则普通合伙人、特殊有限合伙人（普通合伙人与特殊有限合伙人合称“附带收益主体”）可获得附带收益，直至普通合伙人、特殊有限合伙人累计获得附带收益的金额等于以下两者之和的20%：①有限合伙人获得的累计优先回报金额；②普通合伙人、特殊有限合伙人获得的累
计附带收益；
（4）经过上述分配后仍有余额的，则将剩余收益的20%分配给附带收益主体，剩余收益的80%分配给有限合伙人。
5、亏损分担
合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人按认缴出资额按比例分摊。
6、合伙企业的管理模式和决策机制
基金采取受托管理的管理方式，普通合伙人指定的管理人苏州同源创业投资管理有限公司向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
投资决策委员会由普通合伙人或管理人设置，其成员由普通合伙人和管理人委派，负责就合伙企业投资、退出等事项作出决策。边锋网络不委派投资决策委员会成员。
顾问委员会由普通合伙人指定的有限合伙人代表组成，就部分非投资事项如合伙企业存续期延长等进行审议表决。边锋网络不委派顾问委员会成员。
7、合伙人的主要权利和义务
（1）有限合伙人
权利：根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业中权益的权利等。
义务：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业；有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（2）普通合伙人
权利：普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照《合伙协议》约定取得收益分配的权利；决定、执行合伙企业的投资及其他事务；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动等。
义务：普通合伙人对于合伙企业的债务依法承担无限连带责任；普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。
8、协议生效
本协议于各合伙人共同签署之日起生效。
五、 对外投资对上市公司的影响
合伙企业管理人拥有专业的投资团队，长期专注于投资早期、科技创新型优秀企业，曾先后投资了美团、腾讯音乐、中科创达等300多家企业，投资的网络安全设备提供商山石网科、智能终端平台技术公司中科创达分别登陆科创板及创业板，投资的网络游戏开发商和运营商蓝港互动也成功在港交所上市。
近年来，边锋网络通过内生外延式发展，在不断增强互联网休闲游戏主业的同时，持续关注数据科技、信息传输等领域的前沿技术发展，探索新技术在边锋网络业务领域内的应用，升级业务模式。边锋网络本次参与投资合伙企业，不仅有利于拓展公司投资渠道，提升公司投资收益，实现资本增值，还有利于依托外部基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，提升在先进技术领域行业内项目收集、研判、投资的能力，服务边锋网络业务创新升级的发展需要。
六、 对外投资的风险分析
（1）设立和募集风险
合伙企业尚需完成中国证券投资基金业协会备案，最终设立完成存在不确定性风险，且目前基金尚未完成目标认缴资金的募集，已认缴的合伙人尚未实际出资，存在募集失败的风险。
（2）投资风险
在投资过程中，基金运营可能受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，并可能因未寻求到合适的投资标的，或因决策失误导致收益不及预期，存在投资风险。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，
保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2020年11月27日