证券简称：浙数文化 证券代码： 600633
浙报数字文化集团股份有限公司
2020年股票期权激励计划
浙报数字文化集团股份有限公司
二〇二〇年九月
声 明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特 别 提 示1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》和浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3．本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5．本激励计划拟向激励对象授予不超过1,300万份股票期权，所涉及的授予股票总数约占本计划草案公告时公司股本总额1,301,923,953股的0.999%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划经股东大会批准时公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计不得超过本激励计划经股东大会批准时公司股本总额的1%。
6．股票期权激励计划的激励对象合计189人，包括：公司管理层、核心产业板块经营管理及业务技术骨干。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
7．本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为9.71元/份。在行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权数量或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
8．本激励计划有效期自股票期权授权日起至所有激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
9．自激励对象获授股票期权授权日起24个月内为等待期。
10．本激励计划授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期 | 行权比例 |
| 第一个 行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 行权期 | 自股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
11．本激励计划授予股票期权的业绩条件
（1）社会效益指标
1）指标内容在政治导向指标上，每年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未发生重大违纪违法案件。2）授权条件公司2018年度实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。
（2）经济效益指标
公司2018年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较2017年度正增长，且不低于公司近3年（2016年-2018年）平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；公司2018年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
注：①公司于2017年一季度实施重大资产重组出售新闻传媒类资产共21家一级子公司股权，计算近3年（2016年-2018年）平均业绩水平时以2017年剔除新闻传媒类资产后的备考财务数据为基准，以资产重组的资产交割日为口径调整2016年财务报表；
②因公司2016年完成非公开发行股票，当年公司总股本发生变动，故2016年基本每股收益数据采用摊薄每股收益作为计算基准数据。
（3）激励对象个人绩效指标
在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计划范
围。
12．本次授予的股票期权行权业绩条件
（1）社会效益指标
1）指标内容在政治导向指标上，每年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未发生重大违纪违法案件。2）行权条件公司实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。
（2）经济效益指标
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体考核条件如下：
| 行权期 | 行权业绩考核指标 | ||
| 基本每股收益[注] | 归属于上市公司股东净利润 | 主营业务收入 占营业收入比重 | |
| 第一个 行权期 | 以2018年度财务数据为基准，公司2021年度基本每股收益增长不低于20%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 以2018年度财务数据为基准，公司2021年度归属于上市公司股东净利润增长不低于20%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 公司2021年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90% |
| 第二个 行权期 | 以2018年度财务数据为基准，公司2022年度基本每股收益增长不低于28%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 以2018年度财务数据为基准，公司2022年度归属于上市公司股东净利润增长不低于28%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 公司2022年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90% |
| 第三个 行权期 | 以2018年度财务数据为基准，公司2023年度基本每股收益增长不低于35%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 以2018年度财务数据为基准，公司2023年度归属于上市公司股东净利润增长不低于35%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 公司2023年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90% |
注：如公司股本发生变更，基本每股收益作相应调整。
（3）激励对象个人绩效指标
激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标完成情况或绩效考核结果行权当期权益，当期未行权的股票期权由公司注销。
13．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14．激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15．股票期权激励计划须经浙江日报报业集团、国家行业主管部门前置审批，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
16．自公司股东大会审议通过本激励计划且授权条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实
施本激励计划，未授出的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
17．本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ...... 9
第二章 股票期权激励计划的目的和原则 ...... 11
第三章 股票期权激励计划的管理机构 ...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配 ...... 14
第六章 股票期权激励计划的时间安排 ...... 15
第七章 股票期权的行权价格及行权价格确定方法 ...... 18
第八章 股票期权的授权与行权条件 ...... 19
第九章 股票期权的调整方法和程序 ...... 26
第十章 股票期权会计处理 ...... 28
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 30
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 35
第十三章 特殊情形的处理 ...... 37
第十四章 附则 ...... 40
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 浙数文化、本公司、公司 | 指 | 浙报数字文化集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获授一定数量股票期权的公司管理层、核心产业板块经营管理及业务技术骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定 |
| 行权 | 指 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买浙数文化股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至所有激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 自激励对象获授的股票期权授权日至可行权日之间的期间。 |
| 行权期 | 指 | 本计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权并上市流通的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象所获授的股票期权行权所必需满足的条件 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 |
| 日 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙报数字文化集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本计划中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第二章 股票期权激励计划的目的和原则为进一步优化上市公司人才激励机制，应对市场化竞争需求，充分调动核心管理团队和核心业务骨干人员的积极性，将公司利益和个人利益相结合，进一步提升上市公司的市场竞争能力和持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定及《公司章程》，并结合公司目前执行的《薪酬管理制度（试行）》和《绩效管理制度（试行）》，制订本激励计划。本计划坚持以下原则：
1．坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；2．坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；3．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；4．坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 股票期权激励计划的管理机构1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。2．董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订
和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。3．独立董事和监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向公司所有股东征集委托投票权。
4．公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后，拟对股权激励方案进行变更的，独立董事、监事会均应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
5．公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6．激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为现任公司管理层、核心产业板块经营管理及业务技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会审核。
（三）激励对象确定的考核依据
经《考核管理办法》考核，激励对象获授股票期权的前一会计年度完成个人绩效指标或绩效考核合格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计189人，具体包括：公司管理层、核心产业板块经营管理及业务技术骨干。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授权时及考核期内在公司或公司的全资、控股子公司任职并签署劳动合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
1．在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。
2．监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1,300万份股票期权，所涉及的授予股票总数约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,301,923,953股的0.999%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划经股东大会批准时公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
不得超过本激励计划经股东大会批准时公司股本总额的1%。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的股票期权数量(万份) | 占计划授予股票期权总数的比例(%) | 占本激励计划公告日公司总股本的比例(%) | |
| 姓名 | 职务 | |||
| 张雪南 | 总经理 | 90 | 6.92% | 0.069% |
| 李庆 | 副总经理 | 70 | 5.38% | 0.054% |
| 郑法其 | 副总经理兼财务总监 | 70 | 5.38% | 0.054% |
| 梁楠 | 董事会秘书 | 60 | 4.62% | 0.046% |
| 公司及核心产业板块其他经营管理及业务技术骨干（185人） | 1010 | 77.70% | 0.776% | |
| 合计 | 1,300 | 100.00% | 0.999% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
第六章 股票期权激励计划的时间安排
一、股票期权激励计划有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至所有激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、股票期权激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授权条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对本激励计划的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本计划，未授出的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、股票期权激励计划的等待期
自激励对象获授股票期权授权日起24个月内为等待期。在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。
四、股票期权激励计划的行权期
激励对象获授的股票期权在等待期后进入行权期。行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在股票期权行权前6个月内发生过减持股票行为，则根据《证券法》中短线交易的规定自
最后一笔减持交易之日起推迟6个月行权。股票期权自授权日起24个月后分三期行权，具体安排如下所示：
（1）股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期 | 行权比例 |
| 第一个 行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 行权期 | 自股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
五、股票期权激励计划的限售规定
本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格确定方法
一、股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格是指向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。根据公平市场价原则，确定股票期权的行权价格为每份9.71元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.71元的价格购买1股公司股票。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格的定价基准日为股票期权激励计划草案公布日。
本激励计划由公司通过定向增发方式授予激励对象的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，本计划授予股票期权的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1．定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2．定价基准日前1个交易日公司股票收盘价；
3．定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）；
4．定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价；5．公司股票单位面值，即1元/股。
第八章 股票期权的授权与行权条件
一、业绩指标的选取
（一）公司业绩指标的选取
公司业绩指标包括社会效益指标和经济效益指标。1．社会效益指标在政治导向指标上，每年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未发生重大违纪违法案件。2．经济效益指标结合公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，设定以下三项业绩考核指标：
①基本每股收益②归属于上市公司股东净利润③主营业务收入占营业收入比重3．对标企业及选取依据按照证监会行业分类等选样标准，并在确保对标企业可比性的前提下，剔除2018年度归属于上市公司股东净利润同比增长超过正负50%的异常指标公司，共
选取对标样本公司24家，分别属于公司目前所属的文化传媒、大数据和云计算行业、网络游戏行业。
对标企业具体名单如下：
| 公司代码 | 股票名称 | 公司代码 | 股票名称 |
| 000607.SZ | 华媒控股 | 603881.SH | 数据港 |
| 600551.SH | 时代出版 | 300017.SZ | 网宿科技 |
| 600637.SH | 东方明珠 | 002439.SZ | 启明星辰 |
| 600640.SH | 号百控股 | 600831.SH | 广电网络 |
| 601098.SH | 中南传媒 | 002425.SZ | 凯撒文化 |
| 601801.SH | 皖新传媒 | 002464.SZ | 众应互联 |
| 601928.SH | 凤凰传媒 | 300043.SZ | 星辉娱乐 |
| 603888.SH | 新华网 | 300052.SZ | 中青宝 |
| 600602.SH | 云赛智联 | 300113.SZ | 顺网科技 |
| 600797.SH | 浙大网新 | 300311.SZ | 任子行 |
| 600804.SH | 鹏博士 | 300494.SZ | 盛天网络 |
| 603003.SH | 龙宇燃油 | 603258.SH | 电魂网络 |
（二）激励对象个人绩效指标
激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达。在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计划范围。
二、本激励计划的授权条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予；激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划获授股票期权：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）社会效益指标
公司2018年度实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。
（2）经济效益指标
公司2018年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较2017年度正增长，且不低于公司近3年（2016年-2018年）平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；公司2018年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
注：①公司于2017年一季度实施重大资产重组出售新闻传媒类资产共21家一级子公司股权，计算近3年（2016年-2018年）平均业绩水平时以2017年剔除新闻传媒类资产后的备考财务数据为基准，以资产重组的资产交割日为口径调整2016年财务报表；
②因公司2016年完成非公开发行股票，当年公司总股本发生变动，故2016年基本每股收益数据采用摊薄每股收益作为计算基准数据。
（3）激励对象个人绩效指标
在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计划范围。
三、本激励计划的行权条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的股票期权进行行权；激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划对获授的股票期权进行行权：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销。
3．公司业绩指标
（1）社会效益指标
公司实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。
（2）经济效益指标
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体考核条件
如下：
| 行权期 | 行权业绩考核指标 | ||
| 基本每股收益[注] | 归属于上市公司股东净利润 | 主营业务收入 占营业收入比重 | |
| 第一个 行权期 | 以2018年度财务数据为基准，公司2021年度基本每股收益增长不低于20%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 以2018年度财务数据为基准，公司2021年度归属于上市公司股东净利润增长不低于20%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 公司2021年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90% |
| 第二个 行权期 | 以2018年度财务数据为基准，公司2022年度基本每股收益增长不低于28%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 以2018年度财务数据为基准，公司2022年度归属于上市公司股东净利润增长不低于28%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 公司2022年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90% |
| 第三个 行权期 | 以2018年度财务数据为基准，公司2023年度基本每股收益增长不低于35%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 以2018年度财务数据为基准，公司2023年度归属于上市公司股东净利润增长不低于35%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 | 公司2023年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90% |
注：如公司股本发生变更，基本每股收益作相应调整。
4．激励对象个人绩效指标激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标完成情况或绩效考核结果行权当期权益，当期未行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
四、特殊情形
考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达
成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，且不会产生提前行权或降低行权价格情形的，由公司股东大会授权董事会进行审议。董事会进行审议前，须报浙江日报报业集团批准。
五、考核指标的科学性和合理性说明
考核指标包括公司层面的社会效益指标和经济效益指标，以及激励对象的个人绩效考核指标。
社会效益指标：根据主管部门相关规定和要求，结合公司实际情况，公司从政治导向、产品内容导向、廉政导向等方面设定考核标准。
经济效益指标：目前，浙数文化以建设“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据等核心业务，推动公司高质量、可持续发展。综合考虑公司的历史业绩、经营现状、行业状况，以及当前所处的发展阶段和未来的发展战略规划等因素的影响，公司设定基本每股收益、归属于上市公司股东净利润、主营业务收入占营业收入比重三个经济效益指标作为本次激励计划的业绩考核指标。上述指标涵盖了反映公司股东回报和价值创造能力的综合性指标，反映公司的赢利能力和市场价值的成长性指标，以及体现公司的运营质量的可持续性指标。同时，为了使得业绩指标具有市场可比性，公司从国内A股市场选取了行业属性、企业性质、发展阶段与公司相同或相似，主营业务或产品类型与公司相近且具有可比性的24家对标企业。对标企业主要根据证监会的行业分类标准，在文化传媒、大数据和云计算行业、网络游戏行业中选取，并在确保对标企业可比性的前提下，剔除2018年度归属于上市公司股东净利润同比增长超过正负50%的异常指标公司，以及因其他原因导致经营业绩指标异常而不具有可
比性的公司。
个人绩效考核指标：公司将业绩考核指标按业务板块下达，并根据激励对象岗位职责进行相应指标分解，由公司在每年年初下达考核指标，年终进行考核，并根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的业绩考核指标设定具有科学性和合理性，对标企业的选取具有市场可比性，考核体系对激励对象同时具有激励和约束效果，有利于增强管理团队和核心经营技术管理骨干的责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东创造更高效、更持久的价值回报。
第九章 股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2．缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3．配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。4．增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2．缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。3．派息P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
4．配股P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5．增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、授权日会计处理
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
二、等待期会计处理
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
三、行权日会计处理
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
四、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
五、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，公司运用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1．标的价格：9.08元/股（假设授权日股票价格即2020年4月2日收盘价）
2．行权价格：9.71元/份
3．测算有效期：4年
4．波动率：16.55%（上证综指对应期间的年化波动率）
5．无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构存款基准利率）
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，
假设2020年4月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2020年-2024年期权费用摊销情况见下表：
单位：人民币万元
| 授予股票期权数量(万份) | 激励计划总费用 | 期权有效期内费用分摊情况 | ||||
| 2020 年 | 2021年 | 2022年 | 2023 年 | 2024年 | ||
| 1,300 | 1,779.87 | 500.59 | 667.45 | 400.47 | 177.99 | 33.37 |
注：1.上述费用摊销预测并不代表最终的实际费用。实际费用除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2．上述费用摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的费用将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）公司将本激励计划报公司实际控制人浙江日报报业集团审批。
（三）公司召开董事会审议本激励计划。
（四）董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（五）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（六）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、激励对象名单、独立董事意见、监事会意见等文件。
（七）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（八）本激励计划在获得国家行业主管部门正式审批通过后提交公司股东大会审议。
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2．公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
4．股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。
5．公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（十）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授权。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60日内）。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象股票期权行权前，应当由公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已行权买入的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员或其他人员所持公司股票的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，由董事会审议通过并披露。2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，由董事会、股东大会审议决定并披露，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3．考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，且不会产生导致提前行权、降低行权价格的情形的，公司股东大会可授权董事会进行审议。董事会进行审议前，须报浙江日报报业集团批准。
4．独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
5．律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（二）本计划的终止程序
1．公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。
2．公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由董事会、股东大会审议决定并披露。
3．律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4．终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划及《考核管理办法》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、审核、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上海证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《考核管
理办法》等相关规定及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权。
（七）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。
（八）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 特殊情形的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，是否终止本计划，由董事会提交股东大会审议决定。
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形；
3．公司发生其他重大变更。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．在本计划实施过程中出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授权条件或行权安排的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
（四）公司未满足股权激励计划设定的行权业绩目标的，激励对象已获授的当年计划行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
二、发生须对激励对象股票期权注销的情形
（一）激励对象因正常调动、退休、丧失劳动能力、死亡等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已行权的股票不作处理；获授的股票期权当年达到行权条件的，可行权部分可以按照《股票期权授予协议书》的规定在事实发生之日起6个月内行权；其余已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象在公司内部发生职务变更及其他情形
1．激励对象担任监事或其他因公司内部调动而不具备激励对象资格的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。2．激励对象发生其他职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由董事会薪酬与考核委员会视具体情况决定是否予以调整额度，如进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司进行注销。3．公司出现本章第一条第（二）款、第（四）款情形，激励对象存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、高级管理人员情形，以及因激励对象未能通过个人绩效考核，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
4．经董事会薪酬与考核委员会认定的下列情况，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（三）因公司裁员，激励对象辞职、因个人原因（包括被公司辞退、除名等）被解除劳动关系的，或劳动合同到期不续签的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他全资、控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）出现以下情形的，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；对于已行权的股票期权，公司有权追回激励对象已获得的股权激励收益。
1．激励对象违反有关法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规
定，被予以处罚或给公司造成直接或间接损失的；
2．激励对象存在严重失职、渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接损失的；3．有充分证据表明激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成直接或间接损失的；4．公司存在本章第一条第（三）款情形的；5．法律法规或中国证监会规定的其他情形的；6．公司董事会薪酬与考核委员会认定的激励对象其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（六）上述及其它未说明的情形的解释权归公司董事会薪酬与考核委员会。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、本计划的解释权归公司董事会。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2020年9月25日