浙报数字文化集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
文件
2020年9月25日
浙报数字文化集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式召开时间：2020年9月25日下午15:00召开地点：杭州市体育场路178号浙报产业大厦27楼会议室主 持 人：董事长 程为民
宣读股东大会议事规则及注意事项
| 宣读股东大会议事规则及注意事项 | 董事会秘书 梁楠 |
议程：
| 序号 | 议案 | 报告人 |
| 1 | 浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要 | 梁楠 |
| 2 | 浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿） | 梁楠 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案 | 梁楠 |
| 4 | 股东提问及解答 | |
| 5 | 大会表决 | |
| 6 | 宣布大会表决结果 | |
| 7 | 见证律师宣读法律意见书 |
浙报数字文化集团股份有限公司
股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
文件一
浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要
各位股东：
为进一步优化上市公司人才激励机制，应对市场化竞争需求，充分调动核心管理团队和核心业务骨干人员的积极性，将公司利益和个人利益相结合，进一步提升上市公司的市场竞争能力和持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定及《公司章程》，并结合目前执行的公司《薪酬管理制度（试行）》和《绩效管理制度（试行）》，制订并修订了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及摘要，经公司第八届董事会第四十三次会议和第八届董事会第五十五次会议审议通过后，现向本次股东大会提交本议案。
具体内容详见公司于2020年9月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
文件二
浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
各位股东：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心管理团队和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司制订并修订了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订并修订了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，经公司第八届董事会第四十三次会议和第八届董事会第五十五次会议审议通过后，现向本次股东大会提交本议案。
具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
文件三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予期权数量，确定股票期权的行权价格；
（2）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权及涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（6）授权董事会对激励对象行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定股权激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会组织办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会组织办理取消不符合行权条件的激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜；
（10）考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，授权董事会报公司实际控制人浙江日报报业集团审议后执行；
（11）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权的注销，终止公司股票期权激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关主管部门和监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（13）授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；
（14）为实施股票期权激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、证券公司和收款银行等第三方机构；
（15）授权董事会就股票期权激励计划组织向有关政府部门、监管机构等办理审批、备案、登记等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构等提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）授权董事会组织实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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2020年第三次临时股东大会
股东提问登记表
股东姓名
| 股东姓名 | 持股数 | ||
| 股票账号 | 联系地址 | ||
| 联系电话 | 邮政编码 | ||
| 提问内容： | |||
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
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2020年第三次临时股东大会
表 决 票
编号：
股东姓名
| 股东姓名 | 股份类别（有限售条件或无限售条件） | |||||
| 股东账号 | 持股数 | |||||
| 序号 | 表 决 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要 | |||||
| 2 | 浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿） | |||||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案 | |||||
注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2020年9月25日