证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临 2019-054
浙报数字文化集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股
暨所持募投项目部分股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的上海浩方在线信息技术有限公司
46.67%股权，以标的公司全部股东权益评估价值为基准，设定标的公司股权转
让挂牌底价为人民币1.4亿元，同时摘牌方应向标的公司增资人民币1亿元，增
资完成后公司持股比例为40%。若产生竞价，则溢价部分纳入股权估值，最终
公司的持股比例将根据交易结果进行明确。
? 因本次交易将通过产权交易所以公开挂牌方式进行，暂无法确定交易对象及
是否构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易涉及公司2013年非公开发行股票的募投项目部分股权转让，已经公
司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
? 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，且尚需完成产权交易所
公开挂牌等程序，交易对象、交易价格、交易完成时间等尚未最终确定，存在
交易未能完成的风险。公司将及时披露交易进展情况，敬请广大投资者注意
风险，理性投资。
一、交易概述
（一）公司拟通过产权交易所以公开挂牌的方式对公司全资子公司上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”、“标的公司”）实施部分股权
转让及增资扩股。本次交易以标的公司全部股东权益评估价值为基准设定上海浩方46.67%股权转让挂牌底价为人民币1.4亿元，最终摘牌方应向上海浩方增资人民币1亿元，增资完成后公司持股比例将变更为 40%。本次交易尚需完成产权交易所公开挂牌等程序，存在不确定性，若产生竞价，则溢价部分纳入股权估值，最终公司的持股比例将根据最终交易结果进行明确，公司将及时披露交易进展情况。
（二）2019年9月29日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股暨所持募投项目部分股权转让的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易对方将通过公开挂牌程序确定，目前尚无法确定交易对方。
三、交易的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易的类别为出售资产及增资扩股，交易标的为上海浩方部分股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：上海浩方在线信息技术有限公司
统一社会信用代码：913101147030330284
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号1层J1513室
法定代表人：李庆
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2000年10月10日
经营范围：从事信息技术、通讯技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,商务咨询,日用百货的销售。
3、本次交易前股权结构
公司持有上海浩方100 %股权。
4、最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]8993号标准无保留意见审计报告，上海浩方主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 22,656.45 | 21,358.36 |
| 资产净额 | 13,431.12 | 19,679.51 |
| 主要财务指标 | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,299.55 | 7,098.69 |
| 净利润 | 1,763.47 | 3,719.31 |
5、标的公司运营情况
上海浩方于2002年启动运营浩方电子竞技平台，提供国际主流单机游戏联机对战服务，是国内历史悠久、品牌知名度较高的专业电子竞技游戏平台公司之一。2013年4月 ，公司通过非公开发行股票募集资金以对价29,216.31万元完成对上海浩方100%股权的收购，根据股权转让协议公司使用募集资金支付了股权转让首期款项22,816.31万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]3392号《实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》、天健审[2015]2190号《实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》以及天健审[2016]2672号《实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，上海浩方于2013-2015年期间超额完成了盈利承诺，且公司于 2016年5月使用募集资金支付了股权转让尾款6,400万元。
公司收购上海浩方后，积极推动上海浩方向电竞赛事服务平台的转型升级，向市场提供赛事组织、运营管理等综合性服务，运营的CGA赛事平台也成为国家体育总局主办赛事的官方报名平台。上海浩方先后承办和主办了浙江省电子竞技大赛、
全国及浙江省高校电子竞技联赛等综合性电竞赛事，2019年又启动CET全国电子竞技巡回赛、全国网吧电竞联赛（CCEL），完成LANSTORY CUP线上赛等专业电竞比赛的举办。此外，为拓展业务领域，加强行业合作，上海浩方通过投资并购和资源整合，持有杭州战旗电竞网络科技有限公司100%的股权以及杭州赛云电竞科技有限公司51%的股权，同时参股了杭州云莱信息技术有限公司、上海赛驰体育文化有限公司以及桐乡星路千采股权投资合伙企业（有限合伙）。
6、标的公司权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、本次交易标的不涉及优先购买权。
8、其他应说明的情况
截至本公告日，公司及子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况，标的公司亦不存在对外担保、委托理财等情形。
（二）交易标的评估情况
交易标的公司经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具中企华评报字（2019）第4126号《浙报数字文化集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估对象：上海浩方在线信息技术有限公司的股东全部权益
2、评估基准日：2019年8月31日
3、评估方法：资产基础法，收益法
4、评估结论：评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评
估，截至评估基准日，上海浩方公司股东全部权益账面价值13,431.12万元，资产基础法评估值为12,519.76万元，减值额为911.36万元，减值率为
6.79%；收益法评估值为29,755.20万元，增值额为16,324.08万元，增值率为121.54%。考虑到上海浩方的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、研发能力、人才团队、品牌优势、业务
网络、管理团队等重要的无形资源的贡献，因此收益法评估的途径能够客观合理地反映上海浩方的价值，以收益法的结果作为最终评估结论。本次交易公开挂牌以2019年8月31日评估基准日的标的收益法评估值人民币29,755.20万元为定价基准，最终确认以人民币3亿元作为挂牌底价计算基础，则设定上海浩方46.67%股权的挂牌底价为人民币1.4亿元。
四、本次交易专项意见说明
（一）监事会核查意见
通过此次交易上海浩方可引入战略资源和社会资本，进一步增强公司电竞板块的整体竞争力、市场影响力和盈利能力。本次交易定价、交易方式以及审议程序符合《公司法》、《证券法》、国有资产转让等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益的情况。本次股权转让及增资扩股事项涉及公司2013年非公开发行股票的募投项目，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事核查意见
1、本次交易标的由具有证券、期货相关业务资格的评估公司北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。该评估公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次转让以公开挂牌方式进行，挂牌价格不低于评估价格，交易定价及交易方式以及董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》、国有资产转让等相关法律法规及《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开、透明的原则，不存在重大不公允和不合理情况，不会损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次股权转让及增资扩股事项涉及公司2013年非公开发行股票的募投项目，尚需提交公司股东大会审议批准。
综上所述，我们同意该项议案。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、近年来，伴随国内电竞产业的快速发展，以及政府陆续出台的电竞产业政策和发展规划的支持和引导，电子竞技在大众体育领域的价值认同不断加深，我国电竞产业迈入规范有序的发展新阶段。公司在2013年收购上海浩方后，准确把握政策和行业的风向标，逐步将上海浩方从单机游戏对战平台向综合性专业电竞赛事服务平台转型升级。经过6年多的经营发展，上海浩方已基本完成了包括电竞赛事组织、运营和直播等环节的产业链构建，在行业中积累了一定的品牌影响力。中国电竞市场快速发展以及未来潜力也吸引了国内外各大游戏厂商和资本的参与和投入，加速了行业的竞争升级，电竞赛事向主场化、联盟化和国际化转变。举办高品质、国际性的电子竞技大赛，对于企业资源整合能力以及资本投入强度提出更高的要求。为升级经营战略，扩大产业规模，积极应对行业竞争，上海浩方需获取更多资金、人才以及合作渠道，在产品多元化研发、电竞产业生态建设和商业变现等方面持续开拓，打造国内甚至全球领先的专业电竞赛事平台，并推动电竞产业在快速发展的同时带来更多的社会价值。借助本次交易，上海浩方可通过引入战略资源和社会资本，打造电竞产业全生态，并致力于打造顶级电竞赛事和培育国际化电竞IP，确立上海浩方在电竞行业的领导品牌地位，进一步增强公司电竞板块的整体竞争力、市场影响力和盈利能力。
2、本次交易尚需完成产权交易所公开挂牌等程序，交易尚未完成，最终公司的持股比例将根据最终交易结果进行明确。本次交易对公司财务报表的具体影响数暂无法测算，财务部门将根据最终交易结果进行测算，公司将根据交易进展及时披露影响情况。
六、本次交易风险分析
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，且尚需完成产权交易所公开挂牌等程序，交易对象、交易价格、交易完成时间等尚未最终确定，存在不能完成交易的风险。公司将严格按照上海证券交易所披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司将及时披露进展情况公
告。请投资者注意投资风险，理性投资。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议
2、公司第八届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、上海浩方在线信息技术有限公司2019年1-8月审计报告
5、上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年9月 30日