证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临 2019-048
浙报数字文化集团股份有限公司关于公司拟全资收购浙江智慧网络医院管理有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟出资人民币5,720万元收购浙报传媒控股集团有限公司持有的浙江智慧网
络医院管理有限公司100%股权。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙报传媒控股集团有限公司发生关
联交易金额达人民币12,758.96万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上。
? 风险提示：浙江智慧网络医院管理有限公司所属的互联网医疗行业目前尚处
于培育发展期，经营模式仍处在探索阶段，行业发展可能存在不确定性风险；
同时行业发展初期受行业政策调整、监管环境变化以及市场竞争等因素影响，
也存在一定的经营风险。请广大投资者注意风险，理性投资。
一、关联交易概述
（一）公司拟出资人民币5,720万元收购控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）持有的浙江智慧网络医院管理有限公司（以下简称“网络医院公司”）100%股权。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第020853号《浙报传媒控股集团有限公司拟股权转
让所涉及的浙江智慧网络医院管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估价值为基准确定，至评估基准日2019年5月31日，交易标的网络医院公司账面价值为人民币5,341.25万元，股东全部权益评估价值为人民币5,720万元，确定的交易价格为人民币5,720万元，交易溢价7.09%。
网络医院公司主要通过对医疗资源的优化配置，以互联网思维开发健康服务产品，在浙江省内乃至全国打造医健行业智慧服务整合平台。
（二）公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等
规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事程为民先生、傅爱玲女士回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）发生关联交易金额达人民币12,758.96万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙报控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成购买资产类关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
| 名称 | 浙报传媒控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 设立日期 | 2002 年 8月 20日 |
| 住所 | 杭州市体育场路178号 |
| 主要办公地点 | 杭州市体育场路178号 |
| 法定代表人 | 唐中祥 |
| 注册资本 | 40,000万 |
| 股东 | 浙江日报报业集团 |
| 经营范围 | 实业投资、策划咨询、会展服务，出版物批发，零售 |
浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
2、股权控制关系
浙报控股系浙报集团的全资子公司，自设立以来股权未发生变化。
3、最近三年主营业务情况
浙报控股是统筹运营浙报集团经营性资产的市场主体，公司始终坚持把社会效益放在首位，以社会效益和经济效益相结合的原则，大力深化全面融合、全面改革、全面建设，立足传媒主业，加快推进媒体融合发展，大力实施以“新闻+服务”为核心的产业创新，拓展传媒产业链，积极构建以传媒资讯为核心，以文化生活和智慧服务为延伸的赋能型综合传媒文化产业格局。
三、交易的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易的类别为购买资产，交易标的为网络医院公司100%股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：浙江智慧网络医院管理有限公司
统一社会信用代码：913300003074302087
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住所：浙江省杭州市下城区体育场路178号浙报文化产业大厦1407室法定代表人：方卫英注册资本：人民币5,000万元成立日期：2014年06月20日经营范围：医院管理及咨询服务,实业投资,资产管理,医疗卫生专业管理软件的技术开发、技术转让、技术咨询服务，培训服务(不含办班培训),技术中介服务,网站设计及开发,电子商务咨询服务,计算机软件销售,会展服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,企业管理咨询服务。
3、本次交易前股权结构
浙报控股持有网络医院公司100 %股权。
4、最近一年又一期的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的瑞华浙审字[2019]33090141号标准无保留意见审计报告，交易标的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 5,970.60 | 6,137.89 |
| 净资产 | 5,341.25 | 5,401.54 |
| 主要财务指标 | 2019年1-5月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 420.80 | 1,201.77 |
| 净利润 | -60.28 | -5.78 |
5、标的公司运营情况
网络医院公司成立之初为公司全资子公司，是浙江省健康产业促进会理事单位。2017年3月，公司实施重大资产重组，向控股股东浙报控股出售新闻传媒类资产共21家子公司股权，其中包括将持有的新媒体类子公司网络医院公司100%股权以评估价值人民币5,580.87万元为对价出售给浙报控股，较评估基准日网络医院公司股东全部权益账面价值4,973.09万元溢价12.22%。网络医院公司设立以来，主要业务
是与浙江大学医学院附属第二医院合作打造浙二互联网医院平台，并负责平台的维护与运营。目前平台已实现了在线问诊等便捷就医服务，同时在数据互通互联的基础上，开发了远程医疗会诊等功能。
6、标的公司权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、本次交易标的不涉及优先购买权。
8、其他应说明的情况
（1）本次交易完成后，标的公司由公司控股股东浙报控股的全资子公司变更为公司全资子公司，标的公司将纳入公司的合并报表。
（2）截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况，标的公司亦不存在对外担保、委托理财等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司评估，并出具中同华评报字（2019）第020853号《浙报传媒控股集团有限公司拟股权转让所涉及的浙江智慧网络医院管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估对象：浙江智慧网络医院管理有限公司的股东全部权益
2、评估基准日：2019年5月31日
3、评估方法：资产基础法，收益法
4、评估结论：评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，资产基础法评估值为5,465.65万元，收益法评估值为5,720万元。考虑到收益法能更全面、合理地反映网络医院公司的所有者权益价值，最终选用收益法评估结果作为最终结论。
本次交易定价以2019年5月31日评估基准日的标的收益法评估值人民币5,720万元为主要参考依据，经交易双方协商确定网络医院公司100%的股权的交易价格
为人民币5,720万元。
五、本次交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
出售方：浙报传媒控股集团有限公司购买方：浙报数字文化集团股份有限公司
2、股权转让金额
经双方协商确定以标的股权评估值为基础，最终交易价格为人民币5,720万元。
3、协议签署约定的先决条件
（1）自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（浙报控股于签署本协议前已向公司披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；
（2）未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
（3）双方已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续。
4、支付方式及股权转让款交付时间
双方同意于本协议签署约定的先决条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）之日起5个工作日内，按双方约定的交易价格由公司将款项以现金方式支付给浙报控股。
5、股权交割
双方同意，应于本次交易全部价款支付完毕之日起30个工作日内，配合标的公司完成标的公司的工商变更登记手续。双方确认，自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，浙报控股履行完毕标的股权交付义务。
6、生效条件
协议于双方签署之日成立，并在本次交易获得浙报控股内部决策机构的批准且获得公司董事会批准的首日起生效。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、2018年之前，我国互联网医疗行业还处于早期摸索阶段，产业政策尚未落地，市场规模较小，企业经营风险较大。2018年以来，从中央到地方，关于互联网医疗政策指导和规范频出，释放出政府推动互联网医疗健康发展的积极信号，行业发展迎来新机遇。2018年4月，国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，同年7月国家卫生健康委员会、国家中医药管理局出台《关于印发互联网诊疗管理办法（试行）等3个文件的通知》，提出规范互联网诊疗行为，推进互联网医疗产业健康发展，标志着我国“互联网+医疗健康”发展进入新的阶段。2019年1月，浙江省卫生健康委办公室出台《关于做好互联网医疗服务工作的通知》等文件，为浙江地区互联网医疗产业的健康发展指明方向。根据易观智库2019年3月发布的分析报告，2017年我国移动互联网医疗市场规模达约230亿元人民币，预计到2020年将达530多亿元，年均增长率达43.48%。
本次交易有利于公司抓住互联网医疗行业新发展阶段的政策和市场机遇，依托网络医院公司前期积累的医疗数据和信息资源，运用公司自身互联网数据中心的海量数据存储能力以及专业数据团队的大数据分析、应用和运营管理经验，打造区域主流互联网医院平台，拓展公司互联网产业版图。
2、本次交易完成后网络医院公司将纳入公司合并报表范围，不会导致公司2019年度财务状况和经营业绩产生重大变化。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事程为民先生、傅爱玲女士在董事会上回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需经公司股东大会及有关部门批准。
八、对外投资风险分析
1、政策调整和行业监管风险
目前，国家及浙江省相关政策均支持互联网医疗行业发展，但由于行业发展尚处于培育期，相关法律法规还不完善，行业政策和监管要求会随着行业的发展进行调整，存在不确定性风险。
2、行业与竞争风险
在近几年移动互联网、大数据、人工智能、物联网等技术升级的推动下，互联网医疗行业快速发展，产业链初步成形，但由于行业发展尚在培育期，经营模式仍在探索，行业发展存在不确定性风险。同时，互联网医疗行业作为当前政策支持的新科技产业领域，将可能吸引越来越多的公司参与，导致行业竞争日趋激烈，可能影响网络医院公司的市场占有率和盈利水平。
3、公司经营风险
网络医院公司主要通过与主流医院合作开发互联网医疗平台，对平台产生的收入与合作医院进行分成，打破了传统医疗服务经营模式。但由于该经营模式仍处于探索期，尚需市场和用户检验，可能存在经营风险。
公司将严格按照上海证券交易所披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司将及时披露进展情况公告。请投资者注意投资风险，理性投资。
九、上网公告附件
1、经独立董事签字的事前认可声明
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年9月 7日