浙报数字文化集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
文件
2018年12月27日
浙报数字文化集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式召开时间：2018年12月27日下午14:00（会期半天）召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室主 持 人：董事 张雪南
| 宣读股东大会议事规则及注意事项 | 董事会秘书梁楠 |
议程：
| 序号 | 议案 | 报告人 |
| 1 | 关于拟修订《公司章程》的议案 | 梁楠 |
| 2 | 关于拟修改回购股份预案的议案 | 梁楠 |
| 3 | 关于公司董事2018年度考核与薪酬分配的原则意见的议案 | 黄董良 |
| 4 | 关于公司监事2018年度考核与薪酬分配的原则意见的议案 | 黄董良 |
| 5 | 股东提问及解答 | |
| 6 | 大会表决 | |
| 7 | 宣布大会表决结果 | |
| 8 | 见证律师宣读法律意见书 |
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股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
文件一
关于拟修订《公司章程》的议案
各位股东：
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称“《修改决定》”），对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改，为更好地 维护公司价值和股东合法权益，现根据上述《修改决定》，拟对《公司章程》中关于回购股份的相关条款进行相应修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 |
| 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
文件二
关于拟修改回购股份预案的议案
各位股东：
公司于2018年6月27日召开第八届董事会第十三次会议，并于2018年7月16日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（以下简称“《回购股份预案》”）等相关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元，且回购价格不超过13.74元/股，公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本。公司于2018年8月20日实施了首次回购，截至11月30日，已累计回购股份数量为18,146,256股，占公司目前总股本的比例约为1.39%。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，现结合公司实际情况，拟修改《回购股份预案》中的相关内容，具体如下：
| 预案内容 | 修改前 | 修改后 |
| 回购股份的目的 | 公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本。 | 公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励。 |
除上述修改内容外，《回购股份预案》的其他内容不变。本议案尚需提交股东大会审议，在提交公司股东大会审议通过之前，公司仍将按照修改前的《回购股份预案》持续开展回购，并将及时履行信息披露义务。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
文件三
关于公司董事2018年度考核与薪酬分配
的原则意见的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤 勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司董事2018年的考核与薪酬分配提出如下原则意见：
1、董事长、控股股东委派的董事，不在公司领取薪酬。
2、董事张雪南兼任公司总经理，按公司2018年度高级管理人员考核与薪酬分配相关方案进行考核与薪酬分配。
3、独立董事实行津贴制，津贴标准为10万元/年（含个人所得税），按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
文件四
关于公司监事2018年度考核与薪酬分配
的原则意见的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、监事的考核与薪酬分配，使公司监事更好地 履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司监事2018年的考核与薪酬分配提出如下原则意见：
1、公司监事会主席实行年薪制，年薪原则上按总经理年薪的0.5—0.9倍确定，具体分配比例根据其履职及监事会工作完成情况确定。
监事会在履行职责、完善公司内控制度等方面业绩突出的，年终可酌 情对监事会主席给予一次性奖励；若年度履行职责较差或受到通报批评、处罚的， 则根据有关情况酌情扣罚监事会主席的年薪。
2、职工监事按公司内部的考核与薪酬分配制度核发薪酬；股东监事由派出股东单位考核并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收入。
3、公司董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组或委托人力资源部，对监事会主席进行绩效考核和薪酬分配。每一个会计年度结束后，由绩效考 核小组或人力资源部根据公司年度审计结果、监事会主席年度述职报告等信息材料，对 监事会主席进行考核并出具薪酬分配和奖罚意见，提交薪酬与考核委员会审核，由董事 会报请股东大会审议批准后执行。
4、监事会主席实行年薪制后，不再享受公司及其下属单位任何形式的工资性收入（包括各种工资性福利、津补贴、长夜班补贴及加班费、交通费、劳务费等，不含企业年金），也不得违反规定多预领年薪。年薪为税前收入，个人所得税由公司或 所在单位依法代为扣缴。
5、监事会主席的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担部分，由公司代扣代缴；应由单位承担部分，由公司支付。
6、监事会主席的薪酬按月预发，年度考核后进行清算。每年按考核分配结果的90%兑现，其余10%属于任期考核奖。待其任期结束后，根据任期或离任审计情况考核兑现。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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股东提问登记表
| 股东姓名 | 持股数 | ||
| 股票账号 | 联系地址 | ||
| 联系电话 | 邮政编码 | ||
| 提问内容： | |||
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根 据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
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表 决 票
编号：
| 股东姓名 | 股份类别（有限售条件或无限售条件） | |||||
| 股东账号 | 持股数 | |||||
| 序号 | 表 决 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于拟修订《公司章程》的议案 | |||||
| 2 | 关于拟修改回购股份预案的议案 | |||||
| 3 | 关于公司董事2018年度考核与薪酬分配的原则意见的议案 | |||||
| 4 | 关于公司监事2018年度考核与薪酬分配的原则意见的议案 | |||||
注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权” 三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2018年12月27日