浙报数字文化集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年，围绕公司重大资产重组项目和其他各项工作，作为公司独立董事，我
们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》等有关规定，独立、忠实、勤勉、尽
责地履行独立董事职责，深入调查研究公司经营管理状况，推进公司内部控制建设，
积极参与董事会决策，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小
股东的利益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
黄董良先生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，
浙江财经大学教授、中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事。自 1978 年以
来，曾任浙江财经大学科研处处长、教务处处长、会计分院院长、东方学院院长等
职。自 2015 年 12 月 31 日起任公司第七届董事会独立董事，自 2017 年 9 月 14 日
起任公司第八届董事会独立董事。
何晓飞先生，博士研究生学历，浙江大学教授、博导，国家杰出青年科学基金
获得者，中组部首届青年拔尖人才支持计划入选者，国际模式识别学会会士（IAPR
Fellow）。2000 年毕业于浙江大学，获计算机学士学位；2005 年毕业于美国芝加哥
大学，获计算机博士学位,2005 年 12 月至 2007 年 12 月任雅虎美国研究院研究科
学家；2007 年至今任浙江大学教授、博导。其中 2015 年 2 月至 2016 年 8 月加入
滴滴出行，担任滴滴出行高级副总裁兼研究院院长，并创立了滴滴无人驾驶团队。
近年来主要从事人工智能、机器学习、计算机视觉等方面的研究，在国际顶级会议
及期刊上共发表论文 200 余篇并拥有 5 项美国发明专利授权。论文被引用 2 万余次，
曾任 IEEE TKDE、IEEE TSMCB、CVIU、NIPS 等国际顶级期刊编委及国际顶级会议领
域主席。自 2017 年 9 月 14 日起任公司第八届董事会独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2017年度，公司召开了15次董事会，其中2次现场会议，9次通讯会议，4次现
场结合通讯会议，召开了3次股东大会，其中1次年度股东大会，2次临时股东大会。
按照规定和要求，我们出席了公司董事会和股东大会会议，我们认为：2017年度公
司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项均履行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项
提出异议。
董事会 缺席
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
召开次数 次数
黄董良 15 15 15 0
何晓飞 15 5 5 0
宋建武（离任） 15 10 10 0
曹国熊（离任） 15 2 2 0
胡晓明（离任） 15 2 2 0
股东大会
独立董事姓名 亲自出席次数
召开次数
黄董良 3
何晓飞 3
宋建武（离任） 3
曹国熊（离任） 3
胡晓明（离任） 3
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会以及关联交易控制委员会（2017年3月31日公司重大资产重组完成后，取消设
置董事会关联交易控制委员会，其职能由审计委员会履行）。2017年，公司组织召
开董事会专门委员会会议29次，其中，战略与投资委员会会议10次，薪酬与考核委
员会会议4次，提名委员会会议4次，审计委员会会议9次，关联交易控制委员会2
次。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）现场考察情况
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2017年，我们对公司进行了现场考察，与公司高级管理人员现场交流和沟通，
密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并及时跟进重大资产重组、投资并购等
重大事项进展情况，掌握公司经营管理动态，对公司经营管理决策及重大事项发表
专业意见和建议。
（四）年报期间所做的工作
在公司2017年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我
们听取了公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审
会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等
审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再
次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履
行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了
公司2017年年报按时、高质量披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项相关
决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易决策管
理办法》《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关
联交易,根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允
合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2017 年公司董事会关联交易控制委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 3 次
会议，审议了公司有关关联交易的议案，我们在事前均与公司进行了积极有效沟通，
详细了解议案中关联交易的关联方情况、定价政策、定价依据、交易价格以及关联
交易目的和交易对公司的影响等，并提出很多建设性的意见和建议。董事会关联交
易控制委员会及审计委员会将会议议案提交公司董事会审议时，关联董事依法进行
回避，董事会表决程序合法、合规。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制
度的规定。有关关联交易议案，公司记有专项会议记录，我们对 2017 年公司发生
的相关关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
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1、2017年2月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向控股股东浙
报传媒控股集团有限公司出售所持有的新闻传媒类资产。全体独立董事发表《关
于重大资产出售暨关联交易的独立意见》，具体如下：
“一、提交公司第七届董事会第二十二次会议审议的本次交易相关议案，在提
交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
二、本次交易相关议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本次董
事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易构成关联交易，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决，本
次交易的相关议案的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、对《浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及摘要、
相关协议表示认可，前述文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法（2016 年修订）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布
的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
五、本次交易涉及的标的资产的交易对价以北京中企华资产评估有限责任公司
出具并经浙江省财政厅备案的资产评估报告所确认的评估结果为依据，由交易双方
协商确定；本次交易的定价符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，作价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
六、本次交易符合国家产业政策，交易完成后，将有利于公司集中资金及资源
重点发展以优质 IP 为核心的数字娱乐产业、以电子竞技等为主的垂直直播业务和
大数据产业，以及艺术品经营、电商服务和文化产业投资等优势产业，提升公司整
体资产质量；有利于公司全面实现产业变革，建设成为国内领先的互联网数字文化
产业集团，继续走在全国主流文化产业集团的前列；有利于公司进一步深化体制机
制改革创新，全面提高运行效率，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，从而全面
提升公司盈利能力和经营业绩，提高股东回报，继续保持行业领先地位；有利于减
少关联交易，避免同业竞争，进一步完善公司治理结构，维护股东特别是中小股东
的权益。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。”
2、2017 年 3 月 14 日 ，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
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《关于公司重大资产出售暨关联交易方案“标的资产的定价原则” 进一步明确的
议案》等相关议案，全体独立董事发表了《关于本次重大资产重组有关事宜的独
立意见》，具体如下：
“一、提交公司第七届董事会第二十三次会议审议的本次交易相关议案，在提
交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
二、本次交易相关议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次董
事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易构成关联交易，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决，本
次交易的相关议案的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、对《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施》表示认可，前述
文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备
可操作性。
五、对本次重大资产重组定价的依据及公平合理性表示认可，本次重大资产重
组涉及的标的资产的交易价格最终以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并
经浙江省财政厅备案后的评估结果为准。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
六、对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性表示认可，北京中企华资产评估有限
责任公司对本次重大资产重组的 21 家标的公司分别出具了评估报告书。
1、评估机构具有独立性
公司就本次重大资产重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任
公司具备证券从业资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办注册评估师与
本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关
系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的相关评估报告
书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重
组提供合理的交易价格参考依据。公司本次聘请的资产评估机构按照国家有关法规
和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用
适当，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价具有公允性
北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符
合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次重大资产重组
标的资产的交易价格最终以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经浙江省
财政厅备案后的评估结果为准，交易定价公允。
同意将重组相关事项提交公司股东大会审议。”
2017 年 3 月 31 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。
3、2017 年 3 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司 2016 年度日常关联交易情况及预计 2017 年度日常关联交易的议案》，全体
独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表《关于公司 2016 年度日常关联
交易情况及预计 2017 年度日常关联交易的独立意见》，具体如下：
“公司 2016 年度日常关联交易及预计的 2017 年度日常关联交易主要是公司及
子公司与实际控制人浙江日报报业集团及其所属单位、控股股东浙报传媒控股集团
有限公司及其所属单位发生的日常关联交易，上述交易均基于公司正常生产经营的
需要，公司与交易的各关联方已分别签署有关关联交易协议，其中关于采编的广告
分成协议已经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。
经公司第七届董事第二十二次会议和第七届董事第二十三次会议审议通过，公
司拟向控股股东浙报传媒控股集团有限公司出售新闻传媒类子公司股权，上述交易
尚需公司股东大会审议通过。公司在预计 2017 年度日常关联交易时，已合理考虑
本次重大资产重组完成后关联方变更情况，上述 21 家子公司将成为公司的关联方。
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，依据
一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关联交易定价主要依据市场
价；如果没有市场价，则按照协议价。
经审议，上述交易符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不
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存在重大不公允和不合理情况，同意提交公司年度股东大会审议。”
2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了上述议案。
4、2017 年 5 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于公司收购浙江美术传媒拍卖有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，公司出资人
民币 3,715.39 万元，收购关联法人浙江《美术报》有限公司所持有的浙江美术传
媒拍卖有限公司 51%股权。全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表
《关于公司收购浙江美术传媒拍卖有限公司 51%股权暨关联交易的独立意见》，具
体如下：
“公司董事会在审议《关于公司收购浙江美术传媒拍卖有限公司 51%股权暨关
联交易的议案》前，取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事
履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。本次股权收购属于关联交易，收购价格以北京中企华资产评估有限公
司出具的[中企华评报字(2017)第 3030 号]《资产评估报告》的评估结果作为定价
依据，收购价格及收购方式符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不
公平的情况。综上所述，我们同意该项议案。”
5、2017 年 5 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于公司拟参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）暨关联交易的议案》，公司拟认
缴出资人民币 6,400 万元，占基金认缴金额的 32%。基金将主要致力于互联网、大
数据等产业方向的早期 A、B 轮项目投资。全体独立董事对关联交易事项进行了事
前认可，并发表《关于公司拟参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）暨关联交
易的独立意见》，具体如下：
“本次拟参与设立基金属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，公司严格履行关联交易审议程序,公司董事会在审议《关
于公司拟参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）暨关联交易的议案》前，取得了
我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定。公司本次拟参与设立的传媒梦工场三期基金，
将主要投向互联网、大数据等行业，符合公司战略发展方向，有利于进一步优化公
司数字文化产业投资业务，对主业板块起到战略协同作用，并有利于提升公司整体
盈利能力,且符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，
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不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。综
上所述，我们同意该项议案。”
6、2017 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于
控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的议案》，公司接控股
股东浙报传媒控股集团有限公司通知，公司及下属子公司申报的四个文化产业发
展项目共计获得资本性财政支持 1,369 万元，该笔资金由浙江省财政厅通过浙江
日报集团下拨至浙报控股，浙报控股拟通过第三方银行下拨至公司作为委托贷款
处理。全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表《关于控股股东资
本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的独立意见》，具体如下：
“公司董事会在审议《关于控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关
联交易的议案》前，取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事
履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。本次交易属于关联交易，交易方式符合《公司法》、《证券法》及相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上
市公司及全体股东不公平的情况。综上所述，我们同意该项议案。”
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）对外投资情况
1、2017年7月5日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于杭
州边锋拟收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权的议案》，子公司杭州边锋网
络技术有限公司拟通过支付现金方式出资人民币10亿元收购深圳市天天爱科技有
限公司100%股权。全体独立董事发表了《关于杭州边锋拟收购深圳市天天爱科技
有限公司100%股权的独立意见》，具体如下：
“公司董事会审议该议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。本次股权收购聘请了具有证券、期货业务资格的北京中企华
资产评估有限公司进行评估，具备专业性和独立性。收购价格以北京中企华资产评
估有限公司出具的[中企华评报字(2017)3585号]《资产评估报告》的评估结果作为
定价依据，评估方法、评估结果合理、公允，收购价格及收购方式符合《公司法》、
《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情
况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。
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综上所述，我们同意该项议案。”
2、2017年9月14日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于公
司拟转让天津唐人影视股份有限公司7.59%股权的议案》，公司拟转让持有的唐人
影视7.59%股权，转让标的估值为22,766.1287万元。全体独立董事发表了《关于
公司拟转让天津唐人影视股份有限公司7.59%股权的独立意见》，具体如下：
“公司董事会在审议该项议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定。
本次拟转让的天津唐人影视股份有限公司7.59%股权，根据浙江省财政厅发布
的浙财文资【2016】20号文件规定，省属文化企业以其自有资金和其他合法来源资
金，对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行
为，比照财政部发布的财金【2014】31号文执行，股权转让事项拟不进行审计、评
估，采用协议转让的方式进行。本次交易定价及交易方式符合《公司法》、《证券
法》、国有资产转让相关管理规定及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。
综上所述，我们同意该项议案。”
3、2017年9月14日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于杭
州边锋拟转让其持有的杭州游卡网络技术有限公司31%股权的议案》，子公司杭州
边锋拟挂牌转让持有的杭州游卡31%股权，挂牌转让价格为13,380.06万元。全体
独立董事发表了《关于杭州边锋拟转让杭州游卡网络技术有限公司31%股权的独立
意见》，具体如下：
“公司董事会在审议该项议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定。
本次拟挂牌转让的杭州游卡网络技术有限公司31%股权已经专业评估机构浙江
中企华资产评估有限公司评估，该评估机构具有专业能力和独立性，且本次交易定
价及交易方式符合《公司法》、《证券法》、国有资产转让相关管理规定及相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公
司及全体股东不公平的情况。
综上所述，我们同意该项议案。”
4、2017年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于控
股子公司东方星空拟转让百融金融信息服务股份有限公司3.4%股权的议案》，公
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司控股子公司东方星空创业投资有限公司拟通过协议转让的方式向上海德阵企业
管理中心（有限合伙）转让所持有的百融金服3.4%股权，共2,492,788股，协议转
让价格拟为人民币67,826,369元。全体独立董事发表了《关于控股子公司东方星
空拟转让百融金融信息服务股份有限公司3.4%股权的独立意见》，具体如下：
“公司董事会在审议该项议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定。
根据浙江省财政厅发布的浙财文资【2016】20号文件规定，省属文化企业以其
自有资金和其他合法来源资金，对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为
目的、非控股财务投资的行为，比照财政部发布的财金【2014】31号文执行，本次
股权转让事项拟不进行审计、评估，采用协议转让的方式进行。本次交易定价及交
易方式符合《公司法》、《证券法》、国有资产转让相关管理规定及相关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全
体股东不公平的情况。
综上所述，我们同意该项议案。”
（四）募集资金的使用情况
经审核，我们认为，公司2017年度募集资金的管理和使用严格执行公司《募集
资金管理办法》，公司披露的募集资金年度存放与使用情况的专项报告客观、真实，
不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
1、2017年11月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金对杭州富春云科技有限公司增资的议案》。全体独立董事发表《关
于关于使用募集资金对杭州富春云科技有限公司增资的独立意见》，具体如下：
“根据公司非公开发行募投项目浙数文化互联网数据中心的实施进展和资金
实际需要，公司使用募集资金向募投项目实施主体杭州富春云科技有限公司（以下
简称“富春云科技”）进行增资。本次增资将有利于保障募投项目资金需求，促进
募投项目加快稳步实施，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司
使用本次非公开发行募集资金净额分期向富春云科技增资9.5亿元，用于公司互联
网数据中心项目建设。”
2、2017年12月20日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。全体独立董事发表《关于公司使
用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见》，具体如下：
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“1、公司本次授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币15亿
元，授权期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。在上述额度内，资金可以
滚动使用。
2、公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财
产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法》以及《公司章程》等相关规定。
3、公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品，将有利于提高闲置募集资金
的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常
进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。”
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名公司董事、高级管理人员候选人
（1）2017 年 4 月 7 日 ，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任郑法其先生为公司副总经理。全体独立董
事发表《关于聘任公司副总经理的独立意见》，具体如下：
“根据有关规定，经公司提名委员会研究并审查，并经公司第七届董事会第二
十五次会议审议通过，决定聘任郑法其先生为公司副总经理，以上提名程序符合相
关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》及《提名委员会工作制度》等有关
规定。
经审阅郑法其先生个人简历并了解相关情况，未发现存在《公司法》第一百四
十六条和《公司章程》第九十七条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入
者或者禁入尚未解除的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的情形。郑法其先生具备担任上市公司高管的任职资格，其学历、工作经历
和身体状况均符合任职要求。
我们同意聘任郑法其先生为公司副总经理。”
（2）2017 年 8 月 24 日 ，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》，拟提名蒋国兴先生、张雪
南先生、傅爱玲女士、黄董良先生、何晓飞先生为公司第八届董事会董事候选人，
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其中黄董良先生、何晓飞先生为独立董事候选人。全体独立董事发表《关于公司
董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》，具体如下：
“根据有关规定，经公司提名委员会提名审核，公司董事会拟提名蒋国兴先生、
张雪南先生、傅爱玲女士、黄董良先生、何晓飞先生为公司第八届董事会董事候选
人，其中黄董良先生、何晓飞先生为独立董事候选人。该 5 名董事候选人的提名、
审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》及《提名委
员会工作制度》等有关规定。
经审阅上述 5 名董事候选人个人简历并了解相关情况，未发现存在《公司法》
第一百四十六条和《公司章程》第九十七条规定的情况，以及被中国证监会确定的
市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事的情形。5 名董事候选人具备所提名董事候选人的任职资格，其学
历、工作经历和身体状况均符合所提名董事候选人的职责要求。
我们同意提名蒋国兴先生、张雪南先生、傅爱玲女士、黄董良先生、何晓飞先
生为公司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。”
2017 年 9 月 14 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举蒋国兴先生、张雪
南先生、傅爱玲女士、黄董良先生、何晓飞先生为公司第八届董事会董事，其中黄
董良先生、何晓飞先生为独立董事。
（3）2017 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关
于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》，决定继续聘任张雪南先生为公司
总经理，李庆先生为公司副总经理、郑法其先生为公司副总经理兼财务总监，梁
楠女士为公司董事会秘书。全体独立董事发表《关于聘任公司总经理及其他高级
管理人员的独立意见》，具体如下：
“根据有关规定，经公司提名委员会提名审核，并经公司第八届董事会第一次
会议审议通过，决定聘任张雪南先生为公司总经理，决定聘任李庆先生、郑法其先
生为公司副总经理，其中郑法其先生兼任公司财务总监，梁楠女士为公司董事会秘
书。以上聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经审阅公司提供的简历和相关介绍文件，上述人员具备履行职责所必需的专业
知识和工作经验，具备相应的组织、监督和协调能力，具有良好的职业道德和个人
品质。我们同意对上述公司高级管理人员的聘任。”
我们认为上述董事、高级管理人员候选人的提名、审议、表决程序符合相关法
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律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》及《提名委员会工作制度》等有关规定。”
2、薪酬分配情况
（1）2017年3月14日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬分配情况的报告》，全体独立董事
发表《关于公司董事和高级管理人员2016年度薪酬分配情况的独立意见》，具体如
下：
“为了进一步建立健全公司薪酬管理制度，调动人员积极性，完善公司治理结
构，促进公司长远发展，根据公司《薪酬管理制度》、《关于公司董事 2016 年度考
核与薪酬分配的原则意见》、《2016 年度高级管理人员考核与薪酬分配方案》及公
司其他相关规定，我们认为，公司董事和高级管理人员 2016 年度薪酬水平充分考
虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合
法有效，同意公司《关于公司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬分配情况的报告》。
我们同意将 2016 年度公司董事薪酬分配情况相关议案提请公司年度股东大会审
议。”
2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过关于公司董事、监事 2016
年度薪酬分配情况的报告。
（2）2017 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司董事 2017 年度考核与薪酬分配的原则意见（建议稿）》全体独立董事
发表《关于公司董事 2017 年度考核与薪酬分配的原则意见（建议稿）的独立意见》，
具体如下：
“为了进一步建立健全公司薪酬管理制度，调动人员积极性，完善公司治理结
构，促进公司长远发展，根据公司《薪酬管理制度》及公司其他相关规定，我们认
为，《关于公司董事 2017 年度考核与薪酬分配的原则意见(建议稿)》是结合公司所
处实际情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意将公司《关于公司董事 2017 年度薪酬分配的原则意见(建议
稿)》提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。”
2017 年 9 月 14 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过公司董事 2017
年度考核与薪酬分配的原则意见。
（3）2017 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2017 年度高级管理人员考核与薪酬分配原则意见》，全体独立董事发表《关
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于公司 2017 年度高级管理人员考核与薪酬分配原则意见的独立意见》，具体如下：
“为了进一步建立健全公司薪酬管理制度，调动人员积极性，完善公司治理结
构，促进公司长远发展，根据公司《薪酬管理制度》及公司其他相关规定，我们认
为，《关于公司 2017 年度高级管理人员考核与薪酬分配原则意见》是结合公司所处
实际情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，不存在损害公司及股东利益
的情形。
综上所述，我们同意该项议案。”
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、
勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水
平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，我们同意继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，聘期一年。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2017年3月14日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《2016年
度利润分配预案》。全体独立董事发表了《对公司2016年度利润分配预案的独立意
见》，具体如下：
“我们认为公司董事会拟订的2016年度利润分配预案符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，以及
《公司章程》和《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关要求，
充分兼顾了对投资者的合理回报和公司可持续发展的要求，利润分配和现金分红比
例均达到并超过法定要求，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。利润分配预案
的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别
是中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意将该预案提交股东大会审议。”
2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议并通过了上述议案。
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（九）公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承诺事项的情
况。
（十）信息披露的执行情况
我们认为，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求
及公司《信息披露管理办法》规定，真实、准确、完整、及时、公平进行信息披露，
并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
维护了全体股东的知情权。2017年，公司编制并披露定期报告4次，发布临时公告
149则，包括重大资产重组项目、投资并购、权益分派和关联交易等重要事项的信
息披露工作。
（十一）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度制定及执行情况进行了认真核查，并审阅了公司《2017
年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制
制度体系，并得到严格执行，能有效地防范了各种风险。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会工作制度召开会议，各委员均亲自出席，依法合规履行职责，分别对公司对
外投资、董事高管提名及薪酬考核、公司内外部审计、关联交易等事项提出意见与
建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
（十三）其他情况
（1）2017 年 3 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，全体独立董事发表《关于使用闲
置自有资金购买理财产品的独立意见》，具体如下：
“公司本次授权使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币 15 亿
元，授权期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。在上述额度内，资金可以
滚动使用。在授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，
由财务总监负责组织实施。本次购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和
确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行，有利于
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合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益，符合公司及全体
股东利益。
公司本次使用闲置自有资金购买理财产品已履行相应的审批程序，符合《公司
法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别
是中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意该项议案。”
（2）2017年8月24日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于执行财政部2017年新修订的相关企业会计准则并变更公司会计政策的议案》。
全体独立董事发表了《关于执行财政部 2017年新颁布和修订的相关企业会计准则
的独立意见》，具体如下：
“公司依照财政部2017年新颁布和修订的相关企业会计准则的规定，对原会计
政策进行相应变更。执行2017年新颁布和修订的相关企业会计准则，符合财政部财
政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地
反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次执行2017
年新颁布和修订的相关企业会计准则的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。同意公司执行财政部2017年新颁布和修订的相关企业会计准则。”
四、总体评价和建议
2017年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我
们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司
章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，提升专业水
平和决策能力，促进公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益
及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
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