浙报数字文化集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
2025 年度,本人作为浙报数字文化集团股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件,以 及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》等内部制度的要求,秉持独立、 客观、公正的原则,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。
本人深入调研公司战略推进、经营管理与财务运行状况,积极参与董事会及 各专门委员会决策,切实推进公司内部控制体系建设,有效发挥监督、建议与专 业支持作用,全力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现 将2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人潘亚岚,女,中国国籍,无境外永久留居权,1965 年出生,民盟盟员, 硕士研究生学历,杭州电子科技大学教授,非执业注册会计师。2021 年12 月至 今任浙报数字文化集团股份有限公司独立董事,现同时兼任浙江三花智能控制股 份有限公司独立董事、咸亨国际科技股份有限公司独立董事。本人确认,任职期 间始终符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的各项规定, 不存在任何可能影响独立判断的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会情况
2025 年度,公司召开了14 次董事会,其中2 次现场结合通讯会议,12 次通 讯会议,召开了5 次股东会,其中1 次年度股东会,4 次临时股东会。按照规定 和要求,本人以2 次现场方式及12 次通讯方式,出席了公司2025 年度全部董事 会会议,除涉及独立董事独立性评估及董事薪酬议案回避外,其余均投票赞成, 并现场出席公司4 次股东会会议。会前,本人认真审阅会议通知及全部议案材料, 以现场交流或通讯联系方式深入了解议案背景、决策依据及潜在风险;会上,积
极参与讨论,就方案的科学性、可行性提出建设性意见。本人认为,2025 年度 公司董事会及股东会召集程序合法、议事规则规范,重大经营决策均履行了必要 审议程序,运作高效有序。本年度未对公司董事会形成的各项议案决议提出异议。
(二)出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审 计委员会。2025 年,公司组织召开董事会专门委员会会议21 次,其中,战略与 投资委员会会议7 次,薪酬与考核委员会会议2 次,提名委员会会议2 次,审计 委员会会议10 次。本人作为薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、以及 提名委员会的委员,亲自出席了三个专门委员会所有14 次会议,未有无故缺席 的情况发生。此外,作为两个专门委员会的主任委员,本人严格依照《薪酬与考 核委员会工作制度》《审计委员会工作制度》,组织议题审议,推动制度落地, 特别是在高管绩效考核、薪酬方案设计、内控审计监督等关键环节,切实履行主 任委员职责,确保程序合规、决策审慎。
(三)出席独立董事专门会议情况
根据监管要求及公司治理需要,2025 年度公司独立董事单独召开专门会议1 次,本人全程出席并就重大事项发表意见,有效发挥独立董事集体监督作用。
(四)现场工作情况及学习培训情况
2025 年度,本人高度重视实地调研与一线沟通,全年累计现场工作时间超 过15 天。通过参加董事会现场会议、专项调研、管理层座谈等多种形式,深入 公司业务一线,全面了解公司在数字文化、AI 应用、数据要素等核心领域的战 略布局、项目进展及财务状况。特别是在公司变更会计师事务所的关键节点,本 人作为审计委员会主任委员,对选聘会计师事务所资质条件提出意见建议,并建 议公司成立会计师事务所选聘专项工作小组,严格审核选聘程序是否符合财政部 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4 号)及公 司《会计师事务所选聘制度》要求等,最后公司通过公开招标方式确定由容诚会 计师事务所(特殊普通合伙)获聘。此外,本人持续跟踪公司重大投资项目进展,
重点关注投后管理、资金使用效率及风险控制措施。针对部分新业务板块的财务 战略管理提出优化建议,助力提升资本配置效能。
在专业能力建设方面,本人积极主动参加中国证监会及浙江证监局、中国上 市公司协会、上海证券交易所等方面的知识讲座、专题培训与业务指导,2025 年5 月30 日,圆满完成上海证券交易所2025 年第2 期上市公司独立董事后续培 训,系统学习上市公司监管政策及监管要点、上市公司信息披露质量要求、独立 董事履职规范与法律责任等,学习了新《公司法》修订要点及公司法修订后审计 委员会的工作职责、ESG 信息披露指引、数据资产会计处理等前沿议题,不断 提升履职的专业性与前瞻性。
(五)年报期间所做的工作
在公司年报编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义务,本人听 取了公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报;在年审会 计师进行现场审计前本人会同公司审计委员会全体委员、公司内审部门负责人及 年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流;在年审会计师结 束现场工作并初步形成审计结论后与年审会计师进行了现场沟通,了解审计过程 中发现的问题,询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。上述工作有效保障 了年报信息披露的真实性、准确性与完整性,提升了投资者对公司财务信息的信 任度。
(六)保护公司利益及与中小股东的沟通交流方面所做的工作
2025 年度,本人作为公司独立董事,本着为投资者负责的态度,认真勤勉 尽责地履行董事的职责,对公司的重大事项认真调研,并根据自己的专业知识审 慎发表意见,独立、客观地行使表决权。本人积极参与公司组织的每一场业绩说 明会,在股东会上认真听取小股东意见建议,就投资者关心的热点问题进行坦诚 交流,增强市场透明度。
同时,本人持续监督公司信息披露工作,督促相关部门严格遵循“真实、准 确、完整、及时、公平”原则,切实保障全体股东的知情权与参与权。
三、作为审计委员会主任委员开展的相关工作
(一)监督及评估外部审计机构工作
审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)2024 年度财务报表审计 及内部控制审计工作进行了全过程监督并在审计过程中保持密切联系。审计委员 会认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)遵循《中国注册会计师审计准则》, 高质量完成了2024 年度审计任务。
(二)监督及评估内部审计工作
报告期内,审计委员会通过听取公司内审部门2024 年度工作报告及2025 年度工作计划,交流探讨公司内控制度建设、内部审计工作实施,指导内部审计 工作,促进内审工作按照上市公司治理规范的要求有效开展。
(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内,审计委员会对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司财务报告遵循了《企业会计准 则》,未发现存在重大错报、遗漏和不合规事项。
(四)聘用承办公司审计业务的会计师事务所的情况
根据监管新规及公司制度,公司于2024 年11 月启动2025 年度审计机构选 聘程序,制订了会计师事务所选聘制度,提出选聘资质条件和要求,采用公开招 标方式,并经审计委员会审慎评估,同意聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2025 年度审计机构,后将该议案提交董事会及股东会审议。
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正的情况
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
四、作为薪酬与考核委员会主任委员开展的相关工作
报告期内,薪酬与考核委员会严格履行职责,对公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬考核及分配情况进行了审议,并研究制定了相关人员2025 年度考 核与薪酬分配方案。2025 年7 月,委员会在考核方案中率先明确公司董事及高
管绩效薪酬占比为薪酬总额的50%,同时确定全体高管年度绩效工资的10%用 于增持公司股份。经委员会认真审议通过后,相关议案已分别提交公司第十届董 事会第二十四次、第二十九次会议审议并通过。
本人认为,公司董事和高级管理人员2024 年度薪酬水平充分参考了行业薪 酬标准,契合公司实际经营状况,有利于调动人员积极性,促进公司长远发展。 2025 年度薪酬分配方案符合公司《薪酬管理制度》及相关规定,能够督促董事、 高级管理人员更好履行勤勉尽责义务,推动公司持续、健康、稳定发展,切实维 护公司与股东利益。公司董事会审议相关议案时,关联董事已按规定回避表决, 审议及表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和 《公司章程》要求。
综上,本人同意上述2024 年度薪酬分配情况的报告及2025 年度考核与薪酬 分配方案,并同意将董事相关议案分别提请公司年度股东会及2025 年第二次临 时股东会审议。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易的情况
报告期内,本人密切关注公司涉及的关联交易事项,在相关会议上进行讨论 并审议。本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点,关联交易遵 循“公正、公平、公开”的原则,定价政策合理,符合公司实际经营情况,且关 联董事回避了表决,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律 文件和公司章程的规定,没有损害公司和股东利益的情形。
(二)提名或者任免董事,聘任高级管理人员的情况
报告期内,经提名委员会遴选和资格审核,公司第十届董事会第二十九次、 第三十次会议分别审议通过《关于增补公司独立董事的议案》及《关于公司聘任 首席技术官(CTO)的议案》。本人认为,公司董事会提名独立董事和聘任高级 管理人员的审议程序合法有效;且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》 和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司独立董事及高级管理人
员的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意上述公司董事会的提名 及聘任议案,并同意将增补独立董事的议案提请公司股东会审议。
六、总体评价和建议
2025 年,本人在履行独立董事的职责过程中,始终秉持客观、公正、独立 的原则,严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度规定,勤勉尽责、审慎履 职。全年投入充足时间和精力,全程参与董事会及审计委员会等专门委员会会议, 在重大投资决策、财务信息披露、内控体系建设以及审计监督等关键环节,结合 自身专业提出多项具有建设性的意见和风险提示,有效提升了公司财务透明度与 治理规范性。在此过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人的 工作给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。
2026 年,本人将继续以高度的责任感和专业精神,恪守独立董事职责,严 格依照法律法规及公司治理规范履职尽责。在工作中,将充分发挥财务审计专业 优势,紧密围绕公司“1335”战略发展方向,强化对战略事项落地的财务可行性 评估,提供富有建设性的建议。同时,持续加强对公司可能存在的风险事项的监 督,进一步深化与中小股东的常态化沟通。在此基础上,本人将持续加强政策法 规学习和行业前沿研究,积极参与监管机构组织的培训与指导,不断提升专业履 职能力,切实为推动公司高质量发展、强化规范运作、提升治理效能贡献专业力 量。
特此报告。
独立董事:潘亚岚
2026 年3 月28 日