证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2021-002
上海龙头（集团）股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与上
海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）、东方国际集团财务有限公司（以下简称“东方财务公司”）签署《委托贷款合同》（以下简称“委贷合同”、“本合同”），合同贷款金额为5,706.95万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
根据日前上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）《关于拨付2020年国有资本经营预算资金（第五批）有关事项的通知》精神，公司控股股东 “纺织集团”拟将2020年国有资本经营预算资金（第五批）疫情相关补贴资金5,706.95万元拨付给公司。因公司暂无增资扩股计划，依据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）文件规定“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资”。经公司于2021年1月15日召开第十届董事会第十二次会议审议通过，
同意公司接受控股股东纺织集团以委托贷款的形式，通过具备资质的关联方 “东方财务公司”向公司发放，待公司增资扩股时，依法转为纺织集团的股权投资。本次与关联方 “纺织集团”、“东方财务公司”签署的《委托贷款合同》，贷款金额为5,706.95万元,贷款期限为1年，年贷款利率以LRP利率减375个基点确定。依据日前全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率为3.85%，即此次合同年贷款利率为3.85%-3.75%=0.1%。（具体以合同签署日LRP利率为准）。贷款执行期间，可提前偿还。纺织集团为公司控股股东，纺织集团与东方财务公司均为东方国际集团子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，过去12个月内，本公司与上述关联人未发生同类交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
公司之控股股东纺织集团与东方财务公司均为东方国际（集团）有限公司子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、 企业概况
（1）上海纺织（集团）有限公司
名称
| 名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 2001年12月7日 |
| 注册资本 | 1,413,234.56万元 |
| 注册地 | 上海市虹桥路1488号 |
| 主要股东及持股比例 | 东方国际（集团）有限公司持股84.51% |
| 主要经营业务 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2019年期末总资产为4,820,691.09万元、归母净资产为1,020,278.71万元； |
2019年度营业收入为7,545,348.69万元、归母净利润为15,202.62万元。
（2）东方国际集团财务有限公司
2019年度营业收入为7,545,348.69万元、归母净利润为15,202.62万元。名称
| 名称 | 东方国际集团财务有限公司 |
| 法定代表人 | 王国铭 |
| 成立日期 | 2017年12月15日 |
| 注册资本 | 100,000 万人民币 |
| 注册地 | 上海市长宁区虹桥路1488号3号楼 |
| 主要股东及持股比例 | 东方国际（集团）有限公司持股51%； 上海纺织（集团）有限公司持股49%。 |
| 主要经营业务 | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2019年期末总资产为785,441.55万元、归母净资产为102,303.58万元；2019年度营业收入为15,007.80万元、归母净利润为5,563.85万元。 |
（3）东方国际（集团）有限公司
| 名称 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 1994年10月25日 |
| 注册资本 | 1,000,000 万人民币 |
| 注册地 | 上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层 |
主要股东及持股比例
| 主要股东及持股比例 | 上海市国有资产管理委员会持股59.40%； 上海市财政局6.60%； 上海国盛（集团）有限公司持股34%。 |
| 主要经营业务 | 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2019年期末总资产为6,646,721.24万元、归母净资产为1,721,467.52万元；2019年度营业收入为10,320,480.62万元、归母净利润为82,916.53万元。 |
2、股权控制关系结构
截至本公告披露日，纺织集团持有本公司30.08%的股权；纺织集团持有东方财务公司49%股权；东方国际（集团）有限公司持有纺织集团84.51%股权、持有东方财务51%股权；上海市国有资产管理委员会、上海市财政局和上海国盛（集团）有限公司合计持有东方国际（集团）100%的股权。股权控制关系结构图如下：
注：经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，
上海市国有资产监督管理委员会上海国盛（集团）有限公司
上海国盛（集团）有限公司
上海纺织（集团）有限公司
上海纺织（集团）有限公司上海龙头（集团）股份有限公司
上海龙头（集团）股份有限公司东方国际（集团）有限公司
东方国际（集团）有限公司
100%
100%
59.4%
59.4%
84.5081%
84.5081%
30.08%
30.08%
34%
34%
上海市财政局
上海市财政局
6.6%
将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。上述事项，公司已于2021年1月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)刊载了相关公告。截至本公告日，上述股权划转尚未完成工商变更登记。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体及签订时间
甲方（借款人）：上海龙头（集团）股份有限公司
地址：上海市黄浦区制造局路584号法定代表人：王卫民乙方（委托人）：上海纺织（集团）有限公司地址：上海市虹桥路1488号法定代表人：童继生丙方（受托人）：东方国际集团财务有限公司地址：上海市虹桥路1488号3号楼法定代表人：王国铭签订时间：本合同签订期限为一年。签订日为本次公司第十届董事会第十二次会议董事会批准本协议议案的决议作出之日起。
（二）《委托贷款合同》摘要
1、借款金额：5,706.95万元
2、借款用途：抗疫相关支出
3、借款期限：12 个月，即从 2021 年01月15日起至2022年01月15日。（实际放款日和到期日与合同约定期限不一致，以结算业务凭证期限为准）。
4、贷款利率：以合同签署日LRP利率减375个基点确定
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次接受纺织集团以委托贷款方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持公司抗疫相关的投资活动支出，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2021年1月15日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《与控股股东签署委托贷款合同暨关联交易的议案》，其中7位非关联董事一致表决通过上述议案。
（二）独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对本次委托贷款暨关联交易事项认真了解后表示认可，并同意将相关提交公司董事会审议。
对于本次关联交易事宜，公司独立董事认为：公司接受纺织集团以委托贷款的方式拨付国有资本金，系国有资本方为支持公司抗疫相关的投资活动支出，贷款利率明显低于银行同期贷款基准利率，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。同意以上关联交易，并签订委托贷款合同。
（三）审计委员会发表的意见
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易系国有资本方为支持公司抗疫相关的投资活动支出，委托贷款的利率明显低于银行同期贷款基准利率，有利于提升公司整体运营效率、推动公司发展。交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。
(四)监事会发表的意见
公司监事会对本关联交易进行了审议，认为公司接受关联方纺织集团以委托贷款的方式拨付国有资本金，系国有资本方为支持公司抗疫相关的投资活动支出，委托贷款的利率明显低于银行同期贷款基准利率，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会2021年1月16日