上海龙头(集团)股份有限公司
第三十六次股东大会暨
2019年年度股东大会
会议文件
二O二O年六月一日
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见
证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2020年6月1日
上海龙头（集团）股份有限公司二○一九年年度股东大会会议议程
会议主持人：王卫民 党委书记、董事长、总经理
会议议程：
一、审议讨论议题
1、2019年年度董事会工作报告
2、2019年年度监事会工作报告
3、2019年年度财务决算及2020年年度财务预算报告
4、2019年年度利润分配预案
5、关于申请2020年度银行综合授信的议案
6、关于2020年度为全资子公司提供担保的议案
7、关于续聘2020年度审计机构的议案
8、关于日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计的议案
9、关于2020年度开展金融衍生品交易业务的议案
10、关于公司高管层2019年度薪酬考核情况的议案
11、关于增加公司经营范围的议案
12、关于修改公司章程的议案
13、关于制造局路房屋租赁暨关联交易的议案
独立董事将在本次会议上宣读《2019年年度独立董事述职报告》。
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布见证意见
四、宣布大会结束
2019年年度股东大会会议文件之一
2019年年度董事会工作报告
党委书记、董事长、总经理 王卫民各位股东：
我代表董事会对2019年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对2020年工作策略作简要阐述。
一、2019年公司总体运行情况概述
2019年，公司董事会克服重重困难，在复杂多变的国内外经济形势下，认真贯彻落实监管要求，加强董事会战略引领和重大事项决策，持续完善公司治理，建立健全风险防范体系，努力推进各业务板块各项重点工作有序展开，积极抵御了外部环境不利因素影响,企业经济运行总体保持了平稳态势。
2019年，公司实现营业收入40.95亿元，同比下降6%，其中品牌业务实现销售17.89亿元同比增长7%，外贸业务实现销售18.01亿元同比下降23%。报告期公司实现归属于上市公司股东净利润1915万元，同比下降49%，每股收益0.05元。
二、2019年董事会主要工作
（一）不断强化战略管理职能作用，全力保障企业稳步有序发展
报告期，公司董事会结合自身品牌发展状况,加强对行业现状与发展趋势的研究,不断强化战略管理职能，通过对推进国际化战略以及核心品牌战略研究分析,规划未来公司可持续发展战略，支持管理层推进重点战略项目落地实施。董事会审议了年度经营计划、年度预算报告、关联交易等重要议案，持续关注国企综合改革实验内容，聚焦改革重点和难点。召开董事会战略委员会，认真听取公司 “十三五”战略规划
和新三年（2018-2020）行动计划中对核心品牌战略实施研究分析情况汇报,深刻分析当前形势，研究部署经营管理对策，探索中长期激励机制方案，支持管理层推进重点领域和关键环节的改革创新。报告期,公司各项工作全力推进，线上线下全渠道经营模式纵向深入、创新突破，国际贸易积极参展第二届进博会取得积极成效，品牌跨界营销得到广泛社会关注，22个重点管理项目扎实如期推进，保障了公司稳步有序发展。
（二）加强党建与公司治理有机结合，进一步健全制度建设体系报告期，公司董事会积极贯彻党的十九大精神，坚持党建核心引领，在治理制度层面明确党的领导核心作用、职责权限、决策程序、保障机制，及其与“三会一层”公司治理体系的关系。继全面落实“党建入章”后，以完善分级决策授权为重点，与公司治理内控制度体系建设相结合，梳理细化“三重一大”决策事项的基本范围和量化标准，细化“三重一大”的具体程序和操作规程，强化党委决策前置审议程序，进一步将股东会、董事会、监事会、经理层的职权范围、决策事项和权限具体化、规范化、程序化。同时加强“三重一大”决策执行情况的监督检查，做到“明确事项、明确权限、明确程序、明确责任、明确规则”，促进企业决策水平和决策质量的进一步提高，在贯彻落实“三重一大”制度上进行了有益的探索和实践，形成了一套较为完善的公司管理决策制度。 报告期，公司稳妥有序完成了董事会和经营层的换届选聘。经过充分酝酿、精心组织、认真筹备，董事会稳妥有序履行了新一届董事换届选举的公司治理程序。在换届选举过程中，董事会严格遵循相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，完成董事选举、公告披露等各项程序，顺利续聘6名董事（包含2名独立董事）、选聘3名董事（包含1名独立董事），持续提升董事会的独立性和专业性。及时调整董事会专门委员会人员构成，将具有相应专长的董事配置到相关专门委员会，保持了公司治理的连续性和稳定性。同时在董事会换届时，续聘2名高管，
年度内又增补了2名高管。
（三）依法履行信息披露义务，加强投资者关系工作
规范披露定期报告。按照监管要求、编制规则和指导意见，持续优化年报架构、梳理编制流程，顺利完成2018年年度报告，2019年季报、半年报等报告编制披露工作。合规披露内控审计报告、独董述职报告等内容，定期报告披露真实准确、合法合规。
及时披露临时公告。按照监管规定及实际情况，真实、准确、完整、及时披露董监事会决议公告、股东大会决议公告、关联交易公告等，截至2019年年末，共计披露28项临时公告，确保投资者了解公司最新动态。
加强投资者关系管理工作。2019年，公司董事会更加注重与投资者的沟通交流，营造良好的资本市场生态环境。2019年公司获得《中国证券报》、《上海证券报》颁发的“2018年度投资者关系奖”、“金质量优秀党建奖”奖项，2019年11月5日，公司董事长接受媒体采访，并在新华社客户端独家直播，浏览量超过61万次，受到市场广泛关注。同时公司继续加强日常投资者关系维护工作，做好股东的来电、来访，维护更新公司投资者网站上相关信息，包括定期报告、临时公告、财务数据等相关信息，使投资者能够直观了解公司的最新信息及经营情况。借助上市公司投资者关系e互动平台等多方式加强与投资者的沟通、交流，为增强上市公司透明度发挥重要作用。
三、2020年董事会工作计划
2020年公司在艰难中开局,由于新冠疫情肆虐,导致全世界疫情呈现加速扩散蔓延态势，世界经济受到严重冲击。公司作为一家 “老字号”国有品牌企业，秉承“爱国·第一，时尚·健康”的发展理念，在危机面前，充分发挥国企担当，切实履行社会责任, 积极回馈社会，一手抓防疫，一手促发展，竭尽全力恢复各项工作的有序开展。
2020年也是“十三五”规划收官、“十四五”规划开局之年，面对突发疫情带来的危机与挑战，公司董事会及时调整战略部署，在危机中寻找机会，积极布局、认真筹划，具体将重点做好以下工作：
（一）贯彻落实监管要求，加强制度建设，积极防御企业风险
当前以新修订的《证券法》为核心的相关法律法规密级出台，董事会将结合公司自身实际情况，进一步强化制度建设，保障公司规范运作，积极防御企业风险。公司董事会将依据新颁布的《证券法》及配套规则要求，进一步规范上市公司信息披露工作，提高公司信息披露质量，构建上市公司信息披露制度体系。不断结合公司治理实践，对《公司章程》及配套制度进行持续完善与更新。进一步发挥党委核心作用与完善现代公司治理的有机结合，建设工作到位的党委会、健康的董事会、负责的经营班子，实现各治理主体权责明确、有效制衡和协调运作，形成良好的治理文化、完善的治理机制和科学的治理体系。
（二）攻坚克难，研究战略对策，做好“十三五”收官及“十四五”规划的衔接
2020年是“十三五”收官及“十四五”规划衔接的重要一年，在面对新冠肺炎蔓延带来的世界性危机下，公司董事会将带领全体员工，积极应变，及时调整公司发展战略，加强疫情对宏观环境与行业发展带来的新变化、新趋势的研究，通过采取有力措施，在既定战略目标下，危机中寻找新机会，积极布局新战略，努力做好“十三五”收官工作及推进“十四五”战略规划部署，为企业可持续发展做好以下几方面工作：
一是竭尽全力恢复生产，努力减少疫情对公司品牌及国际贸易业务带来的重大影响；二是在危机中布局新战略，寻找新的增长动能；三是加大主业转型发展步伐，创新营销模式，提高运营质量。
（三）携手共进，彰显国企使命担当，坚决履行社会责任
2020年新冠肺炎疫情爆发并席卷全球，面对严峻形势，公司作为一
家国有企业，秉承“爱国·第一”的初心，全面动员部署，加强各方面各领域各环节工作，在疫情防控阻击战和复工复产保卫战中当先锋作表率，以实际行动履行国企社会责任，彰显了国企使命担当。后续公司董事会还将进一步履行社会责任、承担国企担当，在市政府及集团的部署下，并携手社会各界，同心协力去赢得这场抗疫最终胜利。同时，公司董事会也将带领企业员工，在困难面前，继承和发扬企业文化，拿出第三次创业的勇气和精神，克服困难，不忘初心，携手共进，形成更具凝聚力、穿透力、竞争力的精神力量，成为企业生生不息、枝繁叶茂的精神源泉，将民族品牌的优良基因传承发展下去，实现企业的可持续发展。一个时代有一个时代的使命任务，在“证券法”全面修订与实施的背景下，在世界经济受到疫情严重影响下，公司俨然又站在了历史重要关口，作为一家国有上市公司，我们将一如既往牢记使命，发扬光荣历史传统，彰显国有上市公司的担当与韧劲，以“全球布局、跨国经营”为战略引领，攻坚克难带领全体员工，持续推进企业创新发展，夯实企业发展质量，努力为股东创造更大价值，为企业可持续发展而不懈努力。
以上报告，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之二
2019年年度监事会工作报告
监事会主席 薛继凤各位股东：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进作用。
一、2019年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议五次,具体情况如下:
1、2019年3月28日召开公司第九届监事会第十三次会议。会议审议并一致通过了以下议案：
（1） 《审查公司2018年财务决算及2019年财务预算》；
（2） 《审查公司2018年提取资产减值的议案》；
（3） 《审查公司2018年年度利润分配预案》；
（4） 《审查公司2018年度执行会计新准则及重要会计政策变更的议案》；
（5） 《审查公司2018年年报及年报摘要》；
（6） 《审查公司2018年内部控制自我评价报告》；
（7） 《审查公司2018年度日常关联交易》；
（8） 《审查公司关于签订<房屋租赁协议>暨关联交易的议案》
（9） 《公司监事会2018年度工作报告》。
2、2019年4月25日召开公司第九届监事会第十四次会议。会议审议并一致通过了以下议案：
（1）《审查公司2019年第一季度报告》；
（2）《关于监事会换届选举的提案》。
3、2019年5月30日召开公司第十届监事会第一次会议。会议审议并一致通过了《关于选举公司监事会主席的提案》的议案。
4、2019年8月27日召开公司第十届监事会第二次会议。会议审议并一致通过了以下议案：
（1）《审查公司2019年半年度报告》；
（2）《审查关于会计政策变更的议案》。
5、2019年10月28日召开公司第十届监事会第三次会议。通讯会议审议并一致通过了《审查2019年第三季度报告》的议案。
（二）2019年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作机制。
二、公司监事会对公司2019年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司
章程》和股东大会决议、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2019年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范，2019年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
报告期内，公司监事会对公司2019年度发生的关联交易事项进行了核查：
1、2019年度发生的日常关联交易事项。该事项已经2018年度股东大会审议通过，我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
2、报告期，我们审查了公司第九届董事会第十六次会议签订《房屋租赁协议》暨关联交易的议案，认为龙头股份与关联方上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司签订的《房屋租赁协议》，是为满足公司日常生产经营需要，有利于公司对现有的生产基地进行结构调整和梯度转移，挖掘成本洼地，提升制造能级。本次关联交易以产业园所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
3、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,认为：公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司主要风险均得到了有效控制，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。我们认为《公司2019年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之三
2019年财务决算及2020年财务预算报告
董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
现在，我向董事会报告公司2019年度财务决算及2020年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2019年度财务决算
2019年度公司财务决算经立信会计师事务所审计，纳入合并报表子公司32家（包括外地销售子公司14家），本年合并范围无变化。
一、2019年度主要指标完成情况
单位：万元、天
项 目
| 项 目 | 2019年完成 | 2019年预算 | 完成率 | 2018年 | 同比增减额 | 增减幅 |
| 主营业务收入 | 400,635 | 405,000注 | 99% | 429,029 | -28,394 | -7% |
| 其中：品牌销售 | 178,860 | —— | —— | 166,765 | 12,095 | 7% |
| 外贸 | 180,085 | —— | —— | 233,441 | -53,356 | -23% |
| 主营业务毛利 | 99,808 | —— | —— | 108,472 | -8,664 | -8% |
| 主营业务毛利率 | 24.91% | —— | —— | 25.28% | 下降了0.37个百分点 | |
| 期间费用 | 104,069 | —— | —— | 105,767 | -1,697 | -2% |
| 利润总额 | 3,716 | 10,000 | 37% | 6,459 | -2,743 | -42% |
| 归属于上市股东的净利润 | 1,915 | 7,316 | 26% | 3,767 | -1,852 | -49% |
| 其中：扣除非经损益的净利润 | -2,088 | —— | —— | -1,329 | -759 | -57% |
非经常性损益
| 非经常性损益 | 4,003 | —— | —— | 5,097 | -1,093 | -21% |
| 经营活动现金净流量 | -19,676 | 5,000 | 未完成 | -3,482 | -16,193 | -465% |
| 应收账款净值 | 37,906 | —— | —— | 35,579 | 2,327 | 7% |
| 应收账款周转天数 | 33 | 31 | 慢2天 | 32 | 同比放慢1天 | |
| 存货净值 | 100,122 | 75,000 | 未完成 | 107,671 | -7,549 | -7% |
| 存货周转天数 | 124 | —— | —— | 112 | 同比放慢12天 | |
| 银行借款 | 56,395 | —— | —— | 42,509 | 13,886 | 33% |
| 资产负债率 | 37.76% | —— | —— | 37.99% | 下降0.23个百分点 | |
注：报告期公司调减了5.5亿元风险业务，故年度预算46亿元调减为
40.5亿元。
二、2019年度财务情况说明
1、销售利润同比均下降
⑴ 主营收入同比下降报告期内，受国内外不稳定因素增多、市场复杂多变的大环境影响，公司面临服装零售行业竞争加剧、中美贸易摩擦影响出口贸易局面，对品牌销售和国际贸易业务影响较大。报告期内实现主营业务收入400,635万元，预算完成率99%，同比下降7%。报告期内公司实现品牌销售收入178,860万元，同比增长7%。其中针织事业部实现品牌销售收入148,799万元同比增长5%，家纺事业部实现品牌销售收入14,672万元同比增长17%，高定职业服事业部实现品牌销售收入15,389万元同比增长26%。报告期内品牌电商销售收入53,559万元同比下降8%，线下实现销售收入125,300万元同比增长15%。报告期国贸事业部实现主营收入180,085万元同比减下降23%。其中出口销售收入155,687万元同比下降19%，进口销售收入2,281万元同比下降82%，内贸业务收入18,282万元同比下降22%，境外销售实现3,835万元。
报告期面料原料销售实现收入56,592万元，同比增长11%。报告期物业租赁实现收入7,764万元（其中在主营业务收入中列示1,034万元同比减少28万元），同比增加2,682万元增长53%，主要是公司原办公用地制造局路房产出租给集团子公司用于打造健康产业园取得租赁收入2899万元。
⑵ 主营利润大幅下降报告期内公司实现主营业务毛利99,808万元同比下降8%，扣除期间费用104,069万元和营业税金及附加1,709万元后，主营业务利润-5,971万元同比大幅减少，主要是公司加快清理三年以上存货增加促销活动导致毛利率下降，以及清理消化历史应收出口退税问题及出口业务减少导致利润大幅下降、出现亏损。
⑶ 利润结构变化较大
单位：万元
| 主业营业利润 | 其他业务利润 | 其他收益 | 减值损失 | 投资收益 | 资产处置收益 | 营业外净损益 | 利润总额 | |
| 2019年 | -5971 | 6988 | 2946 | -1254 | 0 | 1053 | -46 | 3716 |
| 2018同期 | 687 | 4274 | 1661 | -4004 | 465 | 3659 | -283 | 6459 |
| 同比增减 | -6658 | 2715 | 1284 | 2750 | -465 | -2606 | 237 | -2743 |
报告期内公司实现利润总额3,716万元，同比减少2,743万元，主要受主营业务利润大幅减少及非经常性损益同比减少1,093万元影响。从利润结构分析：
报告期主业营业利润为-5971万元，，主业利润亏损，主要受品牌促销毛利率下降及消化历史出口退税减少外贸毛利影响，主营业务毛利的降幅大于期间费用。期间费用中销售费用主要受实体店租金上涨和装修摊销同比增长3%，管理费用同比下降18%，研发费用同比增长4%，财务费用同比增加主要是利息支出同比增加以及受人民币汇率波动汇兑收益增加。
报告期其他业务利润6,988万元，其中物业租赁收益4,295万元同比增加1,841万元，主要是公司制造局路房产出租给集团子公司用于打造健康产业园取得租赁收入，对公司利润提供了稳定支撑，并为品牌推广发展提供了充足的现金流。
报告期公司获得其他收益2,944万元，其中政府补助2,941万元同比增加1,299万元。
报告期发生资产减值损失计提存货跌价准备744万元，计提信用减值损失510万元：计提应收账款坏账准备157万元，计提其他应收款坏账准备353万元。
报告期未发生对外投资，无投资收益。
报告期取得资产处置收益1,053万元，主要是子公司获得房屋征收补偿收和拆迁补偿，同比减少主要是报告期一次性的土地拆迁补偿收益减少。
报告期营业外净损益-46万元，主要是对外捐赠同比减少。
报告期实现归属于母公司的净利润1,915万元同比下降49%。扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-2,088万元，同比下降59%。
2、资产周转速度放慢
报告期公司资产周转速度继续放缓。报告期末存货净值10.01亿元较年初下降7%，应收账款净值3.79亿元较年初上升6%。受销售规模减少影响，存货和应收账款周转率放慢，影响流动资产和总资产的周转速度。经营活动现金净流量-19,676万元，净流出同比增加16,193万元，资产现金回收率放慢。
资产质量指标：
| 资产质量指标： | 本年数 | 上年数 |
| 1.总资产周转率（次） | 1.39 | 1.54 |
| 2.流动资产周转率（次） | 1.66 | 1.84 |
| 3.存货周转率（次） | 2.63 | 2.90 |
4.应收账款周转率
| 4.应收账款周转率 | 11.16 | 0.00 |
| 5.资产现金回收率（%） | -6.65 | -1.23 |
| 6.应收账款增长率（%） | 6.54 | 0.00 |
| 7.存货增长率（%） | -6.78 | 15.09 |
3、债务风险继续可控
报告期公司债务风险处于可控状态，期末银行借款5.64亿元比年初增加1.39亿元影响，资产负债率较上年下降0.23个百分点。受经营性现金净流出同比增加影响，现金流动负债比率负值更大。
| 债务风险指标： | 本年数 | 上年数 |
| 1.资产负债率（%） | 37.76 | 37.99 |
| 2.已获利息倍数 | 2.41 | 4.61 |
| 3.流动比率 | 2.22 | 2.21 |
| 4.速动比率 | 1.33 | 1.24 |
| 5.现金流动负债比率（%） | -17.55 | -3.12 |
4、经营性现金净流量大幅减少
| 本年数 | 上年数 | 增减额 | |
| 现金净增加额 | -11,013 | -3,674 | -7,339 |
| 经营活动净流量 | -19,676 | -3,482 | -16,193 |
| 投资活动净流量 | -3,090 | -7,442 | 4,353 |
| 筹资活动净流量 | 11,555 | 7,657 | 3,897 |
报告期内经营活动现金净流量同比减少16,193万元，主要是当期销售资金回笼放慢收到的现金同比减少。
报告期内投资活动现金净流量同比减少4,353万元，主要是报告期内支付购买设备的现金支出减少。
报告期内筹资活动现金净流量同比增加3,897万元，主要是银行借款增加取得的现金同比增加。
三、2019年度经济运行情况
1、业务结构发生变化
报告期公司外贸销售收入18亿元占比45%，在整体业务中占比下降。外贸出口业务占比86%，受中美贸易摩擦、外需不振和人民币汇率波动影响业绩波动较大。
品牌销售中电商销售收入53,559万元同比下降8%，毛利率51.62%同比提高0.65个百分点；线下渠道销售125,300万元同比增长15%,毛利率44.41%同比下降12.27个百分点。
2、资产运行质量亟需提高。
存货占总资产34%，应收款项占比13%，造成大量流动资金沉淀，资产周转速度放慢。存货增长速度已快于销售增长速度，主营毛利增长已明显快于期间费用，是各品牌事业部普遍突出的问题，也是影响公司资产总体运行质量和挤压盈利空间的重要因素。
第二部分 2020年度财务预算
2020年是公司十三五收官之年，也是公司强本固基、融合升级、提质增效的关键之年。预算编制的指导思想是立足公司品牌发展、贸易先行战略，坚持创新驱动、转型发展，在防范风险的前提下推动核心主业升级，提升整体盈利水平，强化战略执行，勇于创新，转型提升，在稳步求进中确保企业稳定可持续发展。
一、2020年财务预算目标
单位：万元、天
项目
| 项目 | 2020年预算 | 2019年完成 | 增减额 | 增减幅 |
| 营业收入 | 410,000 | 409,457 | -116 | -0.03% |
| 利润总额 | 8,000 | 3,716 | 4,284 | 115% |
| 归属于母公司净利润 | 4,710 | 1,915 | 2,795 | 146% |
| 应收账款净额 | 35,000 | 37,906 | -2,906 | -8% |
| 存货净额 | 78,000 | 100,122 | -22,122 | -22% |
| 经营活动现金净流量 | 800 | -19,676 | 20,476 | -- |
二、2020年度财务预算说明（截止日前由于新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司实质产生的影响无法准确预估,因此2020年度财务预算并未
将疫情影响因素考虑在内）
1、主营业务收入
2020年公司营业收入预算41亿元同比持平。公司将根据当前国际国内形势，推进“以品牌走出去为龙头，带动线上线下零售”的目标，推动各业务板块进一步聚焦品牌发展主线，夯实资产质量，创新驱动稳健求进。
2、利润总额和净利润
2020年度公司利润总额预算8,000万元。公司将继续推动各业务板块稳步提升主业利润，同时强化业务风险管理。
3、应收账款和存货
2020年度公司预算应收账款净额3.5亿元，同比下降8%；存货规模控制在7.8亿元，同比下降22%。公司将努力优化资产结构，通过各种有效手段控制存货总量规模和优化资产结构。
4、经营活动现金净流量
2020年公司将继续提高经营资金使用效率，通过推出组合营销活动加快销售资金回笼、控制产品投产，加快存货、应收款项等资产周转速度。期末经营活动现金净流量预算800万元，同比大幅增长。
为保障2020年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
以上报告，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之四
2019年年度利润分配预案董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字 [2020]第ZA11581号审计报告确认，2019年公司实现归属于母公司所有者的净利
润19,149,672.61元，加上年初未分配利润430,315,517.71元，加上执行新金融工具准则调整年初未分配利润 -4,583,311.02元，2019年度实际可供全体股东分配的利润共计444,881,879.30元。因母公司年末未分配利润-546,610.43元尚未弥补，根据公司章程第九章《财务会计制度、利润分配和审计》 第一百六十二条利润分配的条件和比例中规定需达到“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，故本期不进行利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之五
关于申请2020年度银行综合授信的议案
董事、董事会秘书、财务总监 周思源
各位股东：
2019年末公司银行短期借款余额56,395万元，比年初42,509万元增加13,886万元，增幅为33%。2019年末公司银行综合授信19.59亿元，控制在董事会2019年度授权范围27亿元以内。
2020年围绕公司三年发展规划，围绕品牌发展主战略、聚焦核心业务发展、强化运营质量、坚定转型实现新突破的要求，适应外贸业务发展的需要，根据公司及下属公司的需求，公司计划2020年度综合授信额度控制在29亿元以内。银行综合授信额度有效期自本年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，至下一年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之六
关于2020年度为全资子公司提供担保的议案
党委书记、董事长、总经理 王卫民
各位股东：
2019年公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及其下属上海针织九厂提供综合授信担保34,000万元，为上海龙头进出口有限公司提供综合授信额度担保41,521万元人民币，为龙港实业发展（香港）有限公司未提供综合授信额度担保，年度担保综合授信金额共计人民币75,521万元在2019年度董事会批准的为其担保额度110,000万元以内。根据公司2020年度经营目标和经营计划，公司计划为下属全资子公司继续提供综合授信担保，担保期限与内容以合同签订为准。
一、被担保人基本情况
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路584号4号楼二层
注册资本：37,600万元人民币
法定代表人：王卫民
上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资子公司。截至2019年12月31日资产总额244,275万元，负债总额184,018 万元，归属于母公司所有者权益 60,256万元，2019年利润总额 1,604万元，归属于母公司所有者净利润1,045万元，资产负债率
75.33 %。
2、被担保人：上海针织九厂有限公司
注册地址：上海市浦东新区康梧路555号注册资本：26,000万元人民币法定代表人：李天剑上海针织九厂有限公司（以下简称“针织九厂”）为三枪集团的全资子公司。截至2019年12月31日资产总额91,118万元，负债总额30,271万元，归属于母公司所有者权益60,847万元，2019年利润总额5514万元，归属于母公司所有者净利润5021万元，资产负债率33.22%。
3、被担保人：上海龙头进出口有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路345号1316-2室注册资本：6,750万元人民币法定代表人：谭明上海龙头进出口有限公司（以下简称“龙头进出口”）为公司全资子公司。截至2019年12月31日资产总额39,714万元，负债总额31,849万元，归属于母公司所有者权益7,864万元，2019年利润总额10万元，归属于母公司所有者净利润1万元，资产负债率80.2%。
4、被担保人：龙港实业发展（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔轩尼诗道338号北海中心17楼F室注册资本：50万港币龙港实业发展（香港）有限公司（以下简称“龙港公司”）为公司全资子公司。截至2019年12月31日资产总额 7,378万元，负债总额7,176万元，归属于母公司所有者权益202万元，2019年利润总额57
万元，归属于母公司所有者净利润52万元，资产负债率97.26%。
二、担保内容
公司2020年度拟为全资子公司担保综合授信金额共计人民币100,000万元，占母公司最近一期经审计的所有者权益的80%。具体情况如下：
1、为三枪集团及针织九厂2020年度计划担保综合授信额度在56,000万元人民币以内；
2、为龙头进出口担保综合授信额度在40,500万元人民币以内；
3、为龙港公司2020年度计划担保综合授信额度在500万美元折合3,500万人民币内。
公司全资子公司在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，在其授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
综上，综合授信担保总额100,000万元授权公司总经理按相关规定签署担保协议。
上述综合授信担保额度有效期自本年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，至下一年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之七
关于续聘2020年度审计机构的议案
独立董事 崔皓丹
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构已达21年，一贯秉持专业务实的执业风格和谨慎原则，在对公司及子公司进行深入了解和核查的基础上开展审计工作，为提升公司财务管理、全面执行企业会计准则、确保年度财务报告内容真实准确起到积极作用，在内部控制审计过程中通过充分了解业务操作流程、测试控制设计和运行有效性，识别出企业控制及业务流程中可能发生的风险点，同时在年度审计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制审计意见。综上，公司拟续聘该会计师事务所为公司2020年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为120万元，内部控制审计费用40万元。
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之八
关于日常关联交易2019年度执行情况
及2020年度预计的议案董事、董事长秘书、财务总监 周思源
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司2019年实际日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预算如下：
一、2019年日常关联交易情况和2020年日常关联交易预算
1、2019实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000 | 2,636 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 1,000 | 322 |
| 关联采购原材料、商品、接受劳务小计 | 31,000 | 2,958 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000 | 1,325 |
| 关联销售商品小计 | 30,000 | 1, 325 | |
| 关联交易合计 | 61,000 | 4,283 | |
2019年报告期内公司累计向关联方采购商品2,636万元，占年度关
联采购预算30,000万元的9%。报告期内累计接受关联方劳务322万元，占年度接受劳务预算1000万元的32%。
报告期内公司累计向关联方销售商品、提供劳务1,325万元，占年度关联销售预算30,000万元的4%。
2、2020年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 2,636 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 1,000.00 | 322 |
| 关联采购原材料、商品、接受劳务小计 | 31,000.00 | 2,958 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 1,325 |
| 关联销售商品、提供劳务、出租房屋小计 | 30,000.00 | 1,325 | |
基于公司日常生产经营需要，2020年日常关联采购预算为30,000万元，日常接受关联方劳务预算为1,000万元。2020年度日常关联销售、提供劳务为30,000万元。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联企业采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、
服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。
以上形成的日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之九
关于2020年度开展金融衍生品交易业务的议案
董事、董事长秘书、财务总监 周思源
各位股东：
2019年公司国际贸易进出口总额达到29695万美元，本公司及子公司进出口业务主要以美元结算，为规避美元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，2020年公司及子公司计划在股份制商业银行开展金融衍生品交易业务。
一、业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择有合法经营资质的银行进行远期结售汇套期保值业务。
二、货币种类和业务规模
1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币—美元。
2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过500万美元，年累计签约金额不超过3亿美元，投入资金为公司自有资金。
三、对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
2019年受中美贸易摩擦影响，汇率市场波动较大，为及时锁定业务利润，公司开展远期结汇业务570万美元，平均锁定汇率6.81，有效规避了汇率波动风险。
操作远期结售汇套期保值业务，及早锁定未来美元入账或支付的汇率，将能有效规避汇率波动风险。一旦市场不存在盈利空间，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。
四、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信
息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易。
4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。
5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。
6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之十
关于公司高管层2019年度薪酬考核情况的议案
董事、工会主席、纪委书记 王士勇
各位股东：
2019年是公司强本固基、融合升级、提质增效的关键之年，公司各业务板块紧紧围绕“全球布局、跨国经营”发展战略，聚焦工作目标，积极应对内外部环境不断变化，努力推进各项重点工作，在国际化战略推进、新模式与新渠道拓展、市场推广、目标和项目化管理等方面取得了新的成绩，基本完成了各项年度工作目标。
一、主要经济指标与重点工作完成情况
1、主营业务收入：本年度实现400,635万元，预算目标（调整后）405,000万元，与去年同期相比减少28,394万元，增减幅-7%。
2、利润总额：本年度实现3,716万元，预算目标10,000万元，与去年同期相比减少2,743万元。
3、应收账款周转天数：本期33天，比预算目标慢2天，与年初比慢1天。
4、存货净额：本年度100,122万元，预算目标75,000万元，与去年同期相比减少7%。
2019年，公司还在四个方面着力推进，取得了较为突出的成绩和效益。
1、 线上线下渠道拓展有亮点
2019年，公司各品牌在线上线下存量渠道提质增效的同时，聚焦新渠道拓展，为培育能支撑起品牌未来快速发展的新模式做了积极的尝试。
（1）快速拓展加盟批发业务。2019年，公司将三到五线城市的加盟批发业务作为重要的业务增量快速推进。三枪探索通过合伙人加盟制度，解决门店中人的积极性问题，在门店调整方面做了积极的尝试，目前分公司门店转加盟合伙制已达113家，销售额同比增长24%。批发业务方面，三枪积极寻找品牌的战略合作伙伴，携手主攻地县级市场，打造“大客户批发+小客户55模式”，截止到2019年年底55模式加盟店规模达240余家。
（2）积极拓展SHOPPINGMALL渠道。三枪积极尝试进驻社区SHOPPINGMALL、改造社区旗舰店，利用新VI和符合目标人群需求的商品组合，试点培育打造线下渠道新模式。围绕核心人群K9（小学到初中）妈妈的场景所在地，在全国范围拓展SHOPPING MALL渠道模式，开设全新的Threegun Plus形象店铺9家。
（3）打造三枪品牌首家千平大店。2019年公司打造了三枪品牌首家1000平方米的超级大店，坐落于三枪工业城的“三枪创新生活馆”是目前三枪品牌在全国面积最大、品类最齐全、功能体验最完善的门店。强化了场景化、一站式的购物体验，配备人脸识别、云货架、试衣魔镜、RFID感应、智能定制等诸多新零售设备，设计布局了品牌陈列展示区与儿童活动区，推进了“新零售模式”和互动体验在线下传统渠道的探索。
（4）TB业务成为新的业务增长点。团购业务方面，家纺事业部在原有东航、碧桂园团购业务的基础上，2019年又拓展了碧桂园窗帘配套产品、衡山集团贵都宾馆毛巾等宾馆布草类产品以及上海铁路局和西安铁路局的毛巾等团购业务；高级定制与职业服事业部开拓了强生医疗、兴裕贸易等团购业务；国际贸易事业部注册自有礼品品牌——“期有之礼”，将公司各类进口商品按照不同需求、不同价格区间、产品品类进行分类组合后做成礼盒包装成套销售，推进进口商品B2B业务拓展。2019年，公司共实现团购业务销售7,750余万元。
职业服业务方面，公司成功中标中国太保产寿险服装定制采购项目，签订订单1770余万元，拓展上海电气、上海建工、上海银行、浦发银行等新客户，并以太保项目为核心，进一步做强公司在职业服行业内的专业口碑，在2019中国十强职业服企业评选中荣获“中国职业服综合实力十强品牌”称号。
（5）推进电商业务多渠道发展。2019年公司集成社会资源，采用陪跑式顾问团队全程参与的模式，进一步推进电商业务的多渠道发展。
面对“暖冬”、传统电商用户增速下降以及线上大盘流量碎片化的趋势，公司各品牌电商进一步推动分销渠道、垂直电商渠道、社交媒体渠道拓展，加速推进新兴线上渠道的布局。三枪成功在天猫渠道开设家居服旗舰店、三枪专卖店（纯棉店）、袜品旗舰店等分销店铺；童装新拓展天猫超市渠道，开设三枪针织专卖店及三枪童装outlets店，新开辟多个淘客渠道，利用抖音、快手等新媒体开展推广和营销。
社交电商方面，三枪、童装、家纺电商除了做好唯品会、云集等老渠道以外，与多个国内主流TOP社交电商平台进行合作，新增了拼多多、环球捕手、好衣库、贝店等新平台，通过不断总结经验，调整商品结构，新拓展的社交电商平台累计实现零售额1200余万元。
跨境电商方面，全年累计零售额448万元，同比增长162%。其中，三枪亚马逊美国站店铺增长显著，产品方面主打睡衣类产品，多次排名亚马逊类目第一名，零售额同比2018年增长130%。
（6）集聚资源运营“东方名品汇”线上线下活动。2019年，公司以东方名品汇名义在微信平台打造“东方名品汇商城”，成功举办2019年东方名品汇员工福利内购会等线下活动。平台集聚品牌资源优势，取得良好效应。
2、国际化战略推进有突破
2019年国际贸易业务遭遇的不确定、不稳定因素明显增多，公司国
际贸易事业部在“全球布局、跨国经营”的战略引领下，继续从自身经营实际和业务特点出发，从自营业务开拓、海外供应链构建、进口业务能级提升、推动品牌出海等重点工作着手，积极推进公司国际化战略。
（1）积极打造自营业务的跨国产业链。埃塞工厂投产已进入第二年，国际贸易事业部重点提升埃塞工厂的管理水平和接单能力，积极打造公司自营业务的跨国产业链。利用出口美国免关税的优势，积极接受各类验厂，主动承接美国订单，并取得了美国TCP、TORK、WALMART等客户的青睐，供应链走进非洲的成效已初步显现。
（2）深挖埃塞内销市场。凭借着SHOWROOM带来的良好展示和宣传效果，同时利用埃塞工厂20%产品可用于内销的政策，公司用国内采购的库存腈纶、黏胶色纱制成成衣，在埃塞当地积极开展毛衫批发业务，并快速形成了内销每月1万件毛衫的能力。全年累计销售各类针织毛衫4万余件，实现销售收入21.66万美元。
（3）越南合作项目落地。东南亚方面，公司多次对越南等地供应链情况进行调研，结合自身业务需要，选择合适的供应商进行接洽和试单。12月中旬，安排一家越南工厂接受KATHMANDU的验厂，以东南亚的低成本和优惠政策为核心优势，推进供应链逐步向越南转移。此外，公司与越南越晋公司达成了深度合作的意向，2019年双方合作开设越南三枪实体店2家，推动了品牌出海项目的落地。
（4）集聚资源推动进口业务发展。为更好地推进进口业务拓展，国际贸易事业部于2019年2月正式成立进口部，全面负责进口业务的开展，并以深度参与第二届进博会为契机，加快推动进口业务发展。
国际贸易事业部超前谋划，在首届进博会期间就为第二届进博会申请了300平米的大型展位，形成综合馆的概念，集中向客商展出公司的进口食品。位于三枪工业城三枪创新生活馆内的进口产品区域——“龙选优生活”成功被市政府授予上海交易团“6天+365天”常年展示交易
平台。直接对接埃塞咖啡种植园，推进埃塞咖啡的直采业务，并在国内注册了自有咖啡品牌ESSEQARO，形成了埃塞生豆进口、国内烘焙、线下线上同步销售的产业链。ESSEQARO成品咖啡在第二届进博会和东方名品汇2019员工福利内购会上亮相，取得了良好的反响。积极开发德国的洗衣液、洗手液、羊奶皂、与日本三菱商事等客户合作引进的洗衣球、牙膏等产品，借助公司直营终端网络推向市场。
3、加强品牌宣传推广有创新
公司积极利用市场化资源，加强宣传推广投入，提升宣传推广方面的市场化运作能级，不断强化品牌在年轻消费群体中的展现，在跨界合作、跨界推广、时尚对接等方面做出了积极的尝试，进一步提升了品牌的形象。
（1）跨界合作方面，三枪和网易云音乐合作，推出了“乐”系列IP产品，被评为年度十大跨界项目之一。三枪受TMALL CHINA COOL邀请，在2020纽约春夏时装周上举办了一场别出心裁的内衣新品发布会，用7个造型、47套服装呈现了三枪品牌对于内衣的理解和认识。纽约时装周活动在服装及广告行业内取得了较好的传播效果，9月4日-5日纽约时装周走秀期间，三枪天猫旗舰店两天销售额144万元，同比增长269%。纽约时装周活动成功策划是三枪走向世界的首秀，国货品牌通过国际时尚平台传播品牌形象的突破性尝试，为老字号品牌进一步焕发活力打开了创新思路。
家纺事业部和上海博物馆开展文创合作项目，打造具有上博大克鼎元素的围巾、毛毯、毛巾类产品，获得中国纺织工业部的“2019年度十大类纺织创新产品”。“基于博物馆典藏的家纺创新产品设计与推广” 项目还顺利通过了市、区两级文创项目，获得200万资金扶持。
（2）跨界推广方面，公司以与自身品牌客群匹配度高为标准，积
极寻找跨界推广项目，实现与我们目标消费者的精准对接。三枪携手独脚戏《石库门的笑声》，打造“上海文化”品牌和“上海制造”品牌的强强联合，向人们展示更时尚、更精致也更有内涵的上海品牌；三枪与国庆档上映的热门影片《攀登者》合作，争取到天猫聚划算欢聚日的保暖内衣产品推广资源，活动期间销售额同比增长225%，体现国货三枪勇于攀登的初心，也传递了三枪品牌不忘初心的爱国情怀与引领时尚健康美好生活的品牌理念。童装业务团队与开心麻花儿童剧团队签订战略合作协议。参与到22场开心麻花儿童剧的现场活动中，累计与500多组家庭进行现场互动。参与到上海市旱地冰球业余联赛的活动中，宣传三枪品牌产品健康环保的公益形象，受到新闻综合频道等媒体的关注。
（3）时尚对接方面，公司加强与国内外优质设计资源的合作，为产品注入时尚化、国际化新元素，用“爆款模式”推动新产品的打造，吸引新的消费群体。推出三枪与坦尼斯联名款T恤亮相第二届中国品牌日；三枪与斯坦李联名款T恤借助《复仇者联盟4》电影上映，抓住市场热点寻求新的突破，有效提升了民族品牌在年轻消费群体中的展现力度。
4、基础管理有成效
2019年公司以目标为先导，采取以“项目化”为优先的方法，做好22个重点项目的跟踪推进，确保大部分工作目标的达成。
（1）公司把存货管控作为首要任务来抓，每两周召开项目例会，跟踪各品牌压库工作进展，分享压库实践中的经验教训，确保压库工作按时有序地高质量推进。各事业部、各品牌业务部门锚定目标，积极落实压库的各项措施。一方面，形成专门的团队，推进新场促销的常态化推进；一方面，注重线上线下联动，利用线上的各类压库平台、压库渠道，探索线上的转播、线下的直播，客户一次性买断切货以及推出福袋等压库模式，形成稳定的压库能力。（2）重视技术创新体系建设，把市
场需求、技术创新和生产销售三者结合起来，搭建品牌创新技术平台，推进产学研合作，为品牌的技术创新和模式创新提供支持。2019年公司推进与东华大学、工程技术大学、武汉纺织大学院校合作，参与产研合作和产业链联动。三枪集团荣获中国纺织工业联合会产品开发贡献奖，荣获“纺织之光”2019年度中国纺织工业联合会科学技术奖科技进步一等奖和二等奖。“绿色多肽保湿去污整理剂与居家棉织物关键技术及产业化”项目荣获 2019年上海市科学技术进步奖三等奖。海螺针织衬衫荣获十大纺织创新产品称号。上海龙头纺织科技有限公司被评为上海市科技统计先进集体。
二、2019年度高管层人员薪酬考核：
（一）对公司高管层人员的考核主要依据《上海龙头（集团）股份有限公司高管层薪酬分配管理办法》。高管层人员薪酬考核均按岗位薪占70％、绩效薪占30％的比例进行考核发放。
（二）绩效薪考核情况如下（按考核年度口径统计，与自然年度口径统计有一定差异，以下考核没有考虑新冠疫情对公司的实质影响因素，与最终考核结果可能存在一定差异）：
王卫民经营管理责任书基本绩效考核得65.5分，年度党建责任书考评得分为96.03分，由于2019年4月起岗位调整，综合得分：
(65.5*0.8+96.03*0.2)*0.25+(65.5*0.5+96.03*0.5)*0.75=78.48分。年薪标准460000元（其中岗位薪322000元）；绩效薪实得（460000-322000）*0.7848=108302元；实得年薪430302元。
薛继凤（1月-3月）党建责任书考核得96.03分，资产经营责任书得65.5分，综合得分：96.03*0.6+65.5*0.4=83.82分。年薪标准414000元（其中岗位薪289800元），1月-3月得72450元；绩效薪（1月-3月）实得（414000-289800）*0.8382*0.25=26026元；2019年由于薛继凤女
士于2019年3月底工作调动，不在公司任职。因此（1月-3月）考核实得98476元，加上上年度延续到本年度考核奖金433524元，实得年薪532000元。王士勇责任书考核得90.2分。年薪标准437000元（其中岗位薪305900元）；绩效薪实得（437000-305900）*0.902=118252元；实得年薪424152元。
倪国华经营管理责任书考核得89分。年薪标准4186000元（其中岗位薪293020元）；绩效薪实得（418600-293020）*0.89=111766元；实得年薪404786元。周思源经营管理责任书考核得91.9分。年薪标准400200元（其中岗位薪280140元）；绩效薪实得：（400200-280140）*0.919=110335元；实得年薪390475元。许斌经营管理责任书考核得81.93分。年薪标准400200元（其中岗位薪280140元）；绩效薪实得（400200-280140）*0.8193= 98365元；实得年薪378505元。谭明经营管理责任书考核得78.33分。年薪标准437000元（其中岗位薪305900元）；绩效薪实得（437000-305900）*0.7833=102691元；实得年薪408591元。（2019年度净利润奖待审计决审后一并结算）
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之十一
关于增加公司经营范围的议案
党委书记、董事长、总经理 王卫民
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则(2018年修订)》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规的规定，并结合公司实际经营发展需要，拟增加公司经营范围,具体内容如下：
原经营范围：纺织品生产及经营；实业投资；资产经营与管理；国内贸易(除专项规定)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易开展对销贸易和转口贸易，从事货物及技术的进出口贸易业务，金属矿产品、食品流通；商务咨询；仓储；房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理；计算机系统服务（除互联网上网业务）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］
拟变更后的经营范围：纺织品生产及经营；实业投资；资产经营与管理；国内贸易(除专项规定)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易开展对销贸易和转口贸易，从事货物及技术的进出口贸易业务，金属矿产品、食品流通；商务咨询；仓储；房地产开发和经营，自
有房屋租赁，物业管理；计算机系统服务（除互联网上网业务）;电子商务、网上零售、劳防用品、办公用品、农副产品、家用电器、宠物用品、宠物食品、I级II级医疗用品及器材、化工产品、危险化学品、消毒产品、母婴用品、化妆品、玩具、卫生用品、花卉苗木、工艺礼品、工艺美术品、厨房用品及电器、五金工具、五金交电、汽车及汽车零配件、日用百货、体育用品器材、金银珠宝首饰、电子产品、健身器材及服务、保洁服务、广告设计、图书报刊、音响制品、电子出版物的销售批发业务。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］
上述议案，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次工商登记相关事宜。本次公司经营范围将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之十二
关于修改《公司章程》部分条款的议案
党委书记、董事长、总经理 王卫民
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则(2018年修订)》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规的规定，并结合公司实际经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：
原文
| 原文 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、人事总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和各类分管总监（如财务总监、技术总监等）。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织品生产及经营；实业投资；资产经营与管理；国内贸易(除专项规定)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易开展对销贸易和转口贸易，从事货物及技术的进出口贸易业务，金属矿产品、食品流通；商务咨询；仓储；房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理；计算机系统服务（除互联网上网业务）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］ | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺织品生产及经营；实业投资；资产经营与管理；国内贸易(除专项规定)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易开展对销贸易和转口贸易，从事货物及技术的进出口贸易业务，金属矿产品、食品流通；商务咨询；仓储；房地产开发和经营， |
| 自有房屋租赁，物业管理；计算机系统服务（除互联网上网业务）; 电子商务、网上零售、劳防用品、办公用品、农副产品、家用电器、宠物用品、宠物食品、I级II级医疗用品及器材、化工产品、危险化学品、消毒产品、母婴用品、化妆品、玩具、卫生用品、花卉苗木、工艺礼品、工艺美术品、厨房用品及电器、五金工具、五金交电、汽车及汽车零配件、日用百货、体育用品器材、金银珠宝首饰、电子产品、健身器材及服务、保洁服务、广告设计、图书报刊、音响制品、电子出版物的销售批发业务。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］ | |
| 第十八条 公司发起人为上海市纺织工业局(现上海纺织（集团）有限公司)于公司成立时认购股份数为1294.732万股。1993年1月，公司股票面值由每股10元拆细为每股1元，股票认购股份数由1294.732万股相应变更为12947.32万股。 | 第十八条 公司发起人为上海市纺织工业局(现上海纺织（集团）有限公司)于公司成立时认购股份数为2947.32万股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | ||
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | |||
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。 | ||
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
| 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知公告的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |||
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，提名程序由董事会另行决定。公司董事提名的方式和程序为：
上一届董事会和连续一年以上单独持有公司已发行股份3% 以上的股东，有权提名非职工董事候选人。公司监事提名的方式和程序为：
上一届监事会和单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东，有权提名非职工监事候选人。职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会和监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，提名程序由董事会另行决定。 公司董事提名的方式和程序为： 上一届董事会和连续一年以上单独持有公司已发行股份3% 以上的股东，有权提名非职工董事候选人。 公司监事提名的方式和程序为： 上一届监事会和单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东，有权提名非职工监事候选人。 职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会和监事会。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 上一届董事会和连续一年以上单独持有公司已发行股份3% 以上的股东，有权提名非职工董事候选人。 上一届监事会和单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东，有权提名非职工监事候选人。 职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会和监事会。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 |
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司可以由职工代表担任董事，人数不超过一名。
| 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司可以由职工代表担任董事，人数不超过一名。 | 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司可以由职工代表担任董事，人数为一名。 | ||
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 | ||
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、人事总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、人事总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和各类分管总监（如财务总监、技术总监等），并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 增加 （十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成人员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 |
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员。
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权，行使部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交董事会备案。超出授权范围的事项，应及时提议召开董事会讨论决定。 经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关程序后，董事长可以在下列情况下作出相应的决策，并在下次董事会会议上再予通报。涉及的对外投资、资产收购、资产处置（出售、抵押、股权质押）、合同（委托经营、委托理财、承包、租赁）的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之五的范围内。 如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法规及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定执行。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权，行使部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交董事会备案。超出授权范围的事项，应及时提议召开董事会讨论决定。 经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关程序后，董事长可以在下列情况下作出相应的决策，并在下次董事会会议上再予通报。涉及的对外投资、资产收购、资产处置（出售、抵押、股权质押）、合同（委托经营、委托理财、承包、租赁）的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之五的范围内。 经董事会授权，董事长有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300 | ||
万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法规及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定执行。
| 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法规及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规的规定执行。 | |||
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理二至五名，根据总经理提名，由董事会审议聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人事总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事长提名、董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和各类分管总监（如财务总监、技术总监等）为公司高级管理人员。 | ||
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | ||
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； | ||
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |||
上述议案，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次工商登记相关事宜。本次章程条款的修订以工商行政管理部门实际核定为准。
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
2019年年度股东大会会议文件之十三
关于制造局路房屋租赁暨关联交易的议案
党委书记、董事长、总经理 王卫民
各位股东：
根据公司发展规划和战略布局，公司拟将上海星海时尚物业经营管理有限公司（公司间接控股股东控股子公司）租赁到期的本公司上海市制造局路584号房屋（沿街专卖店除外）出租给东方国际集团上海健康科技发展有限公司。本次交易的承租方系公司间接控股股东控股子公司，故本次交易构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司本次拟出租的房屋（房地产权利人是公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司）为制造局路584号A、B、C、D、F楼，合计建筑面积为22073.88平方米（其中无证房屋以经实测的交付面积为准）。租赁期限自2020年1月1日起至2039年12月31日止，共计20年。起始租金单价为4元/平方米·天，租金单价每三年在上一合同年租金单价上递增5%。租赁合同免租期共计为9个月，第一、第二、第六合同年每年免租金一个月，第三、第四、第五合同年每年免租金两个月。2020年租金总计3222.7865万元，扣除免租金期一个月的实际年租金2954.2209万元。上述交易事项交易金额达到上海证券交易所股票交易规则规定，需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况：
公司名称：东方国际集团上海健康科技发展有限公司统一社会信用代码：91310101MA1FPH195T公司住所：上海市制造局路584号6幢1层企业性质：其他有限责任公司法定代表人：张路注册资本：3000万元成立日期：2020年1月15日主要股东：东方国际集团投资有限公司经营范围：健康科技领域内的技术发展、技术咨询、技术转让和技术服务，房地产租赁经营，商务咨询，会展服务，市场营销策划，品牌管理，广告设计、制作、代理、发布，企业管理咨询，知识产权代理（专利服务除外），物业管理。东方国际集团上海健康科技发展有限公司为公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司为发展健康事业新成立的公司。目前公司处于初始成立阶段，业务尚未实质性开展。
2、关联关系说明
东方国际（集团）有限公司为公司间接控股股东，成立于1994年，注册资本1,000,000万元，主要经营业务：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。2019年底东方国际（集团）有限公司总资产为 6,762,091万元，2019年1-12月的营业收入10,710,738万元，归母净利润 82,001万元，资产负债率59.88%，以上数据未经审计。承租方东方国际集团上海健康科技发展有限公司为公司间接控股股东东方国际（集团）有限公司控股子公司，东方国际（集团）有限公司持有上海纺织（集团）有限公司84.51%股权，上海纺织（集团）有限公司持有本公司30.08%的股权，为公司直接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为制造局路584号A、B、C、D、F楼，合计建筑面积为22073.88平方米。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易的定价依据以上海东洲资产评估有限公司对本租赁房屋所在区域的市场租赁评估所出具的《资产评估报告》（附件一）为参考依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确定，按照协议价格结算，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
出租方：上海龙头（集团）股份有限公司
承租方：东方国际集团上海健康科技发展有限公司
（二）房屋租赁期限
自2020年1月1日起至2039年12月31日止
（三）收费标准及支付
1、租金：起始租金单价为4元/平方米·天，租金单价每三年在上一合同年租金单价上递增5%。租赁合同免租期共计为9个月，第一、第
二、第六合同年每年免租金一个月，第三、第四、第五合同年每年免租金两个月。2020年租金总计3222.7865万元，扣除免租金期一个月的实际年租金2954.2209万元。
2、支付方式：承租方以人民币转账的方式向出租方支付租金。承租方在收到出租方开具的应收租金发票后七个工作日内向出租方支付壹个月租金。承租方若逾期支付租金，则每逾期一周，承租方应按日租金的千分之一向出租方支付逾期付款滞纳金。
3、物业服务费：承租方可自行管理承租的物业。
4、其他费用及税项：承租方自行负责缴纳一切按国家有关规定租户需负责支付的费用及税项，但不承担租赁所发生的税费。
（四）违约责任：租赁期间，除本合同另行规定外，出租方擅自解除本合同，提前收回租赁房屋的，出租方应在合同解除后的七日内退还承租方已支付的但尚未履行部分的租金，并按提前收回天数的租金的3倍向承租方支付违约金。若违约金不足抵付承租方实际损失的，出租方还应负责赔偿。承租方擅自解除本合同，提前退回租赁房屋的，承租方应按提前退回天数的租金的3倍向出租方支付违约金。违约金不足抵付出租方实际损失的，承租方还应负责赔偿。承租方已支付的所有租金（包括保证金）不予退还，但承租方已支付的保证金可以相应抵扣承租方应支付的违约金。
（五）本合同自双方签字盖章之日成立，经双方董事会或股东会审
议通过后生效。
以上议案，请各位股东审议。
2020年6月1日
述职报告
2019年年度独立董事述职报告
独立董事 崔皓丹
各位股东：
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，在 2019年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019年履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届，公司第九届独立董事刘晓刚先生任期届满，不再担任公司独立董事。经公司2018年年度股东大会换届选举，薛俊东先生（续任）、崔皓丹先生（续任）、蔡再生先生（新任）当选为公司第十届董事会独立董事。
公司第十届董事会独立董事薛俊东先生、崔皓丹先生和蔡再生先生
基本情况如下：
1、薛俊东：男，1972年出生，硕士，经济师。曾任中远航运股份有限公司董事会秘书，上海朗脉洁净技术股份有限公司常务副总经理，现任公司独立董事，广州久赢投资管理有限公司董事长、总经理。
2、崔皓丹：男，1978年出生，硕士，中国注册会计师(CICPA)、澳大利亚公共会计师协会资深会员（FIPA）。曾任安永会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任公司独立董事，锐奇控股股份有限公司独立董事，上海田耘管理咨询有限公司总经理。
3、蔡再生：男，1965年出生，博士。中共党员，曾任复旦大学博士后，美国北卡罗来纳州立大学博士后、高级研究员助理，美国加利福尼亚大学戴维斯分校博士后、高级研究员助理。现任东华大学（原中国纺织大学）纺织化学与染整学科教授、博士生导师、纺化系主任，浙江航民股份有限公司独立董事。
我们具备了较强的公司治理、企业管理和财务专业理论和实践经验，并均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2019年度参加公司董事会、董事会战略委员会、董事会薪酬委员会、董事会审计委员会和股东大会情况：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2019年度内公司相关会议的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2019年度内董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
刘晓刚
| 刘晓刚 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 薛俊东 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | ||
| 董事会战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
蔡再生
| 蔡再生 | 董事会 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | |
| 董事会审计委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 崔皓丹 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
2、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2019年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职
提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，收阅公司董事会办公室汇编的重要监管信息，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2019年度发生的日常关联交易事项，所有与日常业务有关的关联交易均已经2018年度股东大会审议通过。经我们审查，2019年公司日常关联交易额度未超出预计范围。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。报告期内，我们对第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于全资子公司向关联方销售产品的议案》进行了审核，并出具对该关联交易的事前、事后独立意见。我们认为公司上述涉及的关联交易事项关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易是为满足公司正常的生产需要，房屋租赁价格及配套物业管理费、设备参考了产业园所在区域的市场租赁价格，价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第九届董事会第十六次会议审议了《关于2019年度为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意
见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严格按照2019年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司董事会及各专业委员会进行了换届。公司董事会提名委员会的召集人和委员，根据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对新一届董事候选人提名条件、选择程序进行审核并形成决议。董事会换届后，我们对第十届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的议案发表了独立意见，认为提名程序合法有效，候选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会的聘任决定。经公司第十届董事会第四次会议审议通过，经总经理提名，聘任了崔岳玲女士为公司副总经理，李天剑先生为公司技术总监。我们对上述人员的资料也进行了审核，认为提名程序合法有效，崔岳玲女士、李天剑先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
报告期，作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，我们对2018年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，并发表了专业意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并于2019年1月30日及时发布《2018年年度业绩预减公告》。业绩预告前公司审计委员会及独立董事按照相关规定及时与公司管理层及年审会计师进行了充分沟通，截止报告编制期，公司有关财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第九届董事会第十六次会议提议，并经2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案：基于2018年公司实现归属于母公司所有者的净利润37,672,923.37元，加上年初未分配利润431,304,999.67元，减去发放2017年度普通股股利38,662,405.33元，2018年度实际可供全体股东分配的利润共计430,315,517.71元。因母公司年末未分配利润-33,450,284.27元尚未弥补，根据公司章程第九章《财务会计制度、利润分配和审计》 第一百六十二条利润分配的条件和比例中规定需达到“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，故公司董事会做出决议：“2018年度公司不实施利润分配”。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告28次，定期报告4次。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就加强内控管理、年报专项审核等方面工作召开了专题会议，充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成情况进行专题审核，也对薪酬考核目标方案提出了建议及意见。
董事会战略委员会认真听取公司“十三五”战略规划和新三年（2018-2020）行动计划中对核心品牌战略实施研究分析情况汇报,支持董事会不断强化战略管理职能，通过对推进国际化战略以及核心品牌战略研究分析, 结合自身品牌发展状况,加强对行业现状与发展趋势的研究,规划未来公司可持续发展战略。
董事会提名委员会对年度内提名董事和高管候选人员的资质进行审查，确保董事会规范、高效、有序开展工作。
四、总体评价和建议
2019年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。以上报告，请各位股东审阅。
2020年6月1日
上海龙头（集团）股份有限公司2019年年度股东大会意见征询表编号：
股东姓名
| 股东姓名 | 持股数 | 股东账号 | |||
| 意见或建议之具体内容： | |||||
| 是否要求发言： | |||||
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海龙头（集团）股份有限公司
2020年6月1日