上海龙头(集团)股份有限公司
第三十 五次股东大会暨
2018年年度股东大会
会议文件
二O一九年五月三十日
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的
股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所
持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由
大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决
期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的
所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见
证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2019年5月30日
上海龙头（集团）股份有限公司二○一八年年度股东大会会议议程
会议主持人：王卫民 党委书记、董事长、总经理
会议议程：
一、审议讨论议题
1、2018年年度董事会工作报告
2、2018年年度监事会工作报告
3、2018年年度财务决算及2019年年度财务预算报告
4、2018年年度利润分配预案
5、关于申请2019年度银行综合授信的议案
6、关于2019年度为全资子公司提供担保的议案
7、关于续聘2019年度审计机构的议案
8、关于日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计的议案
9、关于2019年度开展金融衍生品交易业务的议案
10、关于公司高管层2018年度薪酬考核情况的议案
11、关于审议独立董事津贴的议案
12、关于公司董事会换届选举非独立董事的提案
13、关于公司董事会换届选举独立董事的提案
14、关于公司监事会换届选举监事的提案
独立董事将在本次会议上宣读《龙头股份2018年度独立董事述职报告》。
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组2、股东投票3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布见证意见
四、宣布大会结束
2018年年度股东大会会议文件之一
2018年年度董事会工作报告
党委书记、董事长、总经理 王卫民
各位股东：
我受公司董事会的委托，代表董事会向股东大会作2018年年度董事会工作报告。
一、2018年公司总体运行情况概述
2018年，外部环境复杂严峻，中美经贸国际贸易争端的不断升级，加大了外部风险和不确定因素。面对经济下行的压力，公司董事会勤勉尽职，沉着应对复杂多变的经济形势，严格落实监管要求，认真执行股东大会决议，持续完善公司治理，进一步推进战略优化，不断强化风险管理，全力以赴抵御经济下行对主业发展带来的不利影响，各项重点工作稳步推进，保持了公司经营整体稳定。
2018年，公司全年实现主营业务收入42.90亿元，归属于母公司净利润实现3,767万元。归属于母公司净利润与去年同期相比下降70.68%，主要原因，一是受主营业务影响。报告期内，服装、家纺零售市场竞争加剧公司主营品牌营收下降，以及线下渠道转型升级带来营销费用增长，导致品牌利润减少。二是受非经常性损益的影响。报告期公司发生非经损益5,073万元，同比减少5,696万元，主要是去年取得处置股权收益9,769万元。
二、2018年董事会主要工作
（一）围绕战略发展目标，促进企业更好发展。
1、优化发展战略规划，驱动企业长足发展
报告期，公司完善与修订了“十三五”战略规划和新三年（2018-2020）行动计划，明确了“双轮驱动（国内海外），双线发力（线上线下）”的战略发展思想。围绕“非洲资源、欧美智力、亚洲制造、东方集成、全球销售”的全球化布局战略部署，实现“以品牌走出去为龙头，带动线上线下零售、采购、设计及供应链国际化发展”的目标，努力成为全国传统品牌创新发展的典范、成为传统品牌集成全球资源打造品牌升级的典范。
“十三五”期间，公司将进一步深化国资国企改革，紧紧把握国内消费升级、产业转型、一带一路建设等发展机遇，以“全球布局、跨国经营”的战略思想为引领，集成从人才到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的多层次竞争优势，加快国际化发展路径的展开，推进海外渠道建设和跨境电商以及外贸进出口业务的拓展，全面提升企业综合实力，促进企业健康发展。
2、扎实推进战略部署，为后续发展提供保障
报告期，根据公司战略发展及规划目标，主动整合资源，推进重大项目实施落地，集聚资源，齐心协力促发展。
报告期，公司进一步推进扁平化、实体化、专业化和资源的集约化管理，组建更有利于公司发展战略实施的内部管理机构功能定位。2018年2月7日公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，将公司海螺服饰归入三枪集团，并统一由三枪集团管理。
2018年10月24日公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于公司内部组织架构调整的议案》，为适应童装消费市场呈现的潜力，公司新设成立童装事业部。另外，报告期内，公司快速、高效地完成了总部及事业部经营办公场地由上海制造局路584号搬迁至康梧路555号三枪工业城的重大搬迁工作，腾出的制造局路自用房现已出租，取得年租金收入3000多万元。（形成的关联交易已经2018年12月28日第九届董事会第十五次会议审议通过）。总部正式入驻三枪康桥园区后，实行公司行政办、党群工作部、人力资源部、资产和物业管理的合署办公，进一步提高了运营效率，为后续发展提供了坚实的保障。
报告期，公司进一步深化制造业基地战略布局。自2016年底投资的“三枪大丰基地建设项目”，按照公司战略部署如期完成生产基地结构调整和梯度转移（康梧路555号的三枪工业城生产基地整体迁移至江苏盐城大丰地区），目前制造基地已顺利投入运营，并实现当年投产、当年盈利。公司在埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴东方工业园的毛衫生产加工基地正式开业，2018年底首个埃塞俄比亚三枪实体生活馆SHOWROOM海外样板店正式开业，积极发挥海外业务桥头堡的作用，打造公司自营业务的跨国产业链。报告期，各项重点工作的稳步推进，为企业后续发展，奠定了坚实的基础。
3、发挥国企责任担当，营造良好发展环境
报告期，公司积极贯彻国家战略，发挥国企责任担当。 作为首届 中国国际进口博览会官方授权合作伙伴东方集团旗下的上市公司，公司积极参展此次中国国际进口博览会，并以此为契机，加快外贸进口业务的
转型升级。报告期，公司积极贯彻上海市政府打响“上海服务、上海制造、上海购物、上海文化”四大品牌要求，深化老字号品牌所承担的重要历史发展使命，以新技术、新模式、新业态赋予品牌新的增长点。报告期，公司积极履行社会责任、回馈社会，结合公司品牌发展与精准扶贫工作的战略部署，完成各类捐赠、扶贫资金，累计达到百万元，同时也加速品牌下乡、渠道下沉工作。
（二）完善公司治理结构，强化董事会自身建设
细化落实“党建入章”。报告期，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件，将加强党建工作与完善公司治理同步推进，将党的核心作用与完善公司治理机制有机结合起来。党委积极支持董事会、监事会和高管层依据法律和公司章程履行职责，形成既相互有效制衡、又协调一致的具有中国特色的公司治理机制。将党建工作总要求纳入公司章程，落实党组织在法人治理中的法定地位，修订 “三重一大 ”决策实施办法，明确规定党组织研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题前置程序，履行好党委把方向、管大局、保落实的职责，成为公司发展的坚强堡垒。
依法合规召开各项会议。报告期，各位董事积极履行职责，充分研究议题，独立发表意见。共召开董事会会议6次，审议或听取公司定期报告、利润分配预案、关联交易等议案、报告共33项，各项决策严格按照《公司章程》规定，决策程序公开透明，依法合规；全年董事会各专门委员会共召开会议7次，审议或听取财务报告、人事提案、薪酬考核执行、战略规划等议案共17项。
报告期，召集召开1 次年度股东大会和1次临时股东大会，年度股东审议通过董监事工作报告、2017年财务决算及2018年财务预算报告、2018年度日常关联交易预案（包括独立董事述职报告）共13项。临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，在公司章程中加入了国有企业党建工作，明确了国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位。
不断加强董事会建设。2018年，董事会不断完善自身建设，推动企业快速发展步伐。一是关注国内外经济态势，不断掌握行业发展的动态，全面把握资本市场发展动态和行业的竞争态势，结合公司自身经营情况，提高董事会决策水平和效率；二是严格按照公司章程和相关法律法规的要求，组织董事、高级管理人员参加各项培训，传递各类监管信息，强化董事对监管政策、行业趋势的了解，促进董事对公司经营管理重大事项的了解。三是确保公司董事会成员结构优化及管理团队成员与公司战略的匹配。报告期，为满足公司经营发展需要，经总经理提名，并经董事会提名委员会审查，新聘一名高级管理人员任公司副总经理，进一步充实加强了公司管理团队。
充分发挥专门委员会决策支持作用。2018年，董事会专门委员会各司其职，各尽所能，充分发挥委员的经验和专长，积极规范履行职责，围绕战略规划、风险管理、薪酬考核机制、审计监督、关联交易等重大事项，向董事会提供专业意见与建议，为董事会科学决策提供有力支撑。
（三）依法履行信息披露义务，加强投资者关系工作
规范披露定期报告。按照监管要求、编制规则和指导意见，持续优化年报架构、梳理编制流程，顺利完成2017年年度报告，2018年季报、
半年报等报告编制披露工作。合规披露内控审计报告、独董述职报告等内容，定期报告披露真实准确、合法合规。
及时披露临时公告。按照监管规定及实际情况，真实、准确、完整、及时披露董监事会决议公告、股东大会决议公告、关联交易公告等，截至2018年年末，共计披露29项临时公告，确保投资者了解公司最新动态。
加强投资者关系管理工作。2018年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，继续做好股东日常维护工作，做好股东的来电、来访。维护更新公司投资者网站上相关信息，包括定期报告、临时公告、财务数据等相关信息，使投资者能够直观了解公司的最新信息及经营情况。借助上市公司投资者关系互动易平台等多方式加强与投资者的沟通、交流，为增强上市公司透明度发挥了重要作用。
三、2019年董事会工作计划
2019年是公司完成“十三五”战略规划和新“三年行动计划”的攻坚之年，也是董事会换届重要的一年。公司将以“全球布局、跨国经营”的发展战略为引领，坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕实现高质量发展这一根本要求，严格落实监管要求，强化战略执行，深化公司治理，解放思想，转变作风，真抓实干，创新突破，推动公司资产稳步增长，实现效率、质量、结构、规模的均衡协调健康发展。为此重点做好以下工作：
（一）不断完善公司治理，完成董事会换届和经营班子的选聘
第九届董事会的任期将于 2019年5月届满，为保证公司平稳有效运行，公司董事会将按照法定程序做好董事会换届相关工作，换届完成
后及时调整董事会专门委员会组成，并做好新一届经营 班子的选聘工作。
为公司今后的持续发展奠定基础，新一届董事会将继续致力于提高公司治理水平，进一步规范公司运作、防范公司风险，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者的合法权益。同时，进一步加强董事会自身建设，积极发挥董事会各专业委员会的作用，更好地发挥独立董事的专业专长，使公司运作沿着专业化、规范化、制度化的方向发展。
（二）围绕新三年战略规划，加快创新转型，促进企业发展
2019年是公司新三年战略规划的承上启下重要一年，董事会将围绕公司品牌发展主战略，加强宏观环境与行业发展趋势研讨，确立公司新三年战略发展目标和推进措施。持续关注重点子公司、重点板块发展情况，确立相匹配的战略定位，并加强与战略相配套的经营举措。进一步加强与公司管理层的沟通，围绕各项措施的推进和阶段 性目标达成落实，持续加强过程跟踪，确保三年战略规划有效实施。
（三）加强规范运作水平，切实履行社会责任，缔造诚信企业
2019年，在严峻宏观经济形势下，着眼可持续发展，董事会将进一
步完善上市公司治理规则体系建设，加强规范运作意识，继续高度重视风险防范，不断提高上市公司质量，树立诚信企业标杆。同时，公司董事会将持续履行企业社会责任，通过打造民族品牌提升公众对公司的认知度，凸显长期投资价值
2019年，站在新一轮发展路上，机遇与挑战并存，公司将以国资国企改革政策为指导，以“全球布局、跨国经营”为战略引领，带领全体
员工，持续推进企业创新发展，夯实企业发展质量，努力为股东创造更大价值，为企业可持续发展而不懈努力。
以上报告，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之二
2018年年度监事会工作报告
监事会主席 姜元凯
各位股东：
我受公司监事会的委托，代表监事会向股东大会作2018年年度监事会工作报告。
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进作用。
一、2018年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议五次,具体情况如下:
1、2018年3月28日召开公司第九届监事会第八次会议。会议审议并一致通过了以下议案：
（1） 《审查公司2017年财务决算及2018年财务预算》；
（2） 《审查公司2017年提取资产减值的议案》；
（3） 《审查公司2017年年度利润分配预案》；
（4） 《审查公司2017年年报及年报摘要》；
（5） 《审查公司2017年内部控制自我评价报告》；
（6） 《审查公司2018年度日常关联交易》；
（7） 《审查关于与上海纺织集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案》；
（8） 《公司监事会2017年度工作报告》。
2、2018年4月27日召开公司第九届监事会第九次会议。会议审议并一致通过了《审查公司2018年第一季度报告》的议案。
3、2018年8月27日召开公司第九届监事会第十次会议。会议审议并一致通过了《审查公司2018年半年度报告》的议案。
4、2018年10月24日召开公司第九届监事会第十一次会议。会议审议并一致通过了《审查2018年第三季度报告》的议案。
5、2018年12月28日召开公司第九届监事会第十二次会议。会议审议并一致通过了《审查关于房屋租赁暨关联交易的议案》的议案。
（二）2018年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作机制。
二、公司监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项
进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度
并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2018年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范，2018年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
报告期内，公司监事会对公司2018年度发生的关联交易事项进行了核查：
1、2018年度发生的日常关联交易事项。该事项已经2017年度股东大会审议通过，我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
2、报告期，我们审 查了公司第九届董 事会第十五次会议 《关于房屋租赁关联交易的议案》，认为龙头股份本次与上海星海时尚物业经营管理有限公司签订的《房屋租赁协议》，有利于优化公司土地资产管理、提高公司土地资产使用效率，有利于开展更有效的业务发展。本次关联交易以房屋所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
3、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,
认为：公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司主要风险均得到了有效控制，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。我们认为《公司2018年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之三
2018年财务决算及2019年财务预算报告
董事、财务总监、董事会秘书 周思源
各位股东：
现在，我向股东大会报告公司2018年度财务决算及2019年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2018年度财务决算2018年度公司财务决算经立信会计师事务所审计，纳入合并报表子公司32家（包括外地销售子公司14家），本年合并范围无变化。
一、2018年度主要指标完成情况
单位：万元、天
项 目
| 项 目 | 2018年实际 | 2018年预算目标 | 预算完成率 | 2017年实际 | 同比增减额 | 增减幅 |
| 主营业务收入 | 429,029 | 450,000 | 95% | 435,218 | -6,189 | -1% |
| 其中：品牌销售 | 166,765 | — | — | 178,755 | -11,990 | -7% |
| 外贸 | 233,441 | — | — | 228,303 | 5,138 | 2% |
| 主营业务毛利 | 108,472 | 106,546 | 1,926 | 2% | ||
| 主营业务毛利率 | 25.28% | — | — | 24.48% | 提高0.8个百分点 | |
| 期间费用 | 105,767 | — | — | 98,800 | 6,967 | 7% |
| 利润总额 | 6,459 | 13,500 | 48% | 17,590 | -11,131 | -63% |
| 归属于母公司的净利润 | 3,767 | 8,813 | 43% | 12,851 | -9,083 | -71% |
| 其中：扣除非经常性损益的净利润 | -1,306 | — | — | 3,135 | -4,441 | -142% |
非经常性损益
| 非经常性损益 | 5,073 | — | — | 10,770 | -5,696 | -53% |
| 经营活动现金净流量 | -3,482 | 7,000 | 未完成 | -292 | -3,190 | -1093% |
| 应收账款净值 | 35,579 | — | — | 41,475 | -5,895 | -14% |
| 应收账款周转天数 | 32 | 30 | 慢2天 | 33 | 同比加快1天 | |
| 存货净值 | 107,671 | — | — | 92,397 | 15,274 | 17% |
| 存货周转天数 | 112 | 80 | 慢32天 | 97 | 同比放慢15天 | |
| 银行借款 | 42,509 | — | — | 27,693 | 14,816 | 54% |
| 资产负债率 | 37.99% | — | — | 32.65% | 升高5.34个百分点 | |
二、2018年度财务情况说明
1、销售利润同比均下降
⑴ 主营收入同比下降
报告期内，面对下行的经济形势，公司集中精力直面困难，防控内外贸风险，完成海螺服饰的组织架构调整，积极落实各项重点工作。报告期内实现主营业务收入429,029万元，预算完成率95%，同比减少6,189万元下降1%，主要是品牌销售受服装零售业线下实体店不景气影响同比下降。
报告期品牌销售实现收入166,765万元，同比下降7%。其中针织事业部品牌销售收入131,062万元同比下降9%，家纺事业部品牌销售收入12,548万元同比增长4%，服饰事业部品牌销售收入10,964万元同比增长8%，高定职业服销售收入12,190万元同比增长0.3%。报告期品牌线上电商实现销售57,931万元，同比增加8,030万元增长16%，线下实现销售108,834万元，同比减少20,021万元下降16%。
报告期国贸事业部实现主营收入233,441万元同比增长2%。其中进
口销售收入12,714万元同比减少13,184万元下降51%，出口销售收入192,023万元同比增加20,439万元增长12%，内贸业务收入23,512万元同比减少6,440万元下降22%，境外销售实现5,192万元。
报告期面料原料销售实现收入50,969万元，同比增加7,612万元增长18%。
报告期物业租赁实现收入5,648万元（其中在主营业务收入中列示1,062万元同比增加186万元），同比增加268万元增长5%。
⑵ 主营利润大幅下降
报告期内公司实现主营业务毛利108,472万元同比增长2%。扣除期间费用105,767万元，主营业务利润2,706万元同比减少65%。
⑶ 利润结构变化较大
单位：万元
| 主业营业利润 | 其他业务利润 | 资产减值损失 | 投资收益 | 其他收益 | 资产处置收益 | 营业外净损益 | 利润总额 | |
| 2018 | 687 | 4,274 | -4,004 | 465 | 1,661 | 3,659 | -283 | 6,459 |
| 2017 | 5,749 | 3,878 | -3,228 | 9,777 | 668 | 203 | 542 | 17,590 |
| 同比增减 | -5,062 | 396 | -777 | -9,312 | 993 | 3,456 | -826 | -11,131 |
报告期实现利润总额6,459万元，同比减少11,131万元，主要受期间费用同比增加6,967万元及本期一次性收益同比减少5,877万元影响。
从利润结构分析：
报告期主业营业利润为687万元，对利润贡献占比11%，较上年减少了5,062万元。主要是期间费用同比增长7%，其中销售费用主要受实
体店升级转型期间投入加大影响同比增加3,766万元增长5%，管理费用主要受人员分流补偿支出影响同比增加2,054万元增长8%，财务费用主要受汇兑损失增加影响同比增加1,146万元。
报告期其他业务利润4,274万元，对利润贡献占比66%，较上年增加了396万元，其中物业租赁收益2,614万元同比增加541万元，对公司利润提供了稳定的支撑。
报告期计提资产减值损失4,004万元同比增加计提777万元：本期计提应收账款坏账准备23万元同比减少259万元，计提其他应收款坏账准备229万元同比增加136万元，计提存货跌价准备3,752万元同比增加900万元。
报告期公司获得与收益相关的政府补助共计1,661万元，同比增加993万元。
报告期投资收益465万元同比减少9,312万元，主要是上年取得交大股权处置收益9,769万元。
报告期资产处置收益3,659万元，同比增加3,456万元，主要是家纺取得土地收储补偿收益。
报告期营业外净损益-283万元同比减少826万元，主要受本报告期“营业外收入”项下政府补助改为在“其他收益”项目中列示的影响。
报告期实现归属于母公司的净利润3,767万元，预算完成率43%。扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-1,306万元，同比减少4,441万元。
2、资产周转速度放慢
报告期公司资产周转速度继续较上年放缓。报告期末存货净值
10.77亿元比年初增加17%，应收账款净值3.56亿元比年初减少14%，存货周转率放慢，影响流动资产和总资产的周转速度。经营活动现金净流量-3,482万元，同比增加净流出3,190万元，资产现金回收率放慢。
资产质量指标：
| 资产质量指标： | 本年数 | 上年数 |
| 1.总资产周转率（次） | 1.54 | 1.67 |
| 2.流动资产周转率（次） | 1.84 | 2.03 |
| 3.存货周转率（次） | 2.90 | 3.37 |
| 4.资产现金回收率（%） | -1.23 | -0.11 |
| 5.存货增长率（%） | 15.09 | 11.48 |
3、债务风险继续可控
报告期公司债务风险处于可控状态，受期末银行借款比年初增加1.5亿元影响，资产负债率较上年提高了5.34个百分点，流动比率和速动比率下降。受经营性现金净流出同比增加影响，现金流动负债比率负值更大。
| 债务风险指标： | 本年数 | 上年数 |
| 1.资产负债率（%） | 37.99 | 32.65 |
| 2.已获利息倍数 | 4.61 | 13.43 |
| 3.流动比率 | 2.21 | 2.60 |
| 4.速动比率 | 1.24 | 1.55 |
| 5.现金流动负债比率（%） | -3.12 | -0.33 |
4、经营性现金净流量大幅减少
| 本年数 | 上年数 | 增减额 | |
| 现金净增加额 | -3,674 | 8,670 | -12,344 |
| 经营活动净流量 | -3,482 | -292 | -3,190 |
| 投资活动净流量 | -7,442 | 10,651 | -18,093 |
| 筹资活动净流量 | 7,657 | -1,939 | 9,596 |
报告期内经营活动现金净流量同比减少3,190万元，主要是当期出口退税收到的资金同比减少及当期支付的销售服务费、研发费用同比增加。
报告期内投资活动现金净流量同比减少18,093万元，主要是报告期内收回投资收到的现金减少。
报告期内筹资活动现金净流量同比增加9,596万元，主要是银行借款增加取得的现金同比增加。
三、2018年度经济运行存在的问题
1、品牌销售下降主业利润减少。报告期品牌销售收入同比下降7%，其中线上电商销售增长16%，线下渠道销售同比下降16%,线下销售下滑的缺口较大。由于线上业务平均毛利率为51%，线下业务平均毛利率为54%，故线下销售下滑对品牌销售毛利带来较大影响。
针织事业部实现销售171,331万元同比下降4%，，利润5,939万元同比减少428万元；
家纺事业部实现销售22,428万元同比增长3%，利润-2,626万元同比减少2,728万元；
服饰部实现销售10,964万元同比增长8%，利润-3,141万元同比减
少1,945万元；
高定职业服事业部实现销售12,190万元同比增长0.3%，利润303万元同比减少339万元。
2、外贸业务平稳发展。报告期国贸事业部实现主营收入233,441万元同比增长2%。
单位：万元
类别
| 类别 | 2018年 | 2017年 | 增减额 | 增减幅 | ||
| 主营业务收入 | 占比% | 主营业务收入 | 占比% | |||
| 内贸 | 23,512 | 10% | 29,952 | 13% | -6,440 | -22% |
| 进口 | 12,714 | 5% | 25,898 | 11% | -13,184 | -51% |
| 出口 | 192,023 | 82% | 171,584 | 75% | 20,439 | 12% |
| 境外贸易 | 5,192 | 2% | 0 | 0% | 5,192 | — |
| 其他业务 | 0 | 0% | 869 | — | -869 | -100% |
| 合计 | 233,441 | 100% | 228,303 | 100% | 5,138 | 2% |
3、资产运行质量亟需提高。存货占总资产36%，应收款项占比12%，造成大量流动资金沉淀，资产周转速度放慢。存货增长速度已快于销售增长速度，主营毛利增长已明显快于期间费用，是各品牌事业部普遍突出的问题，也是影响公司资产总体运行质量和挤压盈利 空间的重要因素。
第二部分 2019年度财务预算
2019年是公司落实“新三年发展规划”的重要之年，也是新东方国际集团强本固基、融合升级、提质增效的关键之年。预算编制的指导思想是立足公司品牌发展、贸易先行战略，坚持创新驱动、转型发展，在
防范风险的前提下推动核心主业升级，提升整体盈利水平，强化战略执行，勇于创新，转型提升，在稳步求进中确保企业稳定可持续发展。
一、2019年财务预算目标
单位：万元、天
项目
| 项目 | 2019年预算 | 2018年完成 | 同比增减额 | 增减幅 |
| 主营业务收入 | 460,000 | 429,029 | 30,971 | 7% |
| 利润总额 | 10,000 | 6,459 | 3,541 | 55% |
| 经营活动现金净流量 | 5,000 | -3,482 | 8,482 | 不适用 |
| 应收账款周转天数 | 31 | 32 | 加快1天 | |
| 存货净额 | 75,000 | 107,671 | -32,671 | -30% |
二、2019年度财务预算说明
1、主营业务收入2019年公司主营业务收入预算46亿元增长7%。公司将以“双轮驱动（国内海外），双线发力（线上线下）”的战略发展思想，推进“以品牌走出去为龙头，带动线上线下零售、采购、设计及供应链国际化发展”的目标将，推动各业务板块进一步聚焦品牌发展主线，创新驱动稳中求进。
2、利润总额2019年度公司利润总额预算10,000万元。公司将继续推动各业务板块稳步提升运营质量，同时强化业务风险管理、提高研发投入提升产品盈利能力等手段，不断提高主业盈利能力。
3、应收账款和存货
2019年度公司预算应收账款周转天数31天，同比加快1天；存货规模控制在7.5亿元左右。公司将努力优化资产结构，通过各种有效手段控制存货总量规模和加快调整资产结构。
4、经营活动现金净流量
2019年公司将继续提高经营资金使用效率，通过推出组合营销活动加快销售资金回笼、控制产品投产，加快存货、应收款项等资产周转速度。期末经营活动现金净流量预算5,000万元，同比大幅增长。
为保障2019年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
以上报告，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之四
2018年年度利润分配预案
董事、财务总监、董事会秘书 周思源
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字 [2019]第
ZA10575号审计报告确认，2018年公司实现归属于母公司所有者的净利
润37,672,923.37元，加上年初未分配利润431,304,999.67元，减去发放2017年度普通股股利38,662,405.33元，2018年度实际可供全体股东分配的利润共计430,315,517.71元。因母公司年末未分配利润-33,450,284.27元尚未弥补，根据公司章程第九章《财务会计制度、利润分配和审计》第一百六十二条利润分配的条件和比例 中规定需达到“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，故本期不进行利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之五
关于申请2019年度银行综合授信的议案
董事、财务总监、董事会秘书 周思源
各位股东：
2018年末公司银行短期借款余额42,509万元，比年初27,693万元增加14,816万元，增幅为53%。2018年末公司银行综合授信19.28亿元，控制在董事会2018年度授权范围26亿元以内。
2019年围绕公司新三年发展规划，围绕品牌发展主战略、聚焦核心业务发展、强化运营质量、坚定转型实现新突破的要求，适应外贸业务发展的需要，根据公司及下属公司的需求，公司计划2019年度综合授信额度控制在27亿元以内。银行综合授信额度有效期自本次年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之六
关于2019年度为全资子公司提供担保的议案
董事、财务总监、董事会秘书 周思源
各位股东：
2018年公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及其下属上海针织九厂提供综合授信担保总计36,500万元，在2018年度董事会批准的为其担保额度55,000万元以内。
根据公司2018年度经营目标和经营计划，公司计划为下属全资子公司继续提供综合授信担保，担保期限与内容以合同签订为准。
一、被担保人基本情况
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路584号4号楼二层
注册资本：37,600万元人民币
法定代表人：王卫民
上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资子公司。截至2018年12月31日资产总额226,183万元，负债总额162,096 万元，归属于母公司所有者权益 64,087万元，2018年利润总额 3,906万元，归属于母公司所有者净利润1,848万元，资产负债率72 %。
2、被担保人：上海针织九厂
注册地址：上海市浦东新区康梧路555号
注册资本：26,000万元人民币法定代表人：李天剑上海针织九厂（以下简称“针织九厂”）为三枪集团的全资子公司。截至2018年12月31日资产总额95,233万元，负债总额34,357万元，归属于母公司所有者权益60,876万元，2018年利润总额231万元，归属于母公司所有者净利润205万元，资产负债率36 %。
3、被担保人：上海龙头进出口有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路345号1316-2室注册资本：6,750万元人民币法定代表人：谭明上海龙头进出口有限公司（以下简称“龙头进出口”）为公司全资子公司。截至2018年12月31日资产总额 10,987万元，负债总额3,021万元，归属于母公司所有者权益7,966万元，2018年利润总额40万元，归属于母公司所有者净利润40万元，资产负债率27%。
4、被担保人：龙港实业发展（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔轩尼诗道338号北海中心17楼F室注册资本：50万港币龙港实业发展（香港）有限公司（以下简称“龙港公司”）为公司全资子公司。截至2018年12月31日资产总额 8,440万元，负债总额8,290万元，归属于母公司所有者权益150万元，2018年利润总额82万元，归属于母公司所有者净利润75万元，资产负债率98%。
二、担保内容为三枪集团及针织九厂2019年度计划担保综合授信额度在40,000
万元人民币以内；
根据公司外贸业务发展需要，进一步发挥龙头进出口专业化管理的作用，2019年度计划为龙头进出口担保综合授信额度在60,000万元人民币以内；
为龙港公司2019年度计划担保综合授信额度在1500万美元折合10,000万人民币内；
拟担保综合授信金额共计人民币110,000万元。
在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
以上，公司拟2019年度为全资子公司及其全资子公司提供担保金额总计为人民币110,000万元，占母公司最近一期经审计的所有者权益的82%。
综上，综合授信担保总额110,000万元授权公司总经理按相关规定签署担保协议。上述综合授信担保额度有效期自本次年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之七
关于续聘2019年度审计机构的议案
独立董事 崔皓丹
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构已达20年，一贯秉持专业务实的执业风格和谨慎原则，在对公司及子公司进行深入了解和核查的基础上开展审计工作，为提升公司财务管理、全面执行企业会计准则、确保年度财务报告内容真实准确起到积极作用，在内部控制审计过程中通过充分了解业务操作流程、测试控制设计和运行有效性，识别出企业控制及业务流程中可能发生的风险点，同时在年度审计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制审计意见。
综上，公司拟续聘该会计师事务所为公司2019年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为120万元，内部控制审计费用40万元。
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之八
关于日常关联交易2018年度执行情况
及2019年度预计的议案
董事、财务总监、董事会秘书 周思源
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司2018年实际日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预算如下：
一、2018年日常关联交易情况和2019年日常关联交易预算
1、2018年实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 1,488.87 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 800.00 | 659.47 |
| 关联采购原材料、商品、接受劳务小计 | 30,800.00 | 2,148.34 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 1,205.10 |
| 关联销售商品小计 | 30,000.00 | 1,205.10 | |
| 关联交易合计 | 60,800.00 | 3,353.44 | |
2018年报告期内公司累计向关联方采购商品1,488.87万元，占年
度关联采购预算30,000万元的5%。报告期内累计接受关联方劳务659.47万元，占年度接受劳务预算800万元的82%。
报告期内公司累计向关联方销售商品、提供劳务1,205.10万元，占年度关联销售预算30,000万元的4%。
2、2019年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2018年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 1,488.87 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 1,000.00 | 659.47 |
| 关联采购原材料、商品、接受劳务小计 | 31,000.00 | 2,148.34 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海东方国际 (集团)有限公司及其下属公司 | 30,000.00 | 1,205.10 |
| 关联销售商品、提供劳务、出租房屋小计 | 30,000.00 | 1,205.10 | |
基于公司日常生产经营需要，2019年日常关联采购预算为30,000万元，日常接受关联方劳务预算为1,000万元。2019年度日常关联销售、提供劳务为30,000万元。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联企业采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联 单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。
以上形成的日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之九
关于2019年度开展金融衍生品交易业务的议案
董事、财务总监、董事会秘书 周思源
各位股东：
2018年公司国际贸易进出口总额达到37,302万美元，本公司及子公司有部分业务收入主要以美元结算，为了规避美元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，2019年公司及子公司计划在股份制商业银行开展金融衍生品交易业务。
一、业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择有合法经营资质的银行进行远期结售汇套期保值业务。
二、货币种类和业务规模
1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币—美元。2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额 。计划单笔交易金额不超过500万美元，年累计签约金额不超过3亿美元，投入资金为公司自有资金。
三、对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
2018年汇率市场波动较大，为及时锁定业务利润，公司开展远期结汇业务4,500万美元，平均锁定汇率6.8245，开展远期售汇业务1,092万美元，平均锁定汇率6.5768，有效规避了汇率波动风险。
操作远期结售汇套期保值业务，及早锁定未来美元入账或支付的汇率，将能有效规避汇率波动风险。一旦市场不存在盈利空间，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。
四、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易。
4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。
5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。
6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之十
关于公司高管层2018年度薪酬考核情况的议案
董事 薛继凤
各位股东：
2018年，公司各业务板块紧紧围绕十九大精神、紧紧围绕市委市府的战略部署，紧紧围绕东方国际集团的工作目标，努力推进各项重点工作，在国际化战略推进、新零售业务打造、大丰基地建设、总部搬迁等方面取得了新的成绩，基本完成了各项年度工作目标。
一、主要经济指标与重点工作完成情况
1、主营业务收入：本年度实现429,029万元，完成预算目标95%，与去年同期相比减少6,189万元，增减幅-1.4%。
2、利润总额：本年度实现6,459万元，完成预算目标48%，与去年同期相比减少11,131万元。
3、应收账款周转天数：本期32天，比预算目标慢2天，与年初比快1天。
4、存货净额：本年度107,671万元，预算目标75,000万元，与去年同期相比超出16.5%。
2018年，公司还在五个方面着力推进，取得了较为突出的成绩和效益。
1、坚持线下渠道的持续拓展
（1）在全国范围内进行快速推广复制，重点打造“6+2”渠道模式，全年新增三枪生活馆新模式店421家，新模式店规模达到1300余家。
三枪与迈迪咨询联手，研究总结三枪品牌的战略机会，并形成一二
线城市渠道模式和策略提升的方案。
（2）三枪在贵州省遵义市习水县落地了品牌流动宣传车的“行销”模式，并向当地进行了捐赠。
同时三枪在遵义、榆林、延安、临沂、赣州、龙岩、湘潭等7个红色根据地的门店数共52家，累计实现销售近2000万元。
（3）家纺聚焦婚庆市场，探索“凤凰”品牌婚庆业务模式，全年婚庆业务实现零售额100余万元。
此外， 2018家纺还成功中标东方航空毛巾、毛毯项目和碧桂园教育系统床品项目。
（4）2018年公司完成“三枪THREE GUN”品牌在埃塞俄比亚、越南、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等22个国家和地区、以及“海螺CONCH”品牌在埃塞俄比亚、“DICI”在越南的注册工作，基本实现一带一路及周边国家全覆盖，为品牌拓展海外渠道打下了坚实的基础。
（5）高级定制与职业服事业部有序推进银行、保险、证券系统等大型国企职业服业务的开展，功能性职业服业务成功拓展了公安、邮政、商飞等渠道，实现年销售额近1000万元。
（6）2018年，龙头股份精品内购会邀请到东方国际旗下东方创业、纺织装饰、新联纺等企业参与到活动中，内购会9天半期间线上线下共计实现零售额1455万元。
2、坚持线上业务的持续投入
（1） 2018年， 三枪电商打造“爆款+全品类”的运营模式，明确“内衣+内裤+家居+打底”的品类突破方向进行产品开发，与纽约设计工作室团队联手打造线上家居服系列。
童装电商在发展社交电商上迈出了第一步，陆续进驻爱库存、云集、拼多多等主流社交平台；同时与网红达人合作，开启了网红主播带货，店铺直播等新型业务模式，并取得了一定的成果。家纺电商成功打造鹅绒被、乳胶枕、乳胶床垫，蚕丝被等一系列爆款产品。
电视购物业务保持与优购物和东方购物两大主要渠道的战略合作的同时，积极拓展其他高效的电视购物平台，尝试开拓微商平台、移动销售平台等新渠道。同时，全新拓展的热敷系列产品，成功打造为年度爆款。
（2）2018年，三枪电商同步推进在亚马逊、速卖通和eBay三个国际性渠道以及东南亚、中东等区域性渠道的布局，并尝试了一些国外社交网站的推文与粉丝互动活动。童装电商与家纺电商也分别实现了跨境电商零的突破。
3、坚持国际化战略的全面推进
（1）公司在埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴打造的毛衫生产加工基地2018年正式开业，并已形成一定规模的生产能力，累计出运12万件毛衫。并在埃塞俄比亚建成三枪生活馆海外样板店Showroom。
（2）国际贸易事业部主动收缩代理业务范围，挖掘现有客户潜力，开拓新的优质自营客户，自营业务同比增长11.9%。原有存量业务得到提升之外，还赢得了一批新的客户。2018年还成功引进了一个5人团队，经营低压热敷系列产品和厨具，厨具出口业务成为新的增长点。
（3）国际贸易事业部还成功完成首届进博会招展、参展工作，引进了澳大利亚JAT公司旗下的GOLDEN KAOLA奶粉、NEURIO乳铁蛋白粉、ABUDENT化妆品和香港袍泽商贸的意大利食品等公司和品牌。
4、坚持对新零售业务的持续打造
一是与阿里联手，正式启动智慧门店项目。对线上服务、线下体验及现代物流进行深度融合。2018年双11，全国546家智慧门店的零售额同比增长76%,非智慧门店零售额同比仅增长3%。
二是加强三枪的跨界合作，进一步与时尚媒介、时尚活动、时尚设计资源相对接，提升三枪品牌在年轻时尚人群中的曝光度。
三是建立智能化项目实质性运作机制，尝试将智能量体与智能试衣魔镜相结合，已有30台试衣魔镜设备进入门店布局试点。
5、坚持运营质量的持续提升
一是重点关注存货的管控。公司加大压库销售的力度，全年累计组织各类促销活动1058场，同比增幅163%，实现销售6872万元，同比增幅105%。
二是重点提升法务工作质量，进一步强化法律风险防范。
三是2018年四季度公司分批将总部与各业务板块整体搬迁至三枪工业城。
四是推动完成外贸信息化项目上线。
五是完成大丰基地建设并实现当年投产、当年盈利。
二、2018年度高管层人员薪酬考核：
（一）对公司高管层人员的考核主要依据《上海龙头（集团）股份有限公司高管层薪酬分配管理办法》。高管层人员薪酬考核均按岗位薪占70％、绩效薪占30％的比例进行考核发放。
（二）绩效薪考核情况如下（按考核年度口径统计，与自然年度口径统计有一定差异）：
王卫民岗位薪364,000元；绩效考核暂按35%比例预发，即54,600元；关键绩效奖励按集团要求，不超过35%预发，绩效薪共计379,500元，实得年薪：798,100元。
薛继凤党建责任书考核得96.77分。岗位薪327,600元，绩效薪430,065，实得年薪757,665元。
王士勇责任书考核得94分。岗位薪287,000元，绩效薪204,020元，实得年薪491,020元。
周思源经营管理责任书考核得95.94分。岗位薪287,000元，绩效薪356,406，实得年薪643,406元。
陈峰经营管理责任书考核得90.56分。岗位薪287,000元，绩效薪122,828元，实得年薪361,994元（2018年1-10月）。
许斌经营管理责任书考核得89.5分。岗位薪287,000元，绩效薪330,085元，实得年薪617,085元。
谭明经营管理责任书考核得94.6分。岗位薪317,454元，绩效薪128,705元，实得年薪446,159元。（2018年度净利润奖待审计决审后一并结算）
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之十一
关于审议独立董事津贴的议案
党委书记、董事长、总经理 王卫民
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为便于独立董事有效行使职权，现结合公司实际情况，提议给予公司第十届董事会独立董事津贴每人每年8万元（税前），自2018年年度股东大会通过之日起执行，有效期与第十届董事会任期相同。
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
2018年年度股东大会会议文件之十二
关于公司董事会换届选举非独立董事的提案
党委书记、董事长、总经理 王卫民
各位股东：
根据《公司章程》规定，今年需完成董事会换届选举。为进一步推进公司战略目标的实现，保证董事会的规范运作和科学决策，经反复斟酌、充分酝酿，现根据上交所上市规则等相应法律法规规定，经由本届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，以及公司职工代表大会或者其他民主选举对职工董事的推举，拟由6名董事（其中职工董事1名）和3名独立董事组成公司第十届董事会。
第十届董事会的非独立董事候选人推选如下：
王卫民先生、倪国华先生、周思源先生、胡宏春先生、邵峰先生。
另将由公司职工代表大会或者其他形式民主产生职工代表一名，作为公司第十届董事会职工董事，直接进入董事会。
附件：董事及独立董事候选人简历
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
附件：董事候选人简历王卫民先生男，1969年3月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任上海龙头（集团）股份有限公司针织事业部（三枪集团）总经理、上海针织九厂厂长、上海龙头（集团）股份有限公司副总经理；现任上海龙头（集团）股份有限公司党委书记、公司第九届董事会董事长、总经理，针织事业部（三枪集团）党委书记、总经理，高级定制与职业服事业部（上海纺织时尚定制服饰有限公司）董事长。
倪国华先生男，1977年2月出生，中共党员，大学，高级经济师。历任上海龙头（集团）股份有限公司总经理助理，针织事业部（三枪集团）销售总监、迪士尼品牌运营部总经理；现任上海龙头（集团）股份有限公司党委副书记、公司第九届董事会副总经理，高级定制与职业服事业部总经理，针织事业部（三枪集团）副总经理、党委委员。
周思源先生男，1969年6月出生，中共党员，大专，会计师。历任上海针织九厂厂长助理、副厂长，上海龙头（集团）股份有限公司针织事业部（三枪集团）财务总监；现任上海龙头（集团）股份有限公司党委委员、公司第九届董事会董事、财务总监、董事会秘书，针织事业部（三枪集团）财务总监。
胡宏春先生男，1969年6月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任东方国际物流（集团）有限公司副总经理、财务总监，东方国际（集团）
有限公司资产管理部副部长、部长、投资管理部部长；现任东方国际（集团）有限公司资产经营部总经理。
邵峰先生男，1965年2月出生，中共党员，硕士研究生，高级政工师、经济师。历任上海纺织（集团）有限公司品牌与时尚事业部副总经理，上海纺织时尚产业发展有限公司执行董事、总经理，上海纺织（集团）有限公司品牌与时尚事业部执行副总经理；现任东方国际（集团）有限公司品牌与时尚事业部总经理。
2018年年度股东大会会议文件之十三
关于公司董事会换届选举独立董事的提案
党委书记、董事长、总经理 王卫民
各位股东：
根据《公司章程》规定，今年需完成董事会换届选举。为进一步推进公司战略目标的实现，保证董事会的规范运作和科学决策，经反复斟酌、充分酝酿，现根据上交所上市规则等相应法律法规规定，经由本届董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，以及公司职工代表大会或者其他民主选举对职工董事的推举，拟由6名董事（其中职工董事1名）和3名独立董事组成公司第十届董事会。
第十届董事会的独立董事候选人推选如下：薛俊东先生、崔皓丹先生、蔡再生先生。
附件：独立董事候选人简历
以上议案，请各位股东审议。
2019年5月30日
附件：独立董事候选人简历薛俊东先生男，1972年11月出生，硕士，经济师。曾任中远航运股份有限公司董事会秘书，上海朗脉洁净技术股份有限公司常务副总经理，现任公司独立董事、广州久赢投资管理有限公司董事长、总经理。
崔皓丹先生男，1978年6月出生，硕士，中国注册会计师(CICPA)、澳大利亚公共会计师协会资深会员（FIPA）。曾任安永会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任公司独立董事，锐奇控股股份有限公司独立董事，上海田耘管理咨询有限公司总经理。
蔡再生先生男，1965年5月出生，中共党员，博士。曾任复旦大学博士后，美国北卡罗来纳州立大学博士后、高级研究员助理，美国加利福尼亚大学戴维斯分校博士后、高级研究员助理。现任东华大学（原中国纺织大学）纺织化学与染整学科教授、博士生导师、纺化系主任，浙江航民股份有限公司独立董事。
2018年年度股东大会会议文件之十四
关于监事会换届选举监事的提案
监事会主席 姜元凯
各位股东：
根据《公司章程》规定，今年是监事会换届选举之年，根据公司股东函告，提名薛继凤女士、潘彦珺先生为公司第十届监事会监事候选人。
另外，公司职工代表大会或其他民主形式选举产生一名职工代表作为公司第十届监事会监事，直接进入监事会。
以上提案，请各位股东审议。
2019年5月30日附件：监事候选人简历
薛继凤女士
女，1967年12月出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师（教授级）。历任上海龙头（集团）股份有限公司针织事业部（三枪集团）党委书记、副总经理、总工程师，上海龙头（集团）股份有限公司董事、党委书记、副总经理，高级定制与职业服事业部（上海纺织时尚定制服饰有限公司）董事长；现任东方国际（集团）有限公司科技与制造事业总监。
潘彦珺先生男，1983年出生，大专，CIA（美国注册内部审计师）、ACCA会员（英国特许公认注册会计师公会）。历任上海纺织（集团）有限公司审计室业务经理，上海龙头（集团）股份有限公司监事；现任上海纺织（集团）有限公司审计风控部高级业务经理。
述职报告
2018年年度独立董事述职报告
独立董事 崔皓丹
各位股东：
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，在 2018年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事成员包括刘晓刚先生、薛俊东先生和崔皓丹先生。
独立董事基本情况如下：
1、刘晓刚：男，1960 年生，博士，教授，享受国务院政府特殊津贴。历任东华大学助教、讲师、副教授；现任东华大学服装学院教授，
教育部纺织类专业教学指导委员会秘书长。2014年4月至今任公司独立董事、第九届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2、薛俊东：男，1972年生，硕士，经济师。历任中远航运股份有限公司董事会秘书，上海朗脉洁净技术股份有限公司常 务副总经理，2016年5月至今任公司独立董事、第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，广州久赢投资管理有限公司董事长、总经理。
3、崔皓丹：男，1978年生，硕士，中国注册会计师（CICPA）、澳大利亚公共会计师协会资深会员（FIPA）。历任安永会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2016年5月至今任公司独立董事、第九届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，锐奇控股股份有限公司独立董事，上海田耘管理咨询有限公司总经理。
我们具备了较强的公司治理、企业管理和财务专业理论和实践经验，并均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度参加公司董事会、董事会战略委员会、董事会薪酬委员会、董事会审计委员会和股东大会情况：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2018年度内公司相关会议的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2018年度内董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
刘晓刚
| 刘晓刚 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 6 | 6 | 4 | 1 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 1 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 4 | 4 | 1 | 1 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 薛俊东 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | ||
| 董事会战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 |
崔皓丹
| 崔皓丹 | 会议名称 | 本年应参加次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1 |
2、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2018年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，收阅公司董事会办公室汇编的重要监管信息，关注传媒网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2018年度发生的日常关联交易事项，
所有与日常业务有关的关联交易均已经2017年度股东大会审议通过。经我们审查，2018年公司日常关联交易额度未超出预计范围。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
报告期内，公司第九届董事会第十五次会议审议了《关于房屋租赁关联交易的议案》，我们就此事项发表独立意见，认为本次关联交易关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易由上海巍立行房地产咨询有限公司对房屋的交易租赁定价进行了充分的市场调查分析，房屋租赁价格参考了房屋所在地市场价，价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于2018年度为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严格按照2018年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。
报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年，我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，根据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对年度内聘任公司高管候选人当选条件、选择程序进行审核并形成决议。公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任倪国华先生为公司副总经理的提
案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为提名程序合法有效，
候选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会的提名、聘任决定。
报告期，作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，我们对2018年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照董事会薪酬委员会审议通过的《2018年经营者薪酬考核方案》执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并于2019年1月30日及时发布《2018年年度业绩预减公告》。业绩预告前公司审计委员会及独立董事按照相关规定及时与公司管理层及年审会计师进行了充分沟通，年度报告编制期至最终披露，公司有关财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第九届董事会第十一次会议提议，并经2017年年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配方案：以2017年12月31日总股本424,861,597股为基数，每10股派发现金0.91元（含税）。
第九届董事会第十六次会议拟定2018年度利润分配方案：基于2018年公司实现归属于母公司所有者的净利润37,672,923.37元，加上年初未分配利润431,304,999.67元，减去发放2017年度普通股股利38,662,405.33元，2018年度实际可供全体股东分配的利润共计430,315,517.71元。因母公司年末未分配利润-33,450,284.27元尚未弥补，根据公司章程第九章《财务会计制度、利润分配和审计》第一百六十二条利润分配的条件和比例中规定需达到“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，故公司董事会做出决议：“2018年度公司不实施利润分配”。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告29次，定期报告4次。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相
关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就加强内控管理、年报专项审核等方面工作召开了专题会议，充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成情况进行专题审核，也对薪酬考核目标方案提出了建议及意见。
董事会战略委员会就公司“十三五”战略规划和新三年（2018-2020）行动计划提出意见和建议，明确了“双轮驱动（国内海 外），双线发力（线上线下）”的战略发展思想，鼓励公司深化海外基地布局和跨境电商的拓展，进一步提升企业综合实力，促进企业健康发展。
董事会提名委员会对年度内提名董事和高管候选人员的资质进行审查，确保董事会规范、高效、有序开展工作。
四、总体评价和建议
2018年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
以上报告，请各位股东审阅。
2019年5月30日
上海龙头（集团）股份有限公司2018年年度股东大会意见征询表编号：
股东姓名
| 股东姓名 | 持股数 | 股东账号 | |||
| 意见或建议之具体内容： | |||||
| 是否要求发言： | |||||
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海龙头（集团）股份有限公司
2019年5月30日